M&A практика Branan

Branan Legal
1
2012
Кратко о Branan
Branan
Ключевое преимущество
Branan – комплексный
подход к решению задачи:
объединение в одной
команде экспертов в
области стратегического,
финансового и
юридического консалтинга
Branan предлагает высокое
качество работ и
конкурентоспособную
стоимость услуг

Branan предоставляет услуги в сфере управленческого консультирования и
корпоративных финансов в России

C 1999 года мы успешно реализовали более двухсот проектов для частных и
публичных компаний, государственных структур, а также частных и
институциональных инвесторов

Сегодня в офисе компании в Москве работает более сорока
высококвалифицированных специалистов

Ключевыми практиками Branan являются разработка стратегии развития,
корпоративная реструктуризация, оптимизация операционной деятельности,
корпоративные финансы, коммерциализация технологий и инвестиции

Branan обладает богатым опытом работы в различных отраслях экономики
России и стран СНГ: в энергетике и ЖКХ, строительстве, машиностроении, в
финансовом секторе, а так же в сфере услуг и новых технологий

Branan Legal – самостоятельное направление компании Branan в сфере
предоставления юридических услуг

Branan Legal предоставляет широкий спектр услуг в сфере корпоративного
права и управления, cопровождения реструктуризаций и сделок M&A, а также
венчурного финансирования

Команда – эксперты с более чем 10-летним опытом реализации крупных
проектов (в том числе на стороне заказчика)

Специалисты Branan Legal комплексно решают юридические задачи,
выступая менеджерами проектов
2
Преимущество привлечения Branan: комплексный подход
Юридические
услуги (Branan Legal)
 Правовое
сопровождение сделок
M&A
 Правовое
сопровождение
реструктуризации
компаний
 Корпоративное
управление
Корпоративные
финансы
 Сопровождение сделок
M&A
 Корпоративная
реструктуризация
 Привлечение
проектного
финансирования
Стратегическое
консультирование
 Разработка стратегий
и программ развития
бизнеса
 Содействие в
реализации стратегии
 Помощь в
стратегическом
управлении
Привлечение
финансирования в
инновационные проекты
 Разработка бизнеспланов инновационных
проектов
 Коммерциализация
инноваций
 Привлечение
инвесторов в венчурные
проекты
Управление
изменениями
 Управление сложными
проектами и
процессами
 Трансформация
систем управления
 Планирование и
сопровождение posttransaction changes
Системы
управления
 Разработка
организационных
структур
 Оптимизация и
регламентация бизнеспроцессов
 Разработка системы
мотивации и КПЭ
3
Компетенции Branan Legal

Правовое сопровождение сделок слияний и поглощений

Корпоративное управление

Правовое сопровождение реструктуризации бизнеса

Правовое сопровождение инвестиционных проектов

Правовое сопровождение инновационных проектов

Разработка изменений законодательства и сопровождение их принятия

Проведение юридического Due Diligence

Проведение специализированных тренингов и семинаров
4
Сферы наших компетенций (1/3)



Правовое
сопровождение M&A
сделок
Корпоративное
управление
Реструктуризация
бизнеса

Разработка схем приобретения или продажи активов

Проведение правового due diligence

Структурирование сделки, подготовка всех юридических документов
по сделке

Контроль реализации графика сделки

Разработка схемы и структуры корпоративного управления

Обеспечение соблюдения требований корпоративного законодательства

Разработка внутренних документов компаний по корпоративному праву и
управлению – от бюллетеня до положения по дивидендной политике

Правовое сопровождение корпоративных мероприятий, выполнение функций
корпоративного секретаря

Разработка регламентов по раскрытию информации

Анализ альтернативных схем и выбор оптимальной схемы реструктуризации

Разработка детальных графиков реструктуризации по всем направлениям
работы

Подготовка полного комплекта юридических и иных документов
при реструктуризации

Сопровождение всех корпоративных и организационных мероприятий
по реструктуризации

Сопровождение прохождения реструктуризации во всех государственных
органах
5
Сферы наших компетенций (2/3)



Правовое
сопровождение
инвестиционных
проектов
Правовое
сопровождение
инновационных
проектов
Проведение
юридического
Due Diligence

Разработка стратегии и схем привлечения финансирования

Подготовка и реализация графиков привлечения финансирования

Подготовка всех документов для реализации проекта

Подготовка и структурирование инвестиционных проектов в сфере инноваций

Структурирование и сопровождение сделок по привлечению венчурного
финансирования

Комплексная юридическая проверка бизнеса, интеллектуальной собственности

Оформление договоренностей авторов изобретений и инвесторов

Проведение юридической экспертизы компании с целью приобретения акций
(долей) компании

Проведение юридической проверки собственного бизнеса

Проведение юридическое экспертизы с целью определения надежности
контрагента

Проведение юридической экспертизы имущества
6
Сферы наших компетенций (3/3)

Разработка и
сопровождение
принятия изменений
законодательства

Анализ существующей системы правоотношений и государственного
регулирования в различных областях

Разработка предложений по изменению законодательства (в том числе
в области гражданского, антимонопольного, корпоративного , законодательства
об электроэнергетике, о космической деятельности)

Подготовка проектов изменений в законодательные и подзаконные акты (в
соответствии с требованиями нормотворческой техники)

Сопровождение процесса принятия законов и подзаконных актов
в государственных органах

Проведение тренингов и семинаров по корпоративному управлению
Проведение бизнес-завтраков, семинаров и конференций по отдельным
вопросам, имеющим практическое значение – отчуждение непрофильных
активов, реорганизация, инновационная деятельность и другие вопросы


Тренинги и семинары

Проведение тренингов, семинаров, мастер-классов по управлению проектами
Подробный перечень предоставляемых услуг указан в Приложении №1
7
Избранный проектный опыт
8
Избранный проектный опыт (1/3)
Компания
Краткое описание проектного опыта

Комплексная экспертиза и структурирование проектов, финансируемых
с участием РОСНАНО и построение системы корпоративного управления
компаниями группы РОСНАНО

Сопровождение консолидации распределительных сетевых активов
в рамках ОАО «МРСК Центра и Приволжья»

Приобретение региональных компаний и выстраивание структуры
холдинга СТС Media

Реализация проекта преобразования государственной корпорации
«Роснанотех» в открытое акционерное общество «РОСНАНО»

Сопровождение продажи пакетов акций генерирующих компаний
(ОГК/ТГК) стратегическим и портфельным инвесторам
9
Избранный проектный опыт (2/3)
Компания
Краткое описание проектного опыта

Подготовка и реализация консолидации группы компаний Росгосстрах
(крупнейшего страховщика России) в единое юридическое лицо

Консолидация энергетических активов, оптимизация системы
корпоративного управления

Подготовка предложений по изменению законодательства в целях
продвижения результатов космической деятельности

Юридическое сопровождение структурирования сделки по проектам:

«Технопарк «Саров»;



по созданию Мультидисциплинарного нанотехнологического центра «СИГМА»;
«Создание СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО НАНОТЕХНОЛОГИЧЕСКОГО ЦЕНТРА»;
«Создание Пензенского Центра Коммерциализации Технологий».
10
Избранный проектный опыт (3/3)
Компания
Краткое описание проектного опыта

Сопровождение формирования оператора Московского международного
форума инновационного развития

Сопровождение реорганизации ОАО «НЭСК» в форме выделения с
одновременным присоединением
11
Лидеры Branan Legal
12
Максим Бунякин
Управляющий директор Branan Legal, партнер
Максим Бунякин является партнером Branan, руководителем юридической
практики Branan Legal. Максим специализируется в области корпоративного и
гражданского права с 1999 года и обладает уникальным опытом в сфере правового
сопровождения сделок слияния и поглощения, проектах по привлечению
финансирования, реструктуризации бизнеса и корпоративном
управлении.
Ведущий семинаров и мастер-классов, автор многочисленных статей по вопросам
корпоративного управления.
Релевантный опыт проектов включает:

Сопровождение проектов по приобретению региональных компаний группы
CTC Mediaи постановке корпоративного управления в них;

Разработка схемы проведения размещений акций генерирующих компаний
(ОГК / ТГК), участие в реализации проектов по размещению дополнительных
акций компаний одновременно с продажей пакетов акций существующего
акционера;

Сопровождение экспертизы и структурирования инновационных проектов,
финансируемых с участием РОСНАНО;

Сопровождение
в
качестве
менеджера
проекта
консолидации
распределительных сетевых энергоактивов на базе ОАО «МРСК Центра и
Приволжья»;

Разработка схемы и участие в реализации проекта реорганизации ОАО РАО
«ЕЭС России»;

Сопровождение
в
качестве
менеджера
проекта
преобразования
ГК «Роснанотех» в ОАО «РОСНАНО».
Образование:


Московская Государственная Юридическая Академия, диплом с отличием;
Программа MBA «Финансы» Академии народного хозяйства при Правительстве РФ.
13
Дмитрий Федорчук
Директор юридической практики
Дмитрий Федорчук является директором юридической практики Branan. Дмитрий
занимается гражданским и корпоративным правом с 1999 года, имеет богатый опыт
в области реорганизации бизнеса, правового сопровождения слияний и
поглощений, построению эффективных моделей корпоративного управления.
Релевантный опыт проектов включает:





Правовое и методологическое обеспечение реформирования дочерних и
зависимых обществ ОАО РАО «ЕЭС России», в т.ч. разработка схем, правовых
документов и методологии реорганизации, разработка предложений по
совершенствованию законодательства для целей реформирования энергетики;
Участие в разработке и реализации схем размещения акций дочерних обществ
ОАО РАО «ЕЭС России» - генерирующих компаний (ОГК и ТГК);
Построение системы корпоративного управления генерирующих и сбытовых
компаний ОАО РАО «ЕЭС России» и создание условий для роста
капитализации их акций;
Построение системы управления «с нуля» в ОАО «Объединенные
автомобильные технологии»;
Правовое сопровождение консолидации электроэнергетических активов на
базе ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в статусе руководителя Департамента
корпоративных сделок: сопровождение размещения дополнительных акций
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», получение акций российских и иностранных
эмитентов в оплату дополнительных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
Разработка различных схем, обеспечивающих эффективную реализацию ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС» сделок слияния и поглощения.
Образование:

Московская
гуманитарно-социальная
академия
(ныне
Московский
гуманитарный университет), юридический факультет, диплом с отличием.
14
Юлия Ненашева
Директор корпоративной практики
Юлия Ненашева является директором корпоративной практики Branan. Юлия
специализируется в области корпоративного
права с 1999 года. Обладает
обширным опытом в области корпоративного права и управления: сопровождение
эмиссий акций, подготовка и проведение реорганизаций, проведение
корпоративного аудита. Участвовала в проектах по защите компаний от
недружественных поглощений. Является одним из создателей журнала
«Акционерный вестник», руководила журналом в течение 3 лет. Имеет большой
опыт преподавания по корпоративному праву.
Релевантный опыт проектов :

Разработка схем размещения и сопровождение выпусков акций и облигаций
более чем 300 компаний, в том числе Корпорации «ТВЭЛ», Холдинга «ЛАНИТ»,
ОАО «Роствертол», ТФГ «ИнтерРесурс», ЗАО «Русский сахар», ОАО
«МЕГАФОН», ЗАО «ИК «ТатИнК», ООО «Нортгаз-финанс»;

Разработка схем и участие в реализации проектов реорганизаций, в том числе
«Агрокомплекс Горки-2», «Кинешемская текстильная мануфактура»;

Правовое сопровождение деятельности, выстраивание системы корпоративного
управления Группы компаний «Москабельмет»;

Подготовка и проведение ежегодного обучения (повышение квалификации)
корпоративных юристов дочерних компаний Корпорации ТВЭЛ;

Правовое и методологическое обеспечение деятельности АО, акции которых
находятся в собственности г. Москвы, в том числе разработка и внедрение
Стандартов корпоративного поведения г. Москвы как акционера (по заказу
ДИГМ);

Разработка и внедрение системы корпоративного управления в Группе компаний
«Жилищный капитал».
Образование:

Московский Государственный Университет
юридический факультет, диплом с отличием.
Путей
сообщения
(МИИТ),
15
Контактная информация
Мы будем рады ответить на любые Ваши вопросы, а также встретиться с Вами, чтобы
обсудить более подробно задачи, стоящие перед руководством Вашей компании
и возможные пути их решения:
Компания Branan
Адрес
127287, Москва, ул. 2-я Хуторская, д. 38А, стр. 9
Internet
www.branan.ru
Телефон
+7 (495) 961 1206
Факс
+7 (495) 961 1207
Максим Бунякин, партнер, управляющий директор Branan Legal
Tel:
+7-985-970-05-95
e-mail
[email protected]
16