Конфликт интересов

1
Выполнила студентка группы ЭБ4-5 Тимофеева Мария
1
СОДЕРЖАНИЕ КУРСА
1
ВВЕДЕНИЕ. ЧТО ТАКОЕ КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ?
2
СОВМЕСТНАЯ РАБОТА РОДСТВЕННИКОВ
3
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ РАБОТНИКА ВНЕ КОМПАНИИ
4
УЧАСТИЕ РОДСТВЕННИКОВ РАБОТНИКА В ОРГАНАХ
УПРАВЛЕНИЯ ТРЕТЬИХ ЛИЦ И ИП
5
ПОДАРКИ И УЧАСТИЕ В МЕРОПРИЯТИЯХ
6
ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ КОРРУПЦИИ
2
КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ И ЕГО ПОСЛЕДСТВИЯ
КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ
Противоречие между интересами
Компании и ее работников или
контрагентов, в результате которого
могут возникнуть неблагоприятные
последствия для Компании
К НЕБЛАГОПРИЯТНЫМ ПОСЛЕДСТВИЯМ
ДЛЯ КОМПАНИИ ОТНОСЯТСЯ:
• Репутационный риск, подрыв доверия со стороны
партнеров и контрагентов
• Операционный риск, нарушение действующих
процедур комплаенс-контроля и ВНД, которое
приведет к противоправным действиям
сотрудников
• Риск финансовых потерь, убытки от оспаривания
законности сделок
ОСНОВНОЙ ДОКУМЕНТ
ПО КОНФЛИКТУ ИНТЕРЕСОВ:
КОДЕКС КОРПОРАТИВНОЙ ЭТИКИ
• Риск применения санкций со стороны надзорных
органов за нарушения требований
законодательства
• Риск принятия необоснованных кадровых
решений - сомнение в объективности процедур
оценки и продвижения персонала в Компании
3
КОГДА ВОЗНИКАЕТ КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ И ОБЯЗАННОСТИ
РАБОТНИКОВ ПО ЕГО УРЕГУЛИРОВАНИЮ
МОЖЕТ ВОЗНИКНУТЬ ПРИ СЛЕДУЮЩИХ
ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ (НЕ ОГРАНИЧИВАЯСЬ):
• Совместная работа родственников
• Деятельность работника вне Компании,
включая предпринимательство, участие в
органах управления и капиталах 3 лиц,
работа по совместительству/ договору
гражданско-правового характера
• Участие в третьих лицах и ИП близких
родственников и членов семьи работника
КАКИЕ ОБЯЗАННОСТИ ЗАКРЕПЛЕНЫ ЗА
РАБОТНИКАМИ КОМПАНИИ:
• Соблюдать требования внутренних
документов в области управления конфликтом
интересов и взаимодействовать с персоналом
комплаенс по всем вопросам, связанным с
реализацией требований данных ВНД
• Информировать персонал комплаенс о
каждом известном им/выявленном ими
случае нарушения требований внутренних
документов на «Горячую линию»
• Прием/дарение подарков
• Участие в мероприятиях, организуемых за
счет контрагентов
Почта, чат-бот, телефон горячей линии,
корпоративный портал, личное общение
с представителями комплаенс
4
КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ: СОВМЕСТНАЯ РАБОТА РОДСТВЕННИКОВ
КТО ОТНОСИТСЯ К РОДСТВЕННИКАМ В ЦЕЛЯХ УПРАВЛЕНИЯ РИСКОМ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ В КОМПАНИИ?
БЛИЗКИЕ РОДСТВЕННИКИ
РОДСТВЕННИКИ
•Супруги
•Родные и усыновленные дети
•Родители и усыновители
•Родные и неполнородные братья и сестры
•Дедушки и бабушки
•Внуки
ЧЛЕНЫ СЕМЬИ
Лица, проживающие совместно с работником и
ведущие с ним совместное хозяйство,
независимо от степени родства, а также лица,
находящиеся в финансовой зависимости от
работника или от которых работник находится в
финансовой зависимости
Пример:
• Гражданские супруги, дети гражданских супругов,
находящиеся в финансовой зависимости и
проживающие совместно с работником
• Родственники вне зависимости от степени родства, с
которыми вы проживаете вместе и ведете совместный
быт
5
КРИТЕРИИ СОВМЕСТНОЙ РАБОТЫ РОДСТВЕННИКОВ
РАЗРЕШАЕТСЯ
СОВМЕСТНАЯ РАБОТА
• При отсутствии риска конфликта
интересов
• При получении согласования со стороны
персонала комплаенс, руководства
Компании и разработке плана
мероприятий по минимизации рисков
(при необходимости)
ЗАПРЕЩАЕТСЯ
СОВМЕСТНАЯ РАБОТА
• Без согласования комплаенс
• При прямом/функциональном подчинении
родственников
• В одном процессе, когда один работник –
исполнитель, второй – контролер
• При проведении служебных расследований в
отношении родственника
• При приемке/тестировании работником
результатов разработки ПО, разработанного с
участием его родственника
• Выполнения роли в проекте, в котором его
родственник является ответственным за
реализацию
6
7
КЕЙС
1
Братья Ивановы работают в разных отделах. Они зарекомендовали себя как отличные
специалисты и было принято решение поставить их на новый перспективный проект: старшего
брата - в роли разработчика ПО, младшего – в роли тестировщика того же ПО.
Требуется ли братьям Ивановым сообщать об указанном факте персоналу
комплаенс?
•
Да, в соответствии с требованиями ВНД по управлению риском конфликта интересов
•
Нет, работники уже проходили проверку комплаенс при приеме на работу
•
Нет, работники работают в разных отделах, прямого подчинения нет
8
КЕЙС
2
На вакансию инженера в отдел N рассматривается резюме гражданской жены аналитика
отдела S.
В случае успешного собеседования и последующего трудоустройства в
компанию стоит ли супругам заявлять персоналу комплаенс о потенциальном
конфликте интересов?
•
Нет, к родственникам относятся только законные супруги
•
Да, работники проживают вместе и ведут совместное хозяйство
•
Нет, если их функциональные обязанности не будут пересекаться
9
КЕЙС
3
Работник Иванов И. порекомендовал своего однокурсника Петрова П. в рамках реферальной
программы на вакантную должность в свой отдел. Петров П. успешно прошел собеседования и
выходит на работу.
Стоит ли работнику и его однокурснику заявлять персоналу комплаенс о
потенциальном конфликте интересов?
•
Да, однокурсник устраивается в тот же отдел, что и рекомендовавший его работник
•
Это должен решать руководитель отдела, куда устраиваются работники
•
Нет, персоналом комплаенс рассматриваются факты совместной работы родственников
10
КЕЙС
4
Резюме Ивановой И.И. рассматривается на должность заместителя начальника одного из
управлений департамента D, руководителем которого является ее отец. Кандидат имеет
хороший опыт, положительные рекомендации с предыдущих мест работы, подходит по
требованиям под вакантную должность. Результат собеседования с начальником управления –
положительный.
Возможен ли найм Ивановой И.И.?
•
Нет, совместная работа родственников в компании полностью запрещена
•
Да, при условии получения согласования персонала комплаенс и разработке плана
мероприятий по минимизации риска возникновения КИ
КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ: ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ РАБОТНИКА ВНЕ КОМПАНИИ
О КАКИХ ФАКТАХ НЕОБХОДИМО ИНФОРМИРОВАТЬ ПЕРСОНАЛ КОМПЛАЕНС?
• Участие в уставных капиталах третьих лиц
• Участие в органах управления третьих лиц
• Поступление предложений об участии работника в органах управления и/или
уставных капиталах третьих лиц
• Осуществление предпринимательской деятельности, в том числе оказание
консультационных услуг на возмездной основе
• Работа по совместительству, в том числе в качестве агента другой организации
• Работа по договору гражданско-правового характера
11
КРИТЕРИИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ РАБОТНИКА ВНЕ КОМПАНИИ
РАЗРЕШАЕТСЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
• При согласовании персонала комплаенс, руководства
Компании и разработке плана мероприятий (при
необходимости)
• Покупка акций в пределах 2% от уставного капитала
организаций, чьи акции обращаются на организованных
торгах
Пример:
• При покупке 100 акций Газпрома (<2% от УК)
согласование не требуется
• При покупке облигаций Сбербанка сотрудниками
Сбербанка согласование не требуется
ЗАПРЕЩАЕТСЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
• Без согласования персонала комплаенс участвовать в
уставных капиталах или органах управления организаций,
ИП
• Без согласования Совета директоров участвовать в уставном
капитале или в органах управления организацийконкурентов
• Представлять Компанию в отношениях с организациями, в
деятельности которых работник имеет существенный
личный интерес
• Участвовать в заключении договоров Компании с
контрагентом, если имеется личный интерес к договору или
возможно извлечение прямой или косвенной выгоды из
такого договора
• Использовать в личных целях конфиденциальную
информацию, полученную в ходе работы в Компании
• Осуществлять в рабочее время деятельность, связанную с
работой по совместительству, в т.ч. ГПХ, участием в уставных
капиталах, органах управления организаций, ИП
12
13
КЕЙС
1
Работник, возглавляющий проект по развитию системы тех.поддержки клиентов, получил
предложение от ИТ-компании N занять пост члена Совета Директоров. Работник не планирует
посвящать значительную часть своего рабочего времени на работу в компании N. Кроме того
он не будет получать зарплату, но по итогам коммерческой деятельности компании N ему
может быть выплачено вознаграждение.
Видите ли Вы в данной ситуации конфликт интересов? (выберите все варианты)
•
Да, работнику предлагается должность в компании-конкуренте
•
Да, у работника есть прямая заинтересованность в результатах компании N, за которые
он может получить вознаграждение
•
Нет, работнику не выплачивается зарплата в компании N
•
Нет, он не намерен посвящать значительную часть времени на работу в компании N
14
КЕЙС
2
Иванов И., работающий разработчиком, решил открыть свой бизнес и зарегистрировал ИП с
основным видом деятельности «Разработка компьютерного программного обеспечения». При
этом работу в компании он оставлять пока не собирается, так как не знает как пойдут дела с
личным бизнесом.
Должен ли работник уведомить компанию о своем решении?
•
Да, должен уведомить персонал комплаенс об осуществлении предпринимательской
деятельности
•
Нет, уведомлять об ИП не обязательно
•
Да, должен уведомить отдел кадров
КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ: УЧАСТИЕ В ТРЕТЬИХ ЛИЦАХ И ИП БЛИЗКИХ РОДСТВЕННИКОВ И
ЧЛЕНОВ СЕМЬИ РАБОТНИКА
О КАКИХ ФАКТАХ НЕОБХОДИМО ИНФОРМИРОВАТЬ ПЕРСОНАЛ КОМПЛАЕНС?
• Участие родственников в уставных капиталах (за исключением организаций,
чьи акции обращаются на организованном рынке ценных бумаг, если такое
участие не превышает 2% от уставного капитала) организаций – конкурентов и
контрагентов Компании
• Участие родственников в органах управления организаций – конкурентов и
контрагентов Компании
• Осуществление родственниками предпринимательской деятельности, если ИП
является конкурентом или контрагентом Компании
15
16
КЕЙС
1
Супруга работника является соучредителем одного из крупнейших поставщиков копировальной
техники. Данный факт работник ранее не раскрывал персоналу комплаенс. Однажды супруга
сообщила, что ее компания победила в конкурсе на поставку копировальной техники для нужд
Компании, в которой работает муж, и подписание договорной документации находится в
завершающей стадии.
Какие меры необходимо принять работнику в связи с услышанным?
•
Никакие меры не требуются, так как компания жены не является конкурентом его
организации
•
Уведомить персонал комплаенс о факте участия супруги в уставном капитале
организации – контрагента
КРИТЕРИИ ПРИЕМА И ДАРЕНИЯ ПОДАРКОВ
17
Какие подарки разрешено дарить и принимать в Компании?
Разрешенные подарки
• Цветы и иная флористическая продукция
• Корпоративная сувенирная продукция с фирменными
эмблемами дарителя, включая канцелярские
принадлежности, кружки, флешки, календари, футболки,
брелки, зонты и т.д.
• Связанные с протокольными и иными официальными
мероприятиями, установленными ФЗ и иными НПА РФ, а
также ВНД, определяющими порядок подготовки и
проведения протокольных мероприятий в Компании
• Полученные/предоставленные в рамках родственных
отношений или иных близких отношений, имеющих место
вне зависимости от работы в Компании
• В виде скидок от клиентов, контрагентов, партнеров
Компании, если размер скидок не превышает
максимальный размер скидок другим клиентам или
предоставляется всем работникам Компании
• Соответствующие критериям (см. след. слайд)
Запрещенные подарки
• Денежных средства, займы, ценные бумаги и производные
финансовые инструменты (опционы, фьючерсы и т.д.),
денежные эквиваленты (в т.ч. подарочные сертификаты и карты,
предоплаченные банковские карты)
• Взносы в политических целях, либо развлекательные
мероприятия для политических партий или кандидатов на
политические должности от имени Компании
• Предметы искусства, антиквариат
• Драгоценные металлы и/ или камни, ювелирные изделия
• Подарки третьим лицам/от третьих лиц, участвующих в
незавершенном переговорном процессе, направленном на
установление потенциальных деловых отношений
• С целью дачи взятки, коммерческого подкупа и/или
нарушающие действующее законодательство РФ
• Скрытое вознаграждение за получения каких-либо
коммерческих преимуществ
• Прямо или косвенно связанные с услугами в рамках договора о
реализации туристического продукта
• Транспортные средства и/или недвижимое имущество
• Более 3 000 рублей в адрес государственных служащих
КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ: ПРИЕМ/ДАРЕНИЕ ПОДАРКОВ
Компания допускает принятие/предоставление
подарков только по очевидному и общепринятому
поводу (День рождения работника, Новый год, День
защитника Отечества и Международный женский
день), при этом подарок должен удовлетворять 3
требованиям:
• Подарок или повод для его принятия или
предоставления не должен повлиять на
объективность решений и возникновение
обязательств у работника Компании, контрагента,
партнера Компании
ПОДАРОК
ЕСЛИ
Разрешенный
ЕСЛИ
ЕСЛИ
Запрещенный
• Стоимость подарка должна быть разумной, т.е.
стоимость подарка при потенциальном раскрытии
неопределённому кругу лиц не повлечет
возникновения репутационных и регуляторных
рисков
• Подарок не должен входить в перечень
запрещенных
При наличии сомнений относительно допустимости
подарка работник может обратиться за
разъяснениями к персоналу комплаенс
18
Принять
Отклонить /вернуть
дарителю в момент
получения таких
подарков
Если обычаи делового
оборота не допускают
отклонения или подарок
передан без ведома
работника – принять
подарок c последующим
самостоятельным и за
свой счет возвратом
дарителю не позднее
3 рабочих дней с
момента получения
КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ: УЧАСТИЕ В МЕРОПРИЯТИЯХ
Вид
мероприятия
Деловые
завтраки/обеды/ ужины
Возможность
участия
Участие возможно только в
случае, если его целью
являются переговоры,
направленные на
установление и поддержание
деловых отношений с
контрагентами/партнерами
Компании
Уведомления в
комплаенс
При соблюдении порядка учета
расходов на деловые завтраки /
обеды / ужины, закрепленного в
Регламентах, равно как и в случае
оплаты расходов со стороны
контрагента, уведомление
персонала комплаенс не требуется
Развлекательные
мероприятия
Получение/предоставление
приглашений на участие в
развлекательных
мероприятиях возможно
только при условии его
предварительного
согласования персоналом
комплаенс
Не позднее чем за 5 рабочих
дней до даты проведения
мероприятия направить
заявление
Образовательные мероприятия
Участие за счет третьих лиц (полностью или
частично) возможно только в случае, если:
• Мероприятие связано с целями деятельности
Компании и кругом функциональных
обязанностей работника
• Длительность мероприятия составляет менее 1
дня* и проводится в пределах города, области
(в пределах ближайших городов, областей)
места работы работника Компании
• Работники Компании выступают в качестве
докладчиков на безвозмездной основе без
принятия выгод в форме оплаты/компенсации
расходов на транспорт и проживание
Не позднее чем за 5 (пять) рабочих дней до даты
проведения мероприятия направить заявление
*Если длительность мероприятия составляет более 1 дня или работнику предоставляется трансфер, питание или проживание за счет третьих лиц,
необходимо получение предварительного согласования персонала комплаенс на участие
19
20
КЕЙС
1
К Новому году вы получили подарок от компании-контрагента, с которой два месяца назад был
заключен контракт на поставку оргтехники. Подарок был доставлен курьером в бизнес-центр на
ваше имя. В доставленной коробке оказались еженедельник, календарь, ручка и кружка с
фирменной символикой.
Как поступить с подарком?
•
Принять подарок, не направляя уведомление персоналу комплаенс, так как сувенирная
продукция относится к разрешенным подаркам и существует общепризнанный повод
•
Принять подарок и уведомить об этом персонал комплаенс
•
Вернуть подарок с выражением благодарности, объясняя отказ тем, что внутренняя
политика компании запрещает прием подарков
21
КЕЙС
2
К Новому году вы получили подарок от компании-контрагента, с которой два месяца назад был
заключен контракт на поставку оргтехники. Подарок был доставлен курьером в бизнес-центр на
ваше имя. В доставленной коробке оказался рюкзак с логотипом фирмы контрагента. В
интернет-магазине аналогичные рюкзаки стоят более 15 тыс.руб.
Как поступить с подарком?
•
•
•
Принять подарок, не направляя уведомление персоналу комплаенс, так как это
сувенирная продукция
Принять подарок и уведомить об этом персонал комплаенс
Вернуть подарок с выражением благодарности, объясняя отказ тем, что стоимость
подарка не позволяет причислить его к сувенирной продукции и может быть воспринята
окружающими как вознаграждение за какие-либо действия
22
КЕЙС
3
В ближайшие дни будет проводиться деловой завтрак для потенциальных клиентов Компании.
Ваш коллега, отвечающий за организацию мероприятия, неверно рассчитал число участников и
у него не хватает на всех памятных подарков. Но при этом у него остались наличные деньги.
Как может поступить коллега? (возможно несколько вариантов)
•
Подарить наличные в подарочном конверте
•
Купить подарочный сертификат в магазин парфюмерии
•
Купить композицию из цветов
•
Купить в корпоративном магазине сувенир с символикой компании
23
КЕЙС
4
В конце февраля была завершена проверка Компании со стороны госоргана, осуществляющего
контроль и надзор за соответствием деятельности компании требованиям одного Федерального
закона. Проверка прошла успешно, нарушений не выявлено. Ваш руководитель в знак внимания
просит направить к 8 марта подарок руководителю проверки. Речь идет о цветах и Iphone X. У
вас возникли сомнения о допустимости подарка.
Ваши действия?
•
Направить подарок, так как существует общепринятый повод для подарка
•
Не направлять подарок, так как подарки госслужащим запрещены
•
Обратиться к персоналу комплаенс, так как стоимость подарка превышает 3000 рублей
ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ КОРРУПЦИИ
ПРИНЦИП НУЛЕВОЙ
ТОЛЕРАНТНОСТИ
Принцип непринятия коррупции в
любых формах и проявлениях
Лица, признанные по решению суда виновными в нарушении
требований
антикоррупционного
законодательства,
могут быть привлечены к административной или
уголовной ответственности в порядке и по основаниям,
предусмотренным действующим законодательством РФ.
Работники, признанные в результате расследования
виновными
в
нарушении
требований
ВНД
по
противодействию коррупции, могут быть привлечены к
дисциплинарной и гражданско-правовой ответственности
КОРРУПЦИОННЫМИ ДЕЙСТВИЯМИ
ЯВЛЯЮТСЯ:
• Дача взятки или посредничество в даче взятки
• Получение взятки или посредничество в
получении взятки
• Коммерческий подкуп
• Подкуп государственных служащих
• Использование служебного положения для
получения финансовых или иных выгод, не
предусмотренных законодательством РФ или ВНД
Компании
• Иное незаконное использование своего
должностного положения вопреки законным
интересам компании, общества, государства в
целях получения финансовой либо иной выгоды/
преимуществ
24
ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ ПО ВОПРОСАМ КОМПЛАЕНС
При появлении информации или наличии
подозрений о возможных коррупционных
действиях со стороны работников,
контрагентов или иных лиц,
взаимодействующих с компанией,
необходимо сообщить об этом персоналу
комплаенс по «Горячей линии»
«Горячая линия комплаенс»
предоставляет возможность
анонимной отправки сообщений
Почта, чат-бот, телефон горячей линии,
корпоративный портал, личное общение с
представителями комплаенс
РАБОТНИК НЕ БУДЕТ ПОДВЕРГНУТ САНКЦИЯМ:
• Если он сообщил о предполагаемом
факте коррупции, либо если он
отказался дать или получить взятку,
совершить коммерческий подкуп или
оказать посредничество во
взяточничестве
• Если сообщение о возможных фактах
коррупционных правонарушений было
сделано с благими намерениями, но
не подтвердилось
25
26
КЕЙС
1
Ваш коллега нарушает требования ВНД по противодействию коррупции и Вы считаете, что его
действия могут нанести ущерб репутации Компании. На Ваши рекомендации следовать
принципам и соблюдать требования ВНД коллега отвечает уклончиво. Прямых доказательств
реализации риска конфликта интересов у Вас нет, но Вы собираетесь сообщить о ваших
подозрениях анонимно на «Горячую линию комплаенс».
Можете ли Вы так поступить?
•
Да, работники имеют возможность сообщить на «Горячую линию комплаенс» о любом
подозрении о возможных коррупционных действиях, в т.ч. анонимно
•
Нет, на «Горячую линию комплаенс» должна предоставляться информация только о
фактах, подкрепленных доказательствами
•
Нет, такое сообщение подорвет командный дух в Вашем отделе