Goltsblat BLP

Регулирование секьюритизации в ЕС перспективы для России
Татьяна Паршак
Старший юрист
Goltsblat BLP
21 мая 2015
www.gblplaw.com
Пруденциальное регулирование в РФ
192-Т
387-П
395-П
139-И
41-1-2-7/358
от 01.03.2013
283-П
3090-У
Коэффициенты риска для
Разгрузка капитала в
выпускаемых в рамках
результате секьюритизации
секьюритизации бумаг
3309-У
Рейтинги
РЕПО /
ломбард
Page 2 © Goltsblat BLP
• Нет коэффициентов
риска для
неипотечных бумаг
• Есть точечные
исключения для ИЦБ
• Разделение по
различным видам
секьюритизируемых
активов – не нужно
• При консолидации по
МСФО – SPV в
банковской группе (с
учетом risk retention)
• Нет оснований для
разгрузки капитала для
группы при
секьюритизации
• Есть частный ответ ЦБ –
нет связи с нормами
3090-У
Некоторые термины – регулирование в ЕС
• CRR – Capital Requirements Regulation (Regulation (EU) No 575/2013)
• CRDIV – Capital Requirements Directive (Directive 2013/36/EU)
• CET1 – Common Equity Tier 1
• SRT – Significant Risk Transfer Rules
• Securitisation Framework – иерархия методов по применению тех или иных
коэффициентов для взвешиваний позиций в секьюритизации по CRR/CRDIV в
соответствии с Basel III
• CRA III – Credit Rating Agencies Regulation (Regulation (EC) No 1060/2009
amended on 21 May 2013
• EBA – European Banking Authority
• RTS/ITS – Regulatory Technical Standards/Implementing Technical Standards
• MiFID II – amendments to Markets in Financial Instruments Directive (2004/39/EC)
(MiFID) and so-called MiFIR i.e., Regulation on Markets in Financial Instruments and
Regulation (EMIR) on OTC derivatives, central counterparties and trade repositories
• IOSCO - International Organization of Securities Commissions
• BCBS – Basel Committee on Banking Supervision
• CREFC – Commercial Real Estate Finance Council
Page 3 © Goltsblat BLP
Обзор регулирования секьюритизации в ЕС
MiFID II
Transparency
сonsolidation
Пруденциальное
регулирование CRD IV/CRR
по Basel III
SRT
Part III
Chapter V
242-270
Post-trade ABS/CDO
проспект / торги
Акты Европейской
комиссии (EC of EU)
securitisation
framework
Risk retention
Part 5
(404-409)
EBA
Disclosure
409
Liquidity
Page 4 © Goltsblat BLP
ECB
CRA III
1060/2009
Origination
408
Due diligence
406
pre-trade for OTC
Guidelines
REPO
Retention
Asset-level data
ABS covered bonds
repurchase programmes
2 рейтинга, если «клиент» - эмитент
RTS/ITS
Reports
“smaller” PA, если не менее 2-х РА
ротация крупных PA каждые 4 года
раскрытие в ERP (European Rating Platform)
ответственность PA
Передача существенного риска (Significant
Risk Transfer/SRT)
• Цели:
• Исключить объем секьюритизированных активов из
расчета требований к капиталу
• Иметь возможность использовать специальные
коэффициенты риска при расчете требований к
капиталу при удержании различных «позиций в
секьюритизации»
• Если нет SRT:
• Оригинатор продолжает учитывать активы и применять
к ним соответствующие коэффициенты риска, как если
бы секьюритизации не было.
Page 5 © Goltsblat BLP
Варианты достижения SRT
с учетом требований
к сделке и документации
SRT достигнуто
Вариант 1: У оригинатора
менее 50% мезонинного транша
Вариант 2:
Нет мезонинного транша
Оригинатор держит max 20% риска
от самых младших траншей
(1250% / вычитание из СЕТ1)
Размер младших траншей минус
expected losses по портфелю
больше существенной разницы
Вариант 3: Одобрение
SRT регулятором,
если не вариант 1 или 2
Page 6 © Goltsblat BLP
Альтернатива,
когда не достигается SRT
Вычитаем размер
приобретаемых оригинатором
позиций
в секьюритизации из СЕТ 1
Ко всем
приобретенным позициям
в секьюритизации применяется
коэффициент риска 1250%
Sensitive policies
Риск считается переданным для целей
«внутреннего» риск-менеджмента
Требования к структуре сделки и
документации для достижении SRT
• Документация по сделке = экономическая сущность сделки
• Активы обособлены от оригинатора и его кредиторов,
(ликвидация/банкротство) – наличие юридического заключения
• Выпускаемые ABS не являются платежными обязательствами оригинатора
• Оригинатор не осуществляет фактический контроль и не оказывает
косвенное влияние на секьюритизированные активы после их передачи SPV
EBA считает, что оригинатор продолжает контролировать пул, если:
• есть право выкупать переданные SPV-эмитенту активы для «реализации
выгод», т.е. любой выкуп «вне» документации – только at arm’s length;
• оригинатор обязан каким-либо образом «взять на себя обратно» переданный
по портфелю риск;
NB ! Функции сервисера ≠ контроль над переданными активами.
• У оригинатора нет обязанности «улучшать» выпущенные SPV-эмитентом
бумаги путем изменения «состава» активов или увеличения доходности по
бумагам из-за ухудшения кредитного качества активов.
• Требования к “clean-up call” – только по решению оригинатора, минимум
10% от пула, не может иметь целью предотвратить убытки иных лиц,
предоставивших кредитную поддержку.
Page 7 © Goltsblat BLP
“Securitisation framework” по CRR
• Если достигнута SRT к позициям в секьюритизации
применяются коэффициенты риска, в зависимости от
подхода к расчету указанных коэффициентов:
• Standardised Approach (SA) vs Internal Rating Based
Approach (IRB)
• Для каждого из подходов предусмотрена иерархия
методов для определения коэффициента риска (RW)
•
Расчет риска по позиции в секьюритизации:
• Стоимость позиции (актива) X Total Risk Weight
• Total Risk Weight = RW по SA/IRB X доп. RW с учетом
соблюдения норм о risk retention, due diligence или
disclosure
Page 8 © Goltsblat BLP
Иерархия подходов к определению
коэффициентов риска по CRR
Standardised Approach
Есть рейтинг
Нет рейтинга
5 шагов
кредитного качества
20% 50% 100%
350% 1250%
Практически нет
освобождения
капитала
Требования
к PA – CRR и CRA III
1250%
«Масштабирование»
aka mapping –
как скажет EBA
Page 9 © Goltsblat BLP
IRB Approach
Есть рейтинг
Rating Based
Approach:
12 шагов
7%-1250%
Требования
к PA – CRR и CRA III
«Масштабирование»
aka mapping –
как скажет EBA
 Revolving exposures
 Liquidity Facilities
 ABCP
Нет рейтинга
Нелимитированные
возможности
для оптимизации
капитала
Supervisory
Formula Method
Остальное – 1250%
Пруденциальное регулирование в РФ
192-Т
387-П
395-П
3090-У
139-И
41-1-2-7/358
от 01.03.2013
SRT
Securitisation framework
283-П
Standardised 139-И
IRB
192-T
• Таблица рейтингов / квази-
3309-У
рейтингов для позиций в
торговом портфеле/до
Рейтинги
погашения
• Нерейтингованные позиции
РЕПО /
ломбард
– как рассчитывать
коэффициенты риска?
• Что еще надо учесть?
Page 10 © Goltsblat BLP
Передача существенного риска
• Самостоятельность и
экономическая
независимость CФO, то есть
нет аффилированности с
оригинатором
• True sale + legal opinion
• Запрет на выкуп дефолтов
Варианты включения положений о
секьюритизации в РФ
• Необходима ли нам связка SRT- securitisation framework?
Связывать ли положения об SRT с иерархией
коэффициентов риска для старших/более младших
позиций в секьюритизации?
• Если нормы об SRT применять:
• упростить подход на основании трех основных факторов,
указанных ЦБ?
• Дискреция ЦБ для достижения SRT на основании расчетов vs
набор факторов, в результате которых риск будет считаться
переданным автоматически?
• Рейтинги и квази-рейтинги для SA и в будущем IRB у нас?
Адаптация подхода CRR в отношении нерейтингованных
позиций – применение формул
• Что можно делегировать на СРО/иные «инициативы
рынка»?
Page 11 © Goltsblat BLP
«Инициативы рынка» в ЕС
Принципы раскрытия
информации
по публичным выпускам ABS
Prime
collateralised
securities
transparency
quality
Инициативы рынка –
стандарты регулирования
IOSCO
simplicity
Guidelines & principles
(стандарты раскрытия
информации)
Simple
standard & transparent
securitisation initiatives
European
securitisation forum RMBS
CREFC - CMBS
Page 12 © Goltsblat BLP
EBA
BCBS + IOSCO
Контактная информация
Комплекс «Город cтолиц» в ММДЦ «Москва-Сити»
Пресненская наб., д. 8, стр. 1
Москва, 123100, Россия
Тел.: +7 495 287 44 44; +7 495 721 85 36
Факс: +7 495 287 44 45
Email: tatiana.parshak@gblplaw.com
www.gblplaw.com
Page 13 © Goltsblat BLP