В Арбитражный суд г. Москвы 115191 Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 Истец: Навальный Алексей Анатольевич Адрес: _______________________ Ответчик: ОАО «АК «Транснефть» Адрес:119180, Москва, ул. Большая Полянка, 57 ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ Я, Навальный Алексей Анатольевич, гражданин России, родившийся 04.06.1976 в с. Бутынь Одинцовского района Московской области, являюсь владельцем привилегированных акций компании ОАО «АК «Транснефть». В рамках данного дела объём прав гарантированных владельцам и простых и привилегированных акций идентичен. Статьи 91 и 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» гарантируют право граждан получать информацию от общества, акционерами которого они являются, в частности протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Реализуя это право, я обратился в ОАО «АК «Транснефть» с запросом от 30.12.09 исходящий номер №301209-7 на предоставление копий протоколов заседаний Совета директоров компании проходивших в период с 01.01.2009 по 31.12.2009. Моё письмо было получено компанией 11 января 2010 г. Почтовое уведомление, за подписью сотрудника ОАО «АК «Транснефть» инспектора Козловской О. В., подтверждающее данный факт находится в приложении к данному заявлению. До настоящего момента компания ОАО «АК «Транснефть» на мой запрос не ответила. Не предоставив запрошенную мной информацию, ответчик нарушил моё право на получение информации, гарантированное действующим законодательством, в частности ст. ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах». Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам 1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Статья 89. Хранение документов общества 1. Общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. НА ОСНОВАНИИ ИЗЛОЖЕННОГО В СООТВЕТСТВИИ СО СТ.СТ. 12 И 67 ГК РФ, А ТАКЖЕ СТ.СТ. 89 И 91 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» №208-ФЗ ОТ 26 ДЕКАБРЯ 2006 ГОДА Прошу суд: 1. Признать мое право акционера ОАО «АК «Транснефть» на получение копий протоколов совета директоров ОАО «АК «Транснефть». 2. Признать бездействие ОАО «АК «Транснефть», выразившееся в непредставлении затребованной документации незаконным. 3. Обязать ОАО «АК «Транснефть» устранить допущенное нарушение моего права на получение информации, предоставив мне следующие документы: копии протоколов заседаний Совета директоров компании ОАО «АК «Транснефть» проходивших в период с 01.01.2009 по 31.12.2009 4. Обязать ответчика компенсировать расходы по оплате государственной пошлины. Приложения: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Копия заявления в ОАО «АК «Транснефть» Квитанция об оплате гос. пошлины; Копия запроса на предоставление копий протоколов; Копия квитанций об отправке запроса; Копия уведомлений о получении запроса; Выписка со счёта ДЕПО.