NONDISCLOSURE AGREEMENT

СТРОГО КОНФИДЕНЦИАЛЬНО
ТОО «XYZ», расположенное по адресу:
……………………., Алматинская обл., республика
Казахстан
STRICTLY CONFIDENTIAL
XYZ LLP, located at the following address:
…………….., Almaty region, republic of Kazakhstan
СОГЛАШЕНИЕ
О НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ
NONDISCLOSURE AGREEMENT
“___”___________ 2009
“___” ____________ 2009
___________________________________________
__________________________________________,
a legal entity incorporated and acting in accordance
with the legislation of the Republic of Kazakstan, as
represented by_______________________________
___________________________________________
("Recipient"),
________________________________________________
________________________________________________,
юридическое лицо, созданное и действующее в
соответствии с законодательством Республики Казахстан,
в лице __________________________________________
________________________________________________,
(«Принимающая сторона»),
and
и
XYZ LLP, as represented by Mr. XYZ, Chief
Executive Officer ("Disclosing Party"),
ТОО «XYZ», в лице Генерального Директора, г-на XYZ
(«Раскрывающая сторона»),
hereinafter collectively referred to as the "Parties"
and separately as "Party",
will negotiate the possibility to cooperate in the
hydro electrical stations construction project
(thereafter referred to as «the Project»),
в дальнейшем совместно именуемые "Стороны", а по
отдельности - "Сторона",
намерены провести переговоры с целью определения
возможности сотрудничества по проекту строительства
мини
гидроэлектростанций
(именуемый
далее
«Проект»),
the Parties have executed this Non-Disclosure
Agreement (“Agreement”) as follows:
Стороны заключили настоящее Соглашение о
неразглашении
информации
(«Соглашение»)
на
нижеследующих условиях:
1. Definitions
1.1 Permitted Purpose – clarifying the possibility
of the Parties to cooperate in the Project.
1. Определения
1.1 Разрешенная Цель – установление Сторонами
возможности совместного сотрудничества в Проекте.
1.2 Confidential information – information related
to the Permitted Purpose which is disclosed to the
Recipient by the Disclosing Party in a hard copy or
electronic copy, or verbally.
1.2 Конфиденциальная информация – относящаяся к
Разрешенной Цели информация, которая передается
Раскрывающей стороной Принимающей стороне в
письменном или электронном виде, либо передается в
устной форме.
Information is not deemed confidential if (i) it was
legally known to the Recipient upon disclosure of
such information by the Disclosing Party, or (ii) it is
broadly known and publicly available, or (iii) it is
disclosed by the Disclosing Party to Third Parties
without restrictions, (vi) it is acquired by the
Recipient from a third party which was not, to the
Recipient’s knowledge, under an obligation to the
Disclosing Party not to disclose such information, or
(v) it represents the ideas, concepts, methods,
processes, systems, ways and etc. developed by the
Recipient independently prior to the last transfer of
similar Confidential Information by the Disclosing
Party.
Не является Конфиденциальной информация, которая
(i)
была
на
законном
основании
известна
Принимающей стороне на момент раскрытия такой
информации Раскрывающей стороной, либо (ii)
является общеизвестной и публично доступной, либо
(iii) раскрывается Раскрывающей стороной Третьим
лицам без ограничений, либо (iv) получена
Принимающей стороной от Третьего лица, которое,
насколько известно Принимающей стороне, не связано
с
Раскрывающей
стороной
обязательством
о
неразглашении
такой
информации,
либо
(v)
представляет собой идеи, концепции, методы,
процессы, системы, способы и т.п., разработанные
Принимающей
стороной
независимо
и
без
1
использования
аналогичной
Конфиденциальной
информации, переданной Раскрывающей стороной.
1.3 Third Party - any individual or legal person,
unlike the Disclosing Party, Recipient, employees
and subcontractors of the Recipient, and member
firms of the Recipient.
1.3 Третьи лица - любое физическое или юридическое
лицо, за исключением Раскрывающей стороны,
Принимающей стороны, работников и субподрядчиков
Принимающей стороны, а также компаний, входящих в
состав Принимающей стороны.
2. Use
2.1 Confidential Information shall be used or copied
by the Recipient only in furtherance of the Permitted
Purpose.
2. Использование
2.1
Конфиденциальная
информация
может
использоваться и копироваться Принимающей стороной
исключительно в целях, способствующих достижению
Разрешенной Цели.
2.2 Конфиденциальная информация, раскрываемая в
соответствии с подпунктом 3.1 (i) настоящего
Соглашения субподрядчикам Принимающей стороны и
компаниям, входящим в состав Принимающей стороны,
может использоваться и копироваться указанными
выше лицами в целях, указанных в подпункте 3.1 (i)
Соглашения.
2.2 Confidential Information disclosed under Art. 3.1
(i) of this Agreement to subcontractors of the
Recipient and member firms of the Recipient, shall
be used or copied by the above persons only for the
purposes described in Art. 3.1 (i) hereunder.
3. Disclosure of Confidential Information
3.1 The Recipient will disclose Confidential
Information without consent of the Disclosing Party
to:
(i) subcontractors and member firms of the Recipient
for the purpose of obtaining and/or providing
consultations. The Recipient assumes the same
responsibility for the activities of such persons as for
its own activities;
3. Раскрытие Конфиденциальной информации
3.1 Принимающая сторона вправе раскрывать
Конфиденциальную
информацию
без
согласия
Раскрывающей стороны в следующих случаях:
(i) субподрядчикам и компаниям, входящим в состав
Принимающей стороны в случаях, когда это необходимо
в целях получения и/или предоставления консультаций.
При этом Принимающая сторона несет ответственность
за действия таких лиц как за свои собственные;
(ii)
государственным
органам,
уполномоченным
запрашивать такую информацию в соответствии с
применимым законодательством с уведомлением
Раскрывающей стороны, на основании должным
образом оформленного запроса на предоставление
указанной информации, при этом Принимающая
сторона не несет ответственности за такое раскрытие;
(iii) судебным органам и своим представителям для
целей защиты и реализации прав по настоящему
Соглашению.
В случаях, указанных в пп. (ii) и (iii) настоящего пункта
Соглашения, Принимающая сторона обязуется, в
пределах, допустимых в соответствии с действующим
законодательством,
незамедлительно
уведомить
Раскрывающую сторону о запросах или необходимости
такого раскрытия.
(ii) government bodies authorized to request such
information under the effective law without notifying
the Disclosing Party, on the basis of an adequately
documented request to provide such information, in
which case the Recipient assumes no responsibility
for such disclosure;
(iii) judicial bodies and to its representatives in
defending and exercising its rights hereunder.
With respect to subparagraphs (ii) and (iii) above, the
Recipient shall, to the extent permitted by law,
promptly notify the Disclosing Party of such requests
or need for disclosure.
3.2 In any other case except those described in Art.
3.1 hereunder the Recipient shall disclose
Confidential Information to Third Parties only with
the written consent of the Disclosing Party.
3.2 Во всех иных случаях, помимо оговоренных выше в
пункте 3.1 Соглашения, Принимающая сторона вправе
раскрывать Конфиденциальную информацию Третьим
лицам только после получения от Раскрывающей
стороны письменного согласия на такое раскрытие.
4. Protection of Confidential Information
4.1 With respect to this Agreement and any
information supplied in connection with this
Agreement and designated by the Disclosing Party as
confidential, the recipient agrees to protect the
confidential information in a reasonable and
4. Защита Конфиденциальной информации
4.1 В отношении Cоглашения и любых сведений,
предоставленных в связи с Соглашением и помеченных
раскрывающей их Стороной как конфиденциальных,
Принимающая
сторона
обязуется
сохранять
конфиденциальность разумным и адекватным образом в
2
appropriate manner in accordance with applicable
professional standards.
соответствии с профессиональными нормами.
4.2 The Recipient shall advise its employees as well
as its subcontractors and member firms of the
Recipient (prior to disclosure of Confidential
Information under Art. 3.1 (i) of the Agreement), of
the Recipient's obligations hereunder.
4.2 Принимающая сторона проинформирует своих
работников, а также субподрядчиков и компании,
входящие в состав Принимающей стороны, (до
раскрытия им Конфиденциальной информации в
соответствии с подпунктом 3.1 (i) Соглашения) об
обязательствах Принимающей стороны в соответствии с
настоящим Соглашением.
5. Ownership
5.1 Confidential Information shall remain the
property of the Disclosing Party. No trade secret,
copyright, or other right is granted to the Recipient
by this Agreement or by any disclosure of
Confidential Information hereunder.
5. Право собственности
5.1
Конфиденциальная
информация
остается
собственностью Раскрывающей стороны. Настоящее
Соглашение или факт раскрытия в связи с настоящим
Соглашением Конфиденциальной информации не
является передачей Принимающей стороне каких-либо
прав, связанных с коммерческой тайной, авторскими
или иными правами Раскрывающей стороны на
Конфиденциальную информацию.
6. Return or Destruction
6.1 In consideration of the restrictions described in
Art. 6.2, 6.3 hereunder the Disclosing Party may
request at any time of the term of this Agreement that
the Recipient:
6. Возврат и уничтожение
6.1 С учетом ограничений, оговоренных в пунктах 6.2,
6.3 настоящего Соглашения, Раскрывающая сторона
вправе в любой момент в течение срока действия
настоящего Соглашения потребовать от Принимающей
стороны:
(i)
возврата
оригиналов
Конфиденциальной
информации, переданных ею ранее Принимающей
стороне;
(ii)
уничтожения
копий
Конфиденциальной
информации, содержащихся как на бумажных, так и на
электронных носителях, имеющихся в распоряжении
Принимающей стороны, а также лиц, указанных в
подпункте 3.1 (i) настоящего Соглашения.
(i) returns any original copies of Confidential
Information previously provided to the Recipient;
(ii) destroys any hard copies or electronic copies of
Confidential Information held by the Recipient or the
persons described in Art. 3.1 (i) hereunder.
Request to return and/or destroy copies of
Confidential Information shall be provided in writing
to the Recipient by the Disclosing Party not later than
twenty (20) calendar days prior to the proposed date
of return and/or destruction.
Указанное в настоящем пункте требование о возврате
оригиналов
и/или
уничтожении
копий
Конфиденциальной информации должно быть передано
Раскрывающей стороной Принимающей стороне в
письменном виде не позднее 20 (двадцати) календарных
дней до предполагаемой даты возврата и/или
уничтожения.
6.2 Раскрывающая сторона признает и соглашается, что
компьютерные системы Принимающей стороны, а также
лиц, указанных в подпункте 3.1 (i) настоящего
Соглашения, могут автоматически сохранять архивные
копии Конфиденциальной информации. Принимающая
сторона, а также лица, указанные в подпункте 3.1 (i)
настоящего Соглашения, вправе сохранять указанные
архивные копии Конфиденциальной информации в
соответствии с внутренним порядком сохранения
архивных копий.
6.3 Раскрывающая сторона признает и соглашается, что
Принимающая сторона, а также лица, указанные в
подпункте 3.1 (i) Соглашения, могут сохранять копии
Конфиденциальной информации, необходимые для
целей проведения внутренних проверок соответствия
профессиональным стандартам.
6.4
Обязательства
Принимающей
стороны
по
6.2 The Disclosing Party accepts and agrees that the
IT systems of the Recipient or the persons described
in Art. 3.1 (i) hereunder shall keep archived copies of
Confidential Information. The Recipient or the
persons described in Art. 3.1 (i) hereunder shall keep
archived copies of Confidential Information as
required by the relevant internal procedure.
6.3 The Disclosing Party accepts and agrees that the
Recipient or the persons described in Art. 3.1 (i)
hereunder shall keep the copies of Confidential
Information required for the purpose of internal audit
for compliance with the professional standards.
6.4 Obligations of the Recipient not to disclose
Confidential Information kept in archived or any
3
other copies described in Art. 6.2, 6.3 hereunder shall
be valid during the term of the Agreement.
неразглашению
Конфиденциальной
информации,
содержащейся в архивных и иных копиях, указанных в
пунктах 6.2, 6.3 настоящего Соглашения, сохраняют
свою силу в течение всего срока действия настоящего
Соглашения.
7. Responsibility
7.1 The liability of the Recipient shall be limited
solely to direct real damages sustained by the
Disclosing Party through the fault of the Recipient in
the course of fulfillment of the Agreement.
7. Ответственность
7.1
Ответственность
Принимающей
стороны
ограничивается
размером
реального
ущерба,
понесенного Раскрывающей стороной в результате
виновных действий Принимающей стороны при
исполнении настоящего Соглашения.
8. Term of the Agreement
8.1 This Agreement comes into force upon signing by
the Parties and remains valid (i) until the Parties
execute an agreement under Art. 1.1 of this
Agreement or (ii) within 5 (five) years from the
disclosure to the Recipient of Confidential
Information by the Disclosing Party if the above
agreements will not be executed.
8. Срок действия Соглашения
8.1 Настоящее Соглашение вступает в силу с момента
его подписания обеими Сторонами и остается в силе (i)
до момента заключения Сторонами договоров в
соответствии с пунктом 1.1 настоящего Соглашения или
(ii) в течение 5 (пять) лет с момента раскрытия
Раскрывающей
стороной
Конфиденциальной
информации Принимающей стороне, если указанные
выше договоры не будут заключены.
9. Miscellaneous
9.1 The Disclosing Party represents and warrants that
is possesses the legal right and authority to disclose
Confidential Information to the Recipient.
9. Прочие положения
9.1 Раскрывающая сторона настоящим заявляет и
гарантирует, что она обладает законным правом и
полномочиями на разглашение Конфиденциальной
информации Принимающей стороне.
9.2 Ни одна из Сторон не использует наименование,
товарные знаки и/или логотипы другой Стороны без
предварительного письменного согласия такой Стороны.
9.3 Ни одна из Сторон не может передать Третьему лицу
права и/или обязанности по настоящему Соглашению
без предварительного письменного согласия другой
Стороны.
9.4 Действительность, толкование и исполнение
настоящего
Соглашения
регулируются
правом
Республики Казахстан.
9.2 Neither Party shall use the other Party’s name,
trademarks and/or logo without prior written consent
of such Party.
9.3 Neither Party shall assign its rights and/or
liabilities hereunder without prior written consent of
the other Party.
9.4 Kazakhstani law shall govern the validity,
interpretation and performance of this Agreement.
9.5 The Parties hereby agree that the Recipient shall
be entitled, subject to a written notice to the
Disclosing Party, to assign rights and obligations
hereunder to any member firm of the Recipient or
any affiliate or subsidiary thereof. Rights and
obligations under this Agreement are considered to
be duly assigned from the moment the above written
notice is received by the Disclosing Party.
9.5 Принимающая сторона имеет право передать права и
обязательства по настоящему Соглашению любой
фирме, входящей в состав Принимающей стороны или
аффилиированной или дочерней компании такой
фирмы, с письменного согласия Раскрывающей
стороны.
9.6 Any amendments to this Agreement shall be done
in writing, signed by authorized representatives of
both Parties and documented by appendices. Any
appendices to this Agreement are considered its
integral parts.
9.7 Any negotiations and correspondence about the
subject or terms of this Agreement which took place
prior to its signing by the Parties become invalid after
this Agreement comes into force.
9.6 Все поправки и изменения к настоящему
Соглашению совершаются в письменной форме,
подписываются уполномоченными представителями
обеих Сторон и оформляются в виде приложения.
Любые приложения к настоящему Соглашению
являются его неотъемлемой частью.
9.7
Все переговоры и переписка, относящиеся к
предмету и условиям Соглашения и имевшие место до
его подписания Сторонами, утрачивают силу с момента
вступления в силу настоящего Соглашения.
This Non-Disclosure Agreement is made in Almaty
Настоящее Соглашение о неразглашении информации
4
on ____________ __th, 200_ in Russian and English
languages, one copy for each Party. In the event of
any ambiguity, however, the Russian version shall
prevail.
заключено в г. Алматы ___ _____________ 200_г. на
русском и английском языках по одному экземпляру для
каждой
Стороны.
В
случае
разночтения,
преимущественную силу имеет текст на русском языке.
Recipient/Принимающая сторона: _________________________________________________________________
Company Name/ Наименование Компании
Registered address / Место нахождения: _____________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________________
Company Address / Адрес Компании
_________________________________________________________
Company Representative / Представитель Компании
Disclosing Party/Раскрывающая сторона: ТОО «XYZ»
Registered address/ Место нахождения:
…………………., ……………, republic of Kazakhstan
…………………………….., …………….., республика Казахстан
_________________________________________________________
Mr. XYZ, Chief Executive Officer / г-н XYZ, Генеральный Директор
5