NONDISCLOSURE AGREEMENT

КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА
STRICTLY CONFIDENTIAL
СОГЛАШЕНИЕ
О НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ
NON-DISCLOSURE AGREEMENT
_ _____, 201_
“_” _ 201_ г.
[_______________]
a
company
duly
incorporated
under
the
laws
of
[_______________], main state registration
number
[_______________],
having
its
registered
office
at:
[_______________],represented
by
[_______________][_______________]acting
under
[_______________],
(hereinafter
referred to as "Recipient"),
[_______________],
надлежащим
образом
созданное и зарегистрированное в соответствии с
законодательством
[_______________],
ОГРН [_______________],
имеющее
зарегистрированный
офис
по
адресу:
[_______________], именуемое в дальнейшем
«Получатель»,
в
лице
[_______________],действующего на основании
[_______________], с одной стороны,
and
и
[_______________]
a
company
duly
incorporated
under
the
laws
of
[_______________], main state registration
number
[_______________],
having
its
registered office at: [_______________],
represented by [_______________]acting under
[_______________], (hereinafter referred to as
"Disclosing Party"),
[_______________],
надлежащим
образом
созданное и зарегистрированное в соответствии с
законодательством
[_______________],
ОГРН [_______________],
имеющее
зарегистрированный
офис
по
адресу:
[_______________], именуемое в дальнейшем
Раскрывающая
сторона,
в
лице
[_______________],действующего на основании
[_______________], («Раскрывающая сторона»),
с другой стороны
hereinafter collectively referred to
"Parties" and separately as "Party",
as
the
will negotiate the possibility to cooperate in the
Project, as defined below
the Parties have executed this Non-Disclosure
Agreement (“Agreement”) as follows:
1. Definitions
1.1 Permitted Purpose – provision of the
Investments
a
purpose
of
business
development and attraction of investments into
the Disclosing party business within the time
period and in compliance with the terms and
conditions provided in the existing and future
agreements between the Parties.
в дальнейшем совместно именуемые "Стороны", а
по отдельности - "Сторона",
намерены
провести
переговоры
с
целью
определения возможности сотрудничества по
Проекту, как он определен ниже,
Стороны заключили настоящее Соглашение о
неразглашении информации («Соглашение») на
нижеследующих условиях:
1. Определения
1.1 Разрешенная Цель – Предоставление
финансирования Раскрывающей стороне для
целей развития ее бизнеса и привлечения
дополнительных инвестиций в течение срока и на
условиях, определенных в существующих и
будущих соглашениях между сторонами.
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ представлен
исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом ([email protected] или Ip.Sk.ru)./ This document is prepared by
Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational purposes only. If you intend to use it,
please contact a lawyer ([email protected] or Ip.Sk.ru)
1
1.2 Confidential information –
(a)
all discussions and negotiations relating
to the Transaction or Transactions and the
existence and contents of this Agreement; and
1.2 Конфиденциальная информация –
a)
все обсуждения и переговоры, связанные
со Сделкой или Сделками между Сторонами, а
также существование и содержание настоящего
Соглашения, и
(b)
all Information about the Disclosing
Party and his Assets, in case if it`s marked as
confidential, together with any Copies.
b)
всю Информацию о Раскрывающей стороне
или ее активах, в случае, если ли такая
информация помечена как конфиденциальная), а
также любые Копии, для обеспечения ее
конфиденциальности.
The above mentioned Confidential Information
may include, without limitation, information
relating to the Disclosing Party’s past, present,
or future research; financial results and
projections; costs and prices (potential or
actual); customers; suppliers; employees;
consultants; technologies; technical, financial
and business strategies; marketing and
promotion strategies; released and unreleased
software (including software source and object
code, data and algorithms used by or for such
software) and hardware products; and
proprietary methodologies and processes as
well as trade secrets (whether or not patentable
or copyrightable).
Указанная выше Конфиденциальная информация
помимо прочего может включать: информацию,
относящуюся к прошлым, текущим или будущим
исследованиям
Раскрывающей
стороны;
финансовые результаты и прогнозы; расходы и
цены
(потенциальные
или
фактические);
информацию о клиентах и поставщиках; кадровую
информацию; информацию о консультантах;
технологии; технические финансовые и деловые
стратегии; стратегии в области маркетинга и
продвижения продукции; лицензированное и
находящееся в процессе разработки программное
обеспечение
(включая
выходные
данные
поставщика и продукта, данные и алгоритмы,
использованные
в
таком
программном
обеспечении)
и
аппаратное
обеспечение;
являющуюся
собственностью
Раскрывающей
стороны методологию и процессы, а также
информацию, составляющую коммерческую тайну
(как подлежащую патентованию или охране
авторским правом, так и не подлежащую).
1.3 Third Party - any individual or legal person,
unlike the Disclosing Party, Recipient,
employees and subcontractors of the Recipient.
1.3 Третьи лица любое физическое или
юридическое
лицо,
за
исключением
Раскрывающей стороны, Принимающей стороны.
1.4. Copies - means copies of Confidential
Information including, but not limited to, any
document, electronic file, note, extract, analysis,
study, plan, compilation or any other way of
representing, recording or recalling information
which contains, reflects or is derived from the
Confidential Information (or any part of it);
1.4.
Копии
–
копии
Конфиденциальной
Информации, включая (но не ограничиваясь этим)
любые документы, электронные файлы, записки,
выписки,
анализ,
исследования,
планы,
компиляции
и
любые
другие
способы
представления,
записи
или
восстановления
информации, которая содержит, отражает или
является производным от Конфиденциальной
Информации (или любой ее части);
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ представлен
исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом ([email protected] или Ip.Sk.ru)./ This document is prepared by
Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational purposes only. If you intend to use it,
please contact a lawyer ([email protected] or Ip.Sk.ru)
2
2. Use
2.1 Confidential Information shall be used or
copied by the Recipient only in furtherance of
the Permitted Purpose.
2. Использование
2.1
Конфиденциальная
информация
может
использоваться и копироваться Принимающей
стороной исключительно в целях, способствующих
достижению Разрешенной Цели.
2.2 Any hard copy or electronic copy of
Confidential Information shall be designated
"confidential".
2.2 Все копии Конфиденциальной информации,
содержащиеся как на бумажных, так и на
электронных носителях, должны иметь пометку
«конфиденциально».
2.3 the Recipient agrees that it shall:
2.3 Получатель соглашается, что на основании
настоящего Соглашения он принимает на себя
следующие обязательства:
(a) keep the Confidential Information and the
Purpose secret and take all necessary steps to
preserve such secrecy;
a) хранить Конфиденциальную Информацию и
Цель в тайне и предпринимать все необходимые
меры для сохранения тайны;
(b) not directly or indirectly disclose the
Confidential Information (or allow it to be
disclosed) in whole or in part to any person, or
make Copies, other than as provided in this
Agreement;
b) ни прямо, ни косвенно не раскрывать
Конфиденциальную Информацию целиком или
частично (и не допускать ее раскрытия) ни одному
лицу, и не делать Копий, за исключением случаев,
предусмотренных настоящим Соглашением;
(c) use the Confidential Information only for the
c) использовать
Конфиденциальную
Информацию только для Разрешенной Цели;
Purpose;
(d) without limiting Clause 1.1.1(c), not use any
Confidential Information directly or indirectly to
obtain a commercial, trading or other advantage
for any person or in a way which is, directly or
indirectly, detrimental to the Disclosing partys or
any other member of the either of the Disclosing
party's Group;
(e) use its best endeavours to ensure that the
Confidential Information is protected
theft or unauthorised access and that
discovers Confidential Information from
than persons authorised pursuant
Agreement;
against
no one
it, other
to this
(f) not transmit the Confidential Information
electronically outside of its usual place of
business;
(g) inform the Disclosing partys immediately
d) не ограничивая смысл Пункта 2.4. (с), не
использовать Конфиденциальную Информацию
прямо или косвенно для цели получения
коммерческой, торговой или иной выгоды какимлибо лицом или каким-либо способом, если такое
использование прямо или косвенно может
причинить ущерб Раскрывающей стороне или
любому члену Группы любого из Продавцов;
e) приложить максимальные усилия к тому,
чтобы защитить Конфиденциальную Информацию
от хищения или несанкционированного доступа, и
не допустить выявления Конфиденциальной
Информации лицами, не уполномоченными на то в
настоящем Соглашении;
f)
не
передавать
Конфиденциальную
Информацию в электронном виде за пределы
своего обычного места ведения хозяйственной
деятельности;
g) незамедлительно
Продавца,
узнав
или
проинформировать
заподозрив,
что
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ представлен
исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом ([email protected] или Ip.Sk.ru)./ This document is prepared by
Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational purposes only. If you intend to use it,
please contact a lawyer ([email protected] or Ip.Sk.ru)
3
upon becoming aware or suspecting that an
unauthorised person has become aware of
Confidential Information; and
постороннему
лицу
стало
Конфиденциальной Информации;
(h) keep all Confidential Information separately
identifiable and keep a record (to the extent
reasonably practicable):
h) хранить всю Конфиденциальную Информацию
отдельно распознаваемой и вести учет (в разумной
осуществимой степени):
(i) of the name and address of every person to
i)
наименования и адреса каждого лица,
которому была раскрыта Конфиденциальная
Информация.
whom Confidential
disclosed.
Information
has
been
известно
о
and shall supply a copy of such records to the
Disclosing party`s on request.
и по требованию предоставить копию таких
материалов учета Раскрывающей стороне.
2.5 This Agreement shall fully apply to
Confidential Information delivered to the
Recipient by the Disclosing Party and/or its
Representatives before the effective date of this
Agreement.
2.5 Настоящее Соглашение в полном объеме
распространятся
на
Конфиденциальную
информацию,
переданную
Получателю
Раскрывающей
стороной
и/или
ее
Представителями до даты вступления настоящего
Соглашения в силу.
2.6 this Agreement, and the provision of
Disclosing Party Information, do not constitute
an offer to sell any shares in or assets of the
Disclosing Party or any other Third party or to
enter into any other transaction relating to
Business of the Disclosing Party.
2.6
Настоящее
Соглашение,
а
также
предоставление
Информации
Раскрывающей
стороной, не являются предложением о продаже
каких-либо акций или активов Раскрывающей
стороны или Третьих лиц, или о заключении иным
образом какой-либо сделки в отношении Бизнеса
Раскрывающей стороны.
3. Disclosure of Confidential Information
3.1. The Recipient will disclose Confidential
Information without consent of the Disclosing
Party to:
(i) [___________];
(ii) government bodies authorized to request
such information under the effective law without
notifying the Disclosing Party, on the basis of an
adequately documented request to provide such
information, in which case the Recipient
assumes no responsibility for such disclosure;
(iii) judicial bodies and to its representatives in
defending and exercising its rights hereunder.
3. Раскрытие Конфиденциальной информации
3.1. Принимающая сторона вправе раскрывать
Конфиденциальную информацию без согласия
Раскрывающей стороны в следующих случаях:
(i) [___________];
(ii) государственным органам, уполномоченным
запрашивать такую информацию в соответствии с
применимым законодательством без уведомления
Раскрывающей стороны, на основании должным
образом оформленного запроса на предоставление
указанной информации, при этом Принимающая
сторона не несет ответственности за такое
раскрытие;
(iii) судебным органам и своим представителям для
целей защиты и реализации прав по настоящему
Соглашению.
3.2 In any other case except those described in
Art. 3.1 hereunder the Recipient shall disclose
Confidential Information to Third Parties only
with the written consent of the Disclosing Party.
3.2 Во всех иных случаях, помимо оговоренных
выше в пункте 3.1 Соглашения, Принимающая
сторона вправе раскрывать Конфиденциальную
информацию Третьим лицам только после
получения от Раскрывающей стороны письменного
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ представлен
исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом ([email protected] или Ip.Sk.ru)./ This document is prepared by
Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational purposes only. If you intend to use it,
please contact a lawyer ([email protected] or Ip.Sk.ru)
4
согласия на такое раскрытие.
4. Protection of Confidential Information
4.1 With respect to this Agreement and any
information supplied in connection with this
Agreement and designated by the Disclosing
Party as "Strictly confidential", the recipient
agrees to protect the confidential information in
a reasonable and appropriate manner in
accordance
with
applicable
professional
standards.
4. Защита Конфиденциальной информации
4.1 В отношении Cоглашения и любых сведений,
предоставленных в связи с Соглашением и
помеченных раскрывающей их Стороной грифом
"Коммерческая тайна", Принимающая сторона
обязуется
сохранять
конфиденциальность
разумным и адекватным образом в соответствии с
профессиональными нормами.
4.1 The Recipient shall advise its employees as
(prior to disclosure of Confidential Information
under Art. 3.2 of the Agreement), of the
Recipient's obligations hereunder.
4.1 Принимающая сторона проинформирует своих
работников (до раскрытия им Конфиденциальной
информации в соответствии с подпунктом 3.2
Соглашения) об обязательствах Принимающей
стороны
в
соответствии
с
настоящим
Соглашением.
5. Ownership
5.1 Confidential Information shall remain the
property of the Disclosing Party. No trade
secret, copyright, or other right is granted to the
Recipient by this Agreement or by any
disclosure of Confidential Information hereunder.
5. Право собственности
5.1 Конфиденциальная информация остается
собственностью
Раскрывающей
стороны.
Настоящее Соглашение или факт раскрытия в
связи
с
настоящим
Соглашением
Конфиденциальной информации не является
передачей Принимающей стороне каких-либо прав,
связанных с коммерческой тайной, авторскими или
иными правами Раскрывающей стороны на
Конфиденциальную информацию.
6. Return or Destruction
6.1 the Disclosing Party may request at any time
of the term of this Agreement that the Recipient:
6. Возврат и уничтожение
6.1 Раскрывающая сторона вправе в любой момент
в течение срока действия настоящего Соглашения
потребовать от Принимающей стороны:
(i)
возврата
оригиналов
Конфиденциальной
информации, переданных ею ранее Принимающей
стороне;
(ii)
уничтожения
копий
Конфиденциальной
информации, содержащихся как на бумажных, так и
на
электронных
носителях,
имеющихся
в
распоряжении Принимающей стороны, а также лиц,
указанных в подпункте 3.1 (i) Соглашения.
(i) return any original copies of Confidential
Information previously provided to the Recipient;
(ii) destroy any hard copies or electronic copies
of Confidential Information held by the Recipient
or the persons described in Art. 3.1 (i)
hereunder.
Request to return and/or destroy copies of
Confidential Information shall be provided in
writing to the Recipient by the Disclosing Party
not later than twenty (20) days prior to the
proposed date of return and/or destruction.
Указанное в настоящем пункте требование о
возврате оригиналов и/или уничтожении копий
Конфиденциальной информации должно быть
передано Раскрывающей стороной Принимающей
стороне в письменном виде не позднее 20
(двадцати) дней до предполагаемой даты возврата
и/или уничтожения.
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ представлен
исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом ([email protected] или Ip.Sk.ru)./ This document is prepared by
Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational purposes only. If you intend to use it,
please contact a lawyer ([email protected] or Ip.Sk.ru)
5
7. Responsibility
7.1 The Recipient agrees that (without prejudice
to any other remedies any such person may
have) it shall indemnify the Disclosing Party,
from and against all actions, claims, demands
and proceedings from time to time brought
against them and all losses, costs and liabilities
from time to time and however suffered or
incurred directly or indirectly in connection with
or arising out of any breach by the Recipient, or
any person to whom the Recipient has disclosed
Confidential Information, of obligations under or
pursuant to this Agreement.
7.2.The Recipient shall be liable for the non-
performance or undue performance of this
Agreement as prescribed by the applicable
legislation.
7. Ответственность
7.1 Получатель соглашается (без ущерба для
любых других средств правовой защиты, которые
могут иметься у такого лица) гарантировать
Раскрывающей Стороне возмещение в отношении
любых
исков,
претензий,
требований
и
разбирательств, возбужденных против них в то или
иное время, и в отношении всех убытков, затрат и
любой ответственности, понесенных ими в то или
иное время, и тем или иным образом, будь то
прямо или косвенно, в связи с или в результате
любого нарушения Получателем, или любым
лицом,
которому
Получатель
раскрыл
Конфиденциальную Информацию, обязательств по
настоящему Соглашению или в соответствии с ним.
7.2.Получатель
несет
ответственность
за
неисполнение или ненадлежащее исполнение
настоящего Соглашения в соответствии с
применимым законодательством.
8. Term of the Agreement
8.1 This Agreement comes into force upon
signing by the Parties and remains valid within
[_] years from the disclosure to the Recipient of
Confidential Information by the Disclosing Party.
8. Срок действия Соглашения
8.1 Настоящее Соглашение вступает в силу с
момента его подписания обеими Сторонами и
остается в силе в течение [_] лет с момента
раскрытия
Раскрывающей
стороной
Конфиденциальной информации Принимающей
стороне.
9. Miscellaneous
9.1 The Disclosing Party represents and
warrants that is possesses the legal right and
authority to disclose Confidential Information to
the Recipient.
9. Прочие положения
9.1 Раскрывающая сторона настоящим заявляет и
гарантирует, что она обладает законным правом и
полномочиями на разглашение Конфиденциальной
информации Принимающей стороне.
9.2 Neither Party shall use the other Party’s
name, trademarks and/or logo without prior
written consent of such Party.
9.2 Ни одна из Сторон не использует
наименование, товарные знаки и/или логотипы
другой
Стороны
без
предварительного
письменного согласия такой Стороны.
9.3 Neither Party shall assign its rights and/or
liabilities hereunder without prior written consent
of the other Party.
9.3 Ни одна из Сторон не может передать Третьему
лицу права и/или обязанности по настоящему
Соглашению без предварительного письменного
согласия другой Стороны.
9.4 [_] law shall govern the validity,
interpretation
and
performance
of
this
Agreement.
9.4 Действительность, толкование и исполнение
настоящего Соглашения регулируются [_] правом.
9.5 If the Parties fail to resolve their disputes by
negotiations during 30 calendar days from the
moment of receipt of a written claim by one
Party from the other Party, each Party will have
a right to file a claim relating to any dispute,
9.5 Если Стороны не урегулировали спорные
вопросы в процессе переговоров в течение 30
календарных дней с момента письменной
получения письменной претензии одной Стороной
от другой Стороны, каждая из Сторон вправе
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ представлен
исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом ([email protected] или Ip.Sk.ru)./ This document is prepared by
Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational purposes only. If you intend to use it,
please contact a lawyer ([email protected] or Ip.Sk.ru)
6
controversy or claim which may arise out of or in
connection with the present Agreement, or the
execution, breach, termination or invalidity
thereof, for settlement by [_______].
9.7 Any amendments to this Agreement shall be
done in writing, signed by authorized
representatives of both Parties and documented
by appendices. Any appendices to this
Agreement are considered its integral parts.
передать все споры, разногласия или требования,
возникающие из настоящего Договора или в связи с
ним, в том числе касающиеся его исполнения,
нарушения, прекращения или недействительности,
в [_______].
9.7 Все поправки и изменения к настоящему
Соглашению совершаются в письменной форме,
подписываются
уполномоченными
представителями обеих Сторон и оформляются в
виде
приложения.
Любые
приложения
к
настоящему
Соглашению
являются
его
неотъемлемой частью.
9.8 Any negotiations and correspondence about
the subject or terms of this Agreement which
took place prior to its signing by the Parties
become invalid after this Agreement comes into
force.
9.8 Все переговоры и переписка, относящиеся к
предмету и условиям Соглашения и имевшие
место до его подписания Сторонами, утрачивают
силу с момента вступления в силу настоящего
Соглашения.
This Non-Disclosure Agreement is made in [_]
on [_] [_] 201[_] in the Russian and English
languages, one copy for each Party. The
Russian version prevails.
Настоящее
Соглашение
о
неразглашении
информации заключено в г. [_] «[_] » [_] 201[_]
года на русском и английском языках по одному
экземпляру
для
каждой
Стороны.
Преимущественную силу имеет текст на русском
языке.
Recipient/Принимающая сторона: [_]
Registered address / Место нахождения:
_______________________________________--
Disclosing Party/Раскрывающая сторона: [_]
Registered address/ Место нахождения:
_________________________________
__________________________________
____________/_____________________,
General Director/Генеральный Директор
Документ подготовлен ООО «Центр интеллектуальной собственности «Сколково» для Сколковского Клуба Бизнес-Ангелов (СКБА). Настоящий документ представлен
исключительно для информационных целей. Перед его использованием проконсультируйтесь с юристом ([email protected] или Ip.Sk.ru)./ This document is prepared by
Intellectual Property Center “Skolkovo” LLC for Skolkovo Club of Business Angels (SCBA). The content of this document for informational purposes only. If you intend to use it,
please contact a lawyer ([email protected] or Ip.Sk.ru)
7