***** 1 - nokc.org.ru >

V МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФОРУМ
КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ
Служба корпоративного управления
ОАО «ОАК»:
развитие Компании
– развитие системы корпоративного
управления
Коносов Сергей Николаевич
6 июля 2011 года
Директор Департамента корпоративного управления
ОАО «ОАК»
Краткий обзор
Основанное в 2006 году ОАО «ОАК» объединяет более 20 ведущих российских
предприятия авиастроения (ОАО «Компания «Сухой», ОАО «Корпорация «Иркут»,
ОАО «РСК «МиГ», ОАО «Туполев», ОАО «ОКБ Сухого», ОАО «ОКБ им. А.С.Яковлева»,
ОАО «ОАК-ТС», ОАО «Ил», ОАО «ТАНТК им.Г.М.Бериева», ОАО «КнААПО»,
ОАО «НАПО им.В.П.Чкалова», ОАО «КАПО им.С.П.Горбунова», ОАО «ВАСО»,
ЗАО «Авиастар-СП», ОАО «НАЗ «Сокол» и др.)
Кроме того, в группу входит более 50 хозяйственных обществ (дочерние и зависимые
общества ДЗО ОАО «ОАК»), осуществляющих обеспечивающие и/или непрофильные
функции
в 2011году в ОАК вошел ОАО «ЭМЗ им. В.М.Мясищева»
в 2012 году в ОАК войдет ОАО «ЛИИ им. М.М.Громова»
На предприятиях Корпорации работает 95,5 тыс. человек
Москва (Ш КБ З)
Ш
Штаб квартира ОАК
КБ Конструкторские бюро
З
Заводы
Нижний Новгород (З)
Воронеж (З)
Казань (З)
Ульяновск (З)
Таганрог (КБ З)
Комсомольск
на Амуре (З)
Новосибирск (З)
Иркутск (З)
2
Формирование уставного капитала
РФ - 82,95%
РФ - 90,10%
2006-2011
ВЭБ -9,91%
ЧА - 9,9%
ЧА - 7,14%
Уставный капитал - 96 724 000 000 рублей
(96 724 000 000 обыкновенных именных
акций номинальной стоимостью 1 рубль)
Уставный капитал - 201 925 962 398 рублей
(201 925 962 398 обыкновенных именных акций
номинальной стоимостью 1 рубль)
4 акционера, в т.ч. РФ и 3 ЧА
Около 3000 акционеров
УК сформирован за счет внесения:
ОАО
«Компания
«Сухой»
(100%),
ОАО
«Корпорация «Иркут» (38,2%), ОАО «Туполев»
(90,8%), ОАО «МАК «Ильюшин» (ОАО «ОАК-ТС»,
86%), ОАО «Финанс-Лизинг» (58%), ОАО «ИФК»
(38%), ОАО «НАЗ «Сокол» (38%), ОАО «КнААПО»
(25,5%), ОАО «НАПО им В.П.Чкалова» (25,5%),
ОАО «В/О «Авиаэкспорт» (15%)
Проведено 7 дополнительных выпусков
акций, дополнительные акции оплачивались
как
денежными
средствами,
так
и
имуществом (акциями ДЗО)
3
Основные активы группы
ОАО «ОАК»
50%
100%
ООО «ОАКАнтонов»
95,51%
ОАО
«ОАК-ТС»
91,68%
ОАО
«Туполев»
ОАО «Компания
«Сухой»
74%
25%
MTA Ltd
89,44%
81,07%
ОАО
«ВАСО»
3,4%
ОАО
«ИЛ»
ЗАО
«Авиастар-СП»
ОАО «НАПО
им. В.П. Чкалова»
24,77%
ОАО «Корпорация
«Иркут»»
26%
78,32%
75,23%
ОАО «КнААПО»
5,99%
75,46%
ОАО «ОКБ
им. Яковлева»
25%
32,95%
Airbus Freighter
Conversion GmbH
ОАО «ТАНТК
им. Г.М. Бериева»
5,42%
0,93%
ОАО
«ОКБ Сухого»
3,01%
ЗАО «ГСС»
100%
89,74%
ЗАО
«АэроКомпозит»
85,36%
ОАО
«РСК «МиГ»
6,66%
22%
ОАО «НАЗ
«Сокол»
58,42
%
100%
ОАО «КАПО им.
С.П. Горбунова
68,27%
ОАО «ЭМЗ
им.В.М.Мясищева»
100%
21,66%
3,8%
9,97%
ЗАО
«ИЛ-Ресурс»
50,02%
30,39%
25%
ОАО «В/О
«Авиаэкспорт»
15%
89,31%
48,09%
32,37%
ОАО «ИФК»
64,3%
ОАО «ФинансЛизинг»
ООО «УК
«Волгатехнопорт»
1,24%
Некоммерческое
партнерство
«Национальный
центр авиастроения»
71,99%
10,26%
ФГУП «ЛИИ
им. М.М. Громова»
Super Jet
International
49%
- планируется вхождение
в структуру ОАО «ОАК»
Основные компании
СХ и УК - координация и управление проектами изготовления и поставки АТ, владение акциями КБ, серийных заводов и др.
КБ – обеспечение цикла разработки, испытаний, модернизации АТ и ее конструкторского сопровождения в
производстве и эксплуатации
> 100
Серийные заводы – осуществление производства узлов и агрегатов АТ, финальная сборка ВС и их ППО
компаний
Лизинговые компании и финансовые операторы – специализация на организации финансирования
проектов финансового/операционного лизинга ВС
Прочие компании - организации вспомогательной производственной и социальной сферы, являющиеся результатом
реструктуризации основных компаний
4
Этапы развития корпоративного управления
ОАО «ОАК»
2006
2009
2010
2011
Учредительные и внутренние документы:
•
•
•
Устав: предусмотрено формирование комитетов
Совета директоров; сформированы комитеты:
 по стратегическому планированию,
 по аудиту,
 по кадрам и вознаграждениям.
Положения:
 Об Общем собрании акционеров,
 О Совете директоров,
 Об исполнительных органах,
 О Ревизионной комиссии.
Кодекс корпоративного поведения
Качественное
изменение
структуры
акционерного
капитала
Учредительные
и
внутренние
документы
соответствуют Кодексу корпоративного поведения,
рекомендованному
ФСФР
и
принимались
с
перспективой выхода ОАК на публичные рынки
заемного капитала.
Учредительные и
внутренние
документы:
Актуализация в 2010 году
в соответствии с
изменениями
корпоративного
законодательства
Развитие
института
Корпоративного
управления ОАК
На конец
периода (год)
Размер УК
(млрд.руб.)
Доля РФ / миноритарных
акционеров
в УК (в %),
Количество
акционеров
Ведение реестров
акционеров ОАК и ДЗО
Состав
Совета директоров
2007
96,7
90,13 / 9,87
4
-
Представители РФ (МПЭ, МЭРТ, Минтранс,
ВВС), РОЭ, ВЭБ, ВТБ, СБ
2008
110,3
91,34 / 8,66
8
-
Представители РФ (МПТ, МЭР, Минфин,
Минтранс, ВВС), РТ, ВЭБ, ВТБ +представитель
миноритарных акционеров
2009
131,6
89,04 / 10,96
около 1000
+ 2 независимых директора
2010
188,6
81,75 / 10,6 (ВЭБ) / 7,64
более 2000
Единая система (два
регистратора – Р.О.С.Т. и
ЦМД)
2011
201,9
82,95 / 9,9 (ВЭБ) / 7,14
около 3000
Единая система для
ключевых ДЗО
(регистратор Р.О.С.Т.)
+ 3 независимых директора
+ 4 независимых директора
5
Реализация системного подхода в организации
корпоративного управления
Миссия ДКУ: Обеспечение непрерывности и качества
управленческих процессов в масштабах
интегрированной структуры в соответствии с
заявленными приоритетами развития ОАО «ОАК» и
реализуемой бизнес-моделью
Бизнес-модель ОАО «ОАК»:
•
Компетенции ОАО «ОАК»:
 Стратегический архитектор,
финансовый холдинг
 управление на уровне
политики и ключевых проектов
 кризис-менеджмент
проблемных предприятий
•
Управление через корпоративные
механизмы (ОСА, СД)
•
Дифференцированный подход к
ДЗО
Департамент
корпоративного
управления
Сопровождение
работы
Организационное
проектирование и
формализация
деятельности
Органы
управления
ОАО «ОАК»
Объединенная
авиастроительная
корпорация
1. Определение и проведение политики
корпоративного управления ОАК и
ДЗО (корп.структура, процедуры,
методология, реструктуризация)
2. Контроль за деятельностью органов
управления ДЗО и соблюдением
прав ОАО «ОАК» как акционера
Сопровождение
работы
3. Информационно-аналитическое
обеспечение деятельности ОАО
«ОАК» по вопросам корпоративного
управления
Цель деятельности ДКУ:
Развитие стандартов корпоративного управления
до соответствия требованиям публичных компаний
(ОАК и ДЗО)
Корпоративные
проекты
Органы
управления ДЗО
Дочерние и
зависимые
общества
6
Сопровождение работы
органов управления ОАО «ОАК»
2006
2007
Департамент по взаимодействию
с государственными органами
(ОСА, СД, Правление)
Департамент корпоративного
управления
2008
Департамент корпоративного
управления
(ОУ ОАК - ОСА, СД, Правление,
система КУ ДЗО)
(система КУ ДЗО)
Общее собрание акционеров :
• Обеспечение реализации корпоративных процедур
• Взаимодействие с акционерами, в т.ч. уполномоченными
органами РФ, для определения позиции по вопросам
компетенции
• Организационное сопровождение работы Ревизионной
комиссии
Совет директоров:
• Организационное обеспечение деятельности
• Взаимодействие с членами Совета директоров
• Взаимодействие с уполномоченными органами РФ для
определения позиции по вопросам компетенции
• Мониторинг исполнения решений
Правление:
• Организация проведения заседаний
• Мониторинг исполнения решений
2009
2010
2011
Корпоративный секретариат
ОАО «ОАК»
(ОУ и К ОАК, участие в формировании и
реализации общей системы КУ)
Департамент корпоративного
управления
(система КУ, выработка единых стандартов,
формализация процессов)
Обеспечение
соблюдения
органами
управления
и
должностными
лицами
Общества
процедурных
требований,
установленных законодательством, Уставом,
Кодексом корпоративного поведения и иными
внутренними документами, гарантирующих
реализацию прав и интересов акционеров
Организация
взаимодействия
между
акционерами,
Советом
директоров,
исполнительными
органами
и
другими
заинтересованными
участниками
корпоративных отношений
Содействие повышению доверия к Обществу
со стороны акционеров, инвесторов, деловых
партнеров
и
иных
заинтересованных
участников корпоративных отношений
7
Управление ДЗО
Департамент
корпоративного управления
Основные задачи
Формирование и совершенствование системы корпоративного управления ДЗО
Обеспечение эффективного
корпоративных процедур
корпоративного
управления
ДЗО
посредством
реализации
Ключевые функции
Обеспечение формирования органов управления и контроля ДЗО
Сопровождение деятельности представителей ОАК в органах управления и контроля ДЗО ведение корпоративного календаря, выработка и согласование позиции по ключевым вопросам,
рассматриваемым Советами директоров и Общими собраниями акционеров ДЗО
Выполнение функций Корпоративного секретаря (в отдельных ДЗО)
Мониторинг исполнения решений
8
Взаимодействие с ДЗО
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Унификация
процедур
(стандартизованные
учредительные
и
внутренние
документы,
регулирующие деятельность органов ДЗО)
Система формирования органов управления и
контроля ДЗО
Система курирования ДЗО со стороны ДКУ
Разработка внутрикорпоративных механизмов
(процедур) взаимодействия с представителями
ОАК в ОУ и К ДЗО (ОСА, СД, РК)
Внедрение,
опробирование
и
доработка
механизмов (процедур)
Текущее управление
Модернизация
механизмов
(процедур)
с
учетом
развития
компании
и
изменения
ролей
участников управления
9
Сопровождение работы органов управления ДЗО
Департамент
корпоративного
управления
Процедура формирования
повестки дня заседания
(собрания) ОУ ДЗО
Сводный перечень
вопросов для внесения в
повестку дня заседания
(собрания) ОУ ДЗО
Процедура формирования
повестки дня заседания
(собрания) ОУ ДЗО
Согласованные
формулировки вопроса для
включения
в повестку дня заседания
(собрания) ОУ ДЗО и
проекта решения по нему
Подразделение
ОАО «ОАК» –
инициатор вынесения
вопроса на
рассмотрение ОУ ДЗО
Предложения
по повестке дня
заседания
(собрания) ОУ ДЗО
Представители
ОАО «ОАК»
в ОУ ДЗО

Директивы,
информационные
письма для
голосования
Органы управления
дочерних и зависимых
обществ ОАО «ОАК»
Повестка дня заседания
(собрания) ОУ ДЗО
Департамент
корпоративного
управления
Согласующие
подразделения
ОАО «ОАК»
Заключения
по вопросам
повестки дня
заседания
(собрания) ОУ ДЗО
Вопросы
повестки
для проработки,
пояснительные
материалы
Процедура определения
позиции ОАО «ОАК» по
вопросам повестки
Структурные
подразделения
ОАО «ОАК»
10
ОАО «ОАК»
Развитие института Корпоративного секретаря ОАО «ОАК» - повышение доверия к Обществу
со стороны акционеров, инвесторов, деловых партнеров и иных заинтересованных участников
корпоративных отношений
Непрерывное совершенствование процедур корпоративного управления
Автоматизация процессов корпоративного управления (СЭД КУ)
ДЗО ОАО «ОАК»
Совершенствование системы корпоративного управления в группе и методическое
обеспечение деятельности ОУ ДЗО, в том числе автоматизация процессов корпоративного
управления (СЭД КУ)
Продолжение мероприятий по консолидации (концентрации) активов и проведению
корпоративной реструктуризации группы, совершенствование системы корпоративной
собственности и холдинговой структуры
Автоматизация процессов корпоративного управления (СЭД КУ)
Клуб Корпоративных секретарей
11
Клуб корпоративных секретарей
Создан в марте 2010 года
Основные задачи:
совершенствование системы корпоративного управления в группе ОАО «ОАК» посредством
профессионального неформального общения
выработка согласованной позиции по вопросам применения законодательства в области
корпоративного управления
содействие обмену знаниями, практическим опытом и информацией в области корпоративного
управления
способствование внедрению новых технологий, соответствующих современному российскому и
международному опыту
оказание членам клуба профессиональной помощи в решении задач и проблем в работе по
корпоративному управлению
Состав:
Председатель – представитель ДКУ
Члены – корпоративные секретари, сотрудники ДКУ и специалисты, выполняющие функции
подготовки и проведения заседаний органов управления ДЗО, корпоративные юристы ОАО
«ОАК» и ДЗО
12
Автоматизация корпоративного управления
Цели создания ИС:
Повышение
качества
и
оперативности
информационного
обмена
между ОАО «ОАК» и ДЗО по
вопросам
корпоративного
управления, в том числе
подготовки
заседаний
органов управления ДЗО;
Обеспечение контроля за
соблюдением
требований
внутренних документов и
законодательства в области
корпоративного управления;
Минимизация
рисков,
связанных
с
процессами
согласования документов в
рамках
корпоративного
управления;
ОАК
Общее собрание
акционеров ОАК
Внешний аудитор
Комитет
по аудиту
Ревизионная
комиссия ОАК
Председатель
Совета директоров ОАК
Комитет по кадрам и
вознаграждениям
Комитет
по стратегии
Прочие комитеты
Совет директоров ОАК
Президент
ОАК
ДЗО 1
Председатель
правления ОАК
Правление ОАК
ДЗО 2
ДЗО 4
ДЗО 3
ДЗО n
Общее собрание
акционеров ДЗО 1
Внешний
аудитор
Ревизионная
комиссия ДЗО 1
Совет директоров
ДЗО 1
Исполнительные
органы ДЗО 1
13
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!
Приглашаем всех заинтересованных лиц к обмену
опытом в области корпоративного управления
14