Как создать систему корпоративного управления

Как создать систему корпоративного управления? Начало
Про системы корпоративного управления написано немало книг. Но примеров реально
работающих систем КУ, обеспечивающих приемлемый уровень управляемости, практически нет.
И не удивительно. Ведь, формирование системы КУ – процесс долгий. На него иногда уходят годы.
Наверное потому, что эффективность управления во многом определяется отношением людей к
этому вопросу, а не документами компании. И потом, создать видимость системы КУ – всегда
проще и дешевле. Другой вопрос, будет ли при этом работать процесс управления. Хотя,
возможно, кому-то и это не нужно. Но нам все же интересно выстроить диалог с акционерами и
руководителями компаний, которые стремятся сформировать реально функционирующую
систему КУ.
В каких случаях формирование реально работающей системы корпоративного управления
становится важной задачей, стоящей перед руководителем компании?
Во-первых, когда необходимо организовать управление дочерними и/или зависимыми
компаниями. Многие компании с государственным участием имеют дочерние и/или зависимые
компании. Как правило, в таких компаниях сформирована система КУ на основе требований,
транслируемых государственными органами (организациями), осуществляющими функции
акционера от имени государства. В отношении дочерних и зависимых компаний выстраивается
подобная система корпоративного управления. Вместе с тем, такие системы недостаточно
эффективны и действенны. Строго говоря, государство не стремится выстроить действенные
системы управления – по сути, это никому не нужно, этому способствует институт (стереотип)
«государство не обеднеет» и др. Поэтому копирование этих подходов для решения задач
управления в бизнесе – бессмысленно. Во-вторых, когда собственник предполагает отойти от
оперативной работы, сократив свое присутствие в компании до минимума, но сохранив при этом
контроль над бизнесом. Причин подобного решения может быть множество – начиная с
«надоело», заканчивая проблемами со здоровьем. Но в любом случае, независимо от причин,
собственник должен решить проблему построения такой системы управления, которая, вопервых, позволит ему ограничить свое участие в принятии решений, необходимых для
обеспечения текущей деятельности, а с другой стороны - не потерять контроль над бизнесом. Как
узнать, работает ли система КУ? Основным показателем того, что система КУ работает является
управляемость объекта управления. Это характеризуется вероятностью реализации
управленческих воздействий. Если она близка к 1, то объект управляем. Если существенно менее 1
– неуправляем.
Разъяснить некоторые аспекты формирования систем управления можно на примере
работы автомобиля. Если при повороте руля колеса крутятся в нужном направлении, значит
автомобиль управляем. Но только на хорошей дороге. На скользкой дороге велика вероятность,
что автомобиль станет неуправляемым. Тоже самое происходит и с компанией. Если
управленческие воздействия как некий инструмент передаются вплоть до уровня исполнителей и
те их надлежащим образом используют, то можно говорить об управляемости компании. Если же
нет, то компания перестает быть управляемой. Основной показатель работы именно системы
управления – управляемость объекта, а не результат его функционирования. Если субъект
корпоративного управления будет принимать неадекватные ситуации решения, но система
управления их реализует точно, то управляемость будет обеспечена, хотя, результат
функционирования не обязательно нас порадует.
Обеспечить принятие адекватных решений – это задача, которая должна решаться в рамках
другой деятельности, она лишь косвенно относится к формированию системы управления.
Точнее, она в процессе формирования системы управления решается на уровне формирования
требований к специалистам, входящим в систему управления. Далее – довольно большая и, в
общем-то, продолжительная работа с людьми. Хотелось бы подчеркнуть, что недостаток
управляемости, как правило, компенсируется излишними затратами ресурсов. Более того, как и в
случае с автомобилем, недостаток управляемости может привести к печальным последствиям. Но
сегодня еще многие компании не столкнулись в полной мере с проблемами, вызванными
недостаточной управляемостью вследствие инерции социальных систем, наличия существенных
запасов ресурсов, которые можно неэффективно расходовать. Что обычно понимают под
формированием системы КУ? Как правило, создание органов управления и контроля в
соответствии с законодательством, подготовку некоторых документов: положения о совете
директоров, ревизионной комиссии, исполнительных органах. Обычно содержание этих
документов – типовое. В лучшем случае изменяются вопросы компетенции органов.
Кто и почему может быть заинтересованным лицом в построении системы КУ? Не только
акционер, генеральный директор, но и любой другой участник корпоративных отношений (УКО).
При этом организационно-правовая форма компании может быть любой. Система КУ есть не
только в АО, но и в ООО, к примеру . Как вы думаете, зачем участникам корпоративных
отношений формировать систему КУ? Во-первых, потому что это некая составляющая системы
корпоративного взаимодействия. Здесь важно определить ключевых участников корпоративных
отношений и дать им возможность реализовывать свои интересы. Иными словами, создать
систему управления для них. Кому-то это покажется странным – по собственной инициативе дать
возможность управлять компанией. Многие склонны думать, что лучше всего ограничить
возможности влияния на корпорацию, самому взять ее под контроль. Но подумайте, что лучше –
сформировать подконтрольные возможности влияния или получить риски неконтролируемого
влияния значимых участников корпоративных отношений? Влияние все равно будет.
А значит, разумнее всего - дать возможность осуществлять управление субъекту,
формирующему систему КУ. Во-вторых, система КУ может выступать как средство продвижения
своих позиций. В том числе, преодолевая сопротивление других участников корпоративных
отношений. Хотя, это обычно требует дополнительных затрат. Такая задача, например, возникает
в случае необходимости управления дочерними и/или зависимыми компаниями. Эти две позиции
различаются количеством субъектов управления (лиц, осуществляющих управление), для которых
формируется система КУ. В первом случае их много. Во втором система КУ создается для себя, но
с учетом возможности влияния на нее других участников корпоративных отношений .
Как формировать КУ применительно к управлению дочерними и зависимыми обществами?
Система КУ должна обеспечивать процесс управления. В нашем случае основным объектом
управления является компания. Обратите внимание, что создать систему управления и снять с
себя ответственность за результат бизнеса – задачи разные. Вариантов здесь нет - либо мы берем
на себя управление и ответственность за результат, либо полностью полагаемся (надеемся) на
того, кому мы доверили управлять объектом, и надеемся, что он не ошибется и будет действовать
в наших интересах и т.п. Другое дело, что мы можем сформировать условия, в которых лицо,
фактически осуществляющее управление, вынуждено будет действовать в наших интересах. В
противном случае, мы своевременно выявим ошибку и сможем оперативно ее исправить. Надо
сказать, что результаты функционирования компании – это следствие ее взаимодействия со
средой. Входящий денежный поток, который получает компания, – это следствие реакции среды
на состояние компании. Если мы хотим изменять входящий денежный поток, необходимо
надлежащим образом изменять состояние компании. Состояние компании определяется
значением ее параметров как корпоративной системы. Иными словами, для расчета
необходимого состояния компании, обеспечивающего получение заданного входящего
денежного потока, необходимы знания в области корпоративной динамики. Правда, на
сегодняшний день еще нет точных методик расчета необходимого состояния корпоративной
системы. Именно поэтому для управления необходим человек, особенности мышления которого
позволяют делать необходимые расчеты на уровне качественных оценок.
Такой специалист должен обладать знаниями, позволяющими ему оценить текущее и
будущее состояние компании, необходимое для получения заданного результата. Все это
непросто и требует соответствующей подготовки. Но у нас есть два пути – либо продолжать играть
в «угадайку» на деньги акционеров, либо научиться рассчитывать бизнес. Только так, мы сможем
значительным образом снизить риски и возможные потери. Можно облегчить «бремя»
управления, сформировав определенные процессы, необходимые для достаточно надежного
управления, происходящие, как в головной, так и в дочерней компании, и контролировать их
реализацию. Тогда, с одной стороны, обеспечивается управление. С другой - собственник
компании (головная компания, акционер или участник ООО) не будет тратить на управление все
имеющиеся ресурсы. Но, тем не менее полностью избежать затрат ресурсов на управление без
потери контроля над компанией – невозможно. Одна из задач при создании системы КУ – сделать
ее такой, чтобы руководители, принимающие оперативные решения, действовали в интересах
головной компании или, по крайней мере, не в противовес им. Для этого необходимо
сформировать такие процедуры, которые гарантированно обеспечат наличие у этих
руководителей информации, позволяющей действовать в интересах головной компании.
Надеяться здесь на лояльность - смысла нет. К тому же, такой подход нельзя назвать
профессиональным. Требования к людям в системах корпоративного управления – другие, по
сравнению с системами управления, ориентированными на управление в самостоятельной
отдельно существующей компании.
Что значит «сформировать систему корпоративного управления»? Это значит – создать
необходимый набор ресурсов для реализации целевой функции «управление». Гражданский
кодекс РФ, законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной
ответственностью» содержат положения, согласно которым в хозяйственных обществах
формируются собрание акционеров или участников, совет директоров (или наблюдательный
совет), ревизионная комиссия или ревизор, исполнительные органы. Кодекс корпоративного
поведения описывает также комитеты и корпоративного секретаря. Но, как уже неоднократно
отмечалось, закон – не пособие по эффективному бизнесу. Соответственно, он не описывает все
тонкости функционирования органов управления, обеспечивающие надлежащее
функционирование компании и получение необходимой прибыли. В большинстве случаев, когда
речь идет о формировании систем корпоративного управления, подразумевают создание
органов, предусмотренных законом и Кодексом корпоративного поведения. Но это далеко не так.
Основное в системе корпоративного управления – процессы, а не органы. Тем более, не их
названия. И не имеет значения, как называется орган и имеет ли он вообще формальную
локализацию в компании. Главное – выполняет ли тот или иной орган соответствующие функции,
происходят ли какие-либо процессы. В компании может быть много коллегиальных органов. Но
если в них не будут осуществляться необходимые процессы, результатом работы которых
является управленческое воздействие, не будет ни системы, ни процесса управления.
Система управления в компании локализуется в следующих элементах:
•Органы;
• Процессы;
• Люди, обладающие знаниями, необходимыми для реализации процессов;
• Документы.
Процессы должны обеспечивать реализацию алгоритма управления относительно каждого
объекта управления. Последним является, конечно же, компания. Но управление компанией
осуществляется за счет изменения ее элементов, оказывающих наиболее существенное влияние
на состояние компании и в то же время, доступных для изменения со стороны головной
организации. На функционирование компании в целом, набольшее воздействие оказывают:
•Процессы планирования деятельности.
• Процессы анализа деятельности и выявления направлений развития. Такими
направлениями могут быть устранение недостатков (проблем) и реализация возможностей
развития.
• Процессы взаимодействия с ключевыми участниками корпоративных отношений. Здесь
вырисовывается минимальный набор элементов, который необходимо сформировать для
создания системы корпоративного управления.
К примеру, дочерней или зависимой организацией (ДЗО):
Элементы, необходимые для подготовки к формированию системы КУ
•Определить субъекты и объекты управления.
Субъекты управления –участники корпоративных отношений, кому мы планируем дать
возможность управлять;
Объекты управления –элементы управляемой корпоративной системы, которыми
управляют.
• Определить алгоритм действий участников, необходимых для осуществления
корпоративного управления – кто и что должен сделать, чтобы был реализован процесс
управления.
Примечание: В теории корпоративного взаимодействия есть две аксиомы, которые
определяют во многом отношение к деятельности:
Аксиома 1: Для любой компании для получения любого потенциально возможного
результата можно определить хотя бы один алгоритм действий ее участников корпоративных
отношений, реализация которого приведет к гарантированному получению необходимого
результата.
Следствие 1: Если у нас что-то не получается, то, либо мы не знаем, что нужно делать; либо
мы не делаем то, что нужно.
Следствие 2: Для гарантированного получения результата необходимо знать
последовательность действий, которые нужно совершить для того, чтобы надежно получить
результат.
Аксиома 2: Для любой компании существует непустое множество действий, совершение
которых ее участниками корпоративных отношений приведет, либо к существенному снижению
ее устойчивости, либо к ее прекращению.
Следствие: Если мы не знаем действий, которые создают проблемы для организации, мы
можем их совершить случайно. Соответственно, алгоритм функционирования дает нам
информацию о действиях, которые нужно совершать для нормальной работы.
Аксиома 2 определяет необходимость определить множество недопустимых действий в
рассматриваемой системе. Эти аксиомы, возможно, неудобные – они не оставляют нам
возможности сослаться на обстоятельства, внешние условия и т.п., они полностью возлагают
ответственность на нас. Но их использование дает возможность решения сложных управленческих
задач.
Алгоритмы управления должны быть реализованы в отношении каждого из объектов
управления.
Элементы, определяющие конфигурацию системы (структурные элементы)
• Органы, осуществляющие определенные функции в системе КУ;
• Процессы, используемые для реализации алгоритма управления;
• Участники, занятые в процессе управления (требования к специалистам, др.).
Документы
• Положения об органах, осуществляющих функции в системе управления.
Эти документы должны содержать не только стандартные фразы. Но, прежде всего,
описывать процесс функционирования органов при выполнении функций. В частности, для
коллегиальных органов необходимо определять периодичность проведения регулярных
заседаний; обязательные вопросы повестки дня регулярных заседаний; порядок подготовки
информации для вопросов повестки дня; порядок проверки решений на обоснованность и
влияние на устойчивость бизнеса, др.
•Порядок взаимодействия ДЗО и головной компании. o
Это документ,
регламентирующий обмен информацией, принятие решений по взаимодействию (в том числе,
порядок участия ДЗО в принятии решений), порядок решения конфликтных ситуаций и т.п.
• Методики – определяют порядок осуществления наиболее значимых процессов и задают
определенное минимальное качество получаемого результата: o Анализа деятельности ДЗО для
выявления проблем и направлений развития (возможностей). o
Планирования деятельности
ДЗО. В том числе, методика разработки стратегии развития.
•Методика планирования должна быть связана с методикой анализа. o
Анализ
состояния для выявления и/или оценки устойчивости (надежности) компании как бизнес-системы.
• Положение об отчетности – виды и формы отчетов, отражающих информацию о
деятельности и состоянии компании. o
Необходимо обратить внимание на то, чтобы
показатели были связаны с параметрами системы и а основе их была возможность оценить
состояние системы .
• Методика получения дополнительной информации о деятельности компании.
• Методика оценки обоснованности решений, принимаемых в системе управления (в том
числе, критерии обоснованности решений ).
•Стратегия управления ДЗО .
• Методика работы с УКО.
Для дочерней компании. Это обеспечит работу процесса принятия решений в дочерней
компании таким образом, чтобы сотрудник ДЗО обратил внимание на ключевых УКО. Тем самым
будут выполнены условия устойчивости компании. Кроме того, поскольку головная компания –
ключевой участник корпоративных отношений - при принятии решений руководители ДЗО
обратят внимание и на то, что интересы головной компании не соблюдаются, например.
Для головной компании с целью управления устойчивостью ДЗО и системы управления
ДЗО. Кроме того, это позволит обеспечить наличие необходимой для контроля деятельности
информации. Продолжение материала читайте в АВ №1(102).