Разгуляй-Финанс» облигаций ООО «Разгуляй

Оферта о приобретении Обществом с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»
облигаций ООО «Разгуляй-Финанс» серии 05
Настоящей офертой Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»,
место нахождения: 141070, Московская область, г. Королев, ул. Пионерская, д. 1, ОГРН
1037721031787 (далее также – «Эмитент»), безотзывно обязуется выкупить неконвертируемые
документарные процентные облигации Эмитента на предъявителя серии 05 с обязательным
централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со
сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала
размещения, государственный регистрационный номер выпуска 4-05-36098-R от 12 марта 2008
г. (далее также – «Облигации»), на следующих условиях:
1.Термины и определения.
1.1. «Агент» – Открытое акционерное общество Банк «ОТКРЫТИЕ», осуществляющее
по поручению и за счет Эмитента действия по приобретению Облигаций.
Место нахождения Агента: 119021, г. Москва, ул. Тимура Фрунзе, д.11, стр.13.
Почтовый адрес Агента: 119021, г. Москва, ул. Тимура Фрунзе, д.11, стр.13.
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг Агента: лицензия на
осуществление брокерской деятельности №177-11029-100000 от 14 февраля 2008 года, выданная
ФСФР РФ.
1.2.
«Акцептант» – Владелец Облигаций, являющийся участником торгов ФБ ММВБ
и желающий продать Облигации, или лицо, являющееся участником торгов ФБ ММВБ и
уполномоченное Владельцем Облигаций продать Облигации за его счет и по его поручению,
выразившие согласие заключить договор на основании настоящей Оферты путем совершения
действий, указанных в пункте 3.1 настоящей Оферты.
1.3.
«Владелец Облигаций» – любое лицо, являющееся владельцем и/или
доверительным управляющим Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций в
соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством
Российской Федерации.
1.4.
«Дата приобретения Облигаций» – 28 октября 2011 года.
1.5.
«Оферта» – настоящая оферта.
1.6.
«Период предъявления» – период, начинающийся в 9:00 по московскому времени
22 октября 2011 года, и заканчивающийся в 18:00 по московскому времени 26 октября 2011
года.
1.7.
«ФБ ММВБ» – Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ».
2.Предмет и характер Оферты.
2.1.
Настоящей Офертой Эмитент предлагает каждому Владельцу Облигаций
заключить договор купли-продажи Облигаций с Эмитентом в соответствии с условиями
настоящей Оферты.
Количество Облигаций, которое Эмитент обязуется выкупить у каждого Акцептанта на
основании настоящей Оферты, составляет 100 процентов от количества Облигаций,
принадлежащих соответствующему Владельцу Облигаций на Дату приобретения Облигаций, но
не более количества, указанного в Заявлении, полученном Эмитентом в соответствии с пунктом
3.1.1 настоящей Оферты.
2.2.
Цена приобретения одной Облигации – 100 процентов от номинальной стоимости
одной Облигации (далее также – «Цена приобретения»). Эмитент при совершении операции
купли-продажи Облигаций также уплачивает продавцу сумму накопленного купонного дохода
по Облигациям, рассчитанного на Дату приобретения Облигаций.
2.3.
Оферта является безотзывной. Договоры, заключаемые на основании настоящей
Оферты, исполняются в Дату приобретения Облигаций.
2.4.
Оферта считается полученной адресатом в момент размещения в ленте новостей
информационных агентств, уполномоченных ФСФР России на распространение информации на
рынке ценных бумаг (далее – «лента новостей»), и на странице в сети Интернет
http://www.raz.ru.
3.Порядок действий по принятию (акцепту) и последующему исполнению Оферты.
3.1.
В целях реализации права на продажу Облигаций Акцептант совершает акцепт
настоящей Оферты путем осуществления в совокупности следующих двух действий:
3.1.1.
предъявляет Агенту заявление за подписью Акцептанта (далее также –
«Заявление»). Заявление может быть принято в любой рабочий день исключительно в течение
Периода предъявления и должно содержать следующие данные:
– вид, форму, серию Облигаций, государственный регистрационный номер и дату
государственной регистрации выпуска Облигаций;
– полное наименование Эмитента;
– полное наименование Акцептанта;
– полное наименование Владельца Облигаций;
– количество Облигаций, которые Акцептант намерен продать Эмитенту на основании
настоящей Оферты;
– место нахождения и почтовый адрес Акцептанта.
Заявление должно быть представлено в любой из рабочих дней Периода предъявления.
Заявление предъявляется по адресу Агента: 119021, г. Москва, ул. Тимура Фрунзе, д.11, стр.13.
Телефон Агента: (495) 956-44-74; факс Агента: (495) 956-44-67.
Датой получения Заявления считается дата его получения Агентом.
К Заявлению прикладывается выписка по счету ДЕПО Владельца Облигаций в
Депозитарии, в котором у него открыт счет ДЕПО, подтверждающая права Владельца
Облигаций на Облигации в количестве, не менее указанного в Заявлении по состоянию на дату,
предшествующую первому рабочему дню Периода предъявления.
Эмитент не несет обязательств по покупке Облигаций по отношению к Акцептантам, не
представившим в указанный срок свои Заявления либо представившим Заявления, не
соответствующие изложенным выше требованиям.
3.1.2.
С 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату
приобретения Облигаций Акцептант подает адресную заявку или несколько адресных заявок на
продажу определенного количества Облигаций через Систему торгов ФБ ММВБ в соответствии
с Правилами проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами ФБ ММВБ,
регулирующими его деятельность, адресованную Агенту, являющемуся участником торгов, с
указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0.
Совокупное количество Облигаций, указанное в заявках Акцептанта, не должно
превышать количество Облигаций, указанное в предоставленном Агенту Заявлении (-ях). Заявка
и/или заявки на продажу, поданные Акцептантом, в совокупном количестве, превышающем
количество Облигаций, указанное в Заявлении, подлежат удовлетворению только в размере
количества Облигаций, указанном в Заявлении.
3.1.3.
Достаточным свидетельством выставления Акцептантом заявки на продажу
Облигаций в соответствии с условиями приобретения Облигаций Эмитентом признается
выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам
проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами ФБ ММВБ, заверенная
подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ.
3.2.
Эмитент обязуется в срок с 14 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по
московскому времени в Дату приобретения Облигаций заключить через Агента сделки со всеми
Акцептантами, выполнившими оба действия, необходимые для акцепта настоящей Оферты
2
(пункт 3.1 Оферты). Сделки заключаются путем подачи встречных адресных заявок к заявкам,
поданным в соответствии с пунктом 3.1.2 Оферты и находящимся в системе торгов к моменту
заключения сделки.
При условии надлежащего совершения всех необходимых для акцепта Оферты действий,
предусмотренных пунктом 3.1. Оферты, договор о приобретении Облигаций признается
заключенным между соответствующим Владельцем и Эмитентом на условиях настоящей
Оферты в Дату приобретения Облигаций, несмотря на неисполнение (ненадлежащее
исполнение) Эмитентом обязательств согласно абзацу 1 пункта 3.2. настоящей Оферты. Во
избежание сомнений, в случае частичного удовлетворения Эмитентом через Агента заявок на
продажу Облигаций, выставленных Акцептантом в соответствии с подпунктом 3.1.2. настоящей
Оферты, договор о приобретении Облигаций на условиях настоящей Оферты признается
заключенным между соответствующим Владельцем и Эмитентом в отношении всех
принадлежащих соответствующему Владельцу Облигаций, в том числе в отношении
Облигаций, не приобретенных Эмитентом через Агента в порядке, установленном абзацем 1
пункта 3.2. настоящей Оферты.
3.3.
Обязательства по приобретению Облигаций на основании настоящей Оферты
считаются исполненными с момента зачисления Облигаций на эмиссионный счет ДЕПО
Эмитента и оплаты этих Облигаций Эмитентом (исполнение условия «поставка против
платежа» в соответствии с правилами клиринга клиринговой организации – ЗАО ММВБ).
3.4.
Эмитент вправе сменить Агента, указанного в пункте 1.1 настоящей Оферты, а
также в одностороннем порядке вносить соответствующие изменения в настоящую Оферту в
части сведений об адресе, телефоне и факсе Агента, указанные в пункте 3.1.1 Оферты, путем
опубликования сообщения об этом в ленте новостей и на странице в сети Интернет,
используемой Эмитентом для раскрытия информации (http://www.raz.ru), не позднее чем за 5
рабочих дней до даты начала Периода предъявления.
3.5.
Акцептант обязуется передать Эмитенту Облигации в соответствии с условиями
настоящей Оферты свободными от любого рода обременений и ограничений, в том числе,
арестов, залогов, и прав третьих лиц в отношении Облигаций.
4.Прочие условия
4.1.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по
Оферте стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации.
4.2.
Обязательства Эмитента в связи с настоящей Офертой обеспечиваются
поручительством следующих лиц:
4.2.1.
Закрытое акционерное общество «Зерновая компания «Разгуляй» (место
нахождения: 141075, Московская область, г. Королев, ул. Дзержинского, д.8 «Б», ОГРН
1027739852689);
4.2.2.
Закрытое акционерное общество «Сахарная компания «Разгуляй» (место
нахождения: 109428, г. Москва, ул. 2-я Институтская, д.6, стр. 64, ОГРН 1027739595080).
4.3.
Споры в связи с Офертой подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.
4.4.
Настоящая Оферта подлежит опубликованию в ленте новостей и на странице в
сети Интернет, используемой Эмитентом для раскрытия информации (http://www.raz.ru).
4.5.
Настоящая Оферта составлена в двух подлинных экземплярах, один из которых
находится у Эмитента, второй хранится у Агента по месту его нахождения.
Генеральный директор ООО «Разгуляй-Финанс» ________________
«07» декабря 2010 года
3
/Д.В. Селиверстова/