Прочитать тескт пресс

Дополнительная информация:
Пресс-релиз
Карен Хачатурян
Менеджер по связям с общественностью
+7 495 787 27 00
karen.khachaturyan@bakermckenzie.com
Baker & McKenzie сопровождает первую российскую секьюритизацию
потребительских кредитов
Москва, 5 декабря 2013 г. — Международная юридическая фирма Baker & McKenzie выступила
юридическим и налоговым консультантом по секьюритизации потребительских кредитов ООО «Хоум
Кредит энд Финанс Банка» (Банк Хоум Кредит). Данная сделка является первой российской
секьюритизацией потребительских кредитов.
Российские облигации выпущены в рамках сделки ООО «ХК Финанс» на сумму 5 млрд рублей со
ставкой купона 8,25% на первые три года, что позволило банку привлечь финансирование на
привлекательных условиях. Облигации предоставляют дисконт в доходности к необеспеченным
бумагам банка и небольшую премию к необеспеченным бумагам банков первого эшелона. По
облигациям выставлена трехлетняя оферта Банка Хоум Кредит, что позволяет инвесторам получить
бумагу с понятной дюрацией. Кроме того, облигации ООО «ХК Финанс» обеспечены портфелем
потребительских кредитов, соответствующих целому ряду критериев, и имеют два рейтинга
инвестиционного уровня от международных рейтинговых агентств Standard & Poor’s и Moody’s (BBB,
Baa3). Облигации размещены среди широкого круга инвесторов, включая банки, пенсионные и
страховые компании. Структура сделки позволяет включать облигации ООО «ХК Финанс» в
Ломбардный список Банка России.
По своей структуре выпуск во многом аналогичен российским облигациям с ипотечным покрытием с
существенным отличием: вместо одной компании специального назначения (SPV) используются две.
Компания—эмитент облигаций (ООО «ХК Финанс») разместила облигации и за счет полученных
денежных средств предоставила целевой займ компании—покупателю портфеля (Eurasia Structured
Finance No. 3 B.V.), зарегистрированной по праву Нидерландов (Покупатель). Полученные денежные
средства направлены Покупателем на приобретение портфеля потребительских кредитов. Портфель
кредитов продолжает обслуживаться Банком Хоум Кредит, а полученные платежи по портфелю
перечисляются Покупателю и используются для погашения целевого займа и облигаций.
Использование двух компаний специального назначения позволило усилить защиту прав владельцев
облигаций по сравнению с локальными ипотечными секьюритизациями за счет использования
иностранных юрисдикций (Англии и Уэльса и Нидерландов). В частности, портфель потребительских
кредитов, а также счета, на которых аккумулируются платежи по портфелю, заложены в пользу
управляющего обеспечением (Security Trustee) — профессиональной управляющей компании, которая
обязана действовать в интересах владельцев облигаций и обращать взыскание на обеспечение в
случае дефолта. Учреждение покупателя в Нидерландах исключает риск его банкротства, а
следовательно, портфель потребительских кредитов изолирован в пользу владельцев облигаций. При
этом структура предоставляет возможность сбора платежей по портфелю и после дефолта, а не его
обязательную быструю продажу с дисконтом, а также прямые выплаты владельцам облигаций со
счетов Покупателя, что позволяет максимизировать выплаты владельцам облигаций.
- далее -
Банк Хоум Кредит также предоставил Покупателю субординированный кредит, который создает
необходимую кредитную подушку, защищающую владельцев облигаций от возможных дефолтов по
портфелю, и фондирует резервный фонд, покрывающий выплаты купона по облигациям в течение
шести месяцев.
«Это действительно прорыв на рынке, — отметил Владимир Драгунов, партнер и руководитель
российской практики структурированного финансирования и секьюритизации московского офиса
Baker & McKenzie. — Сделка реализована в рамках действующего законодательства, а разработанная
структура позволяет секьюритизировать любые виды активов на российском рынке (потребительские
кредиты, автокредиты, платежи по кредитным картам, кредиты малому и среднему бизнесу, торговую
дебиторскую задолженность, лизинговые платежи и т.д.), а не только ипотеку. В настоящее время в
России не развито законодательство и инфраструктура по секьюритизации неипотечных активов.
Принятие законопроекта о секьюритизации финансовых активов, необходимых нормативно-правовых
актов, а также развитие инфраструктуры со временем позволит реализовывать подобные сделки
полностью в России. Тем не менее, у структуры, реализованной Банком Хоум Кредит, огромный
потенциал, поскольку уже сейчас она позволяет создать гибкую долгосрочную программу для
рефинансирования различных активов банка как с привлечением российских, так и западных
инвесторов».
«Мы очень рады, что смогли реализовать данную сделку, — отметил Саймон Морган, партнер
российской практики структурированного финансирования и секьюритизации московского офиса
Baker & McKenzie. — В ходе данной сделки нами решен целый ряд сложных юридических, а также
налоговых вопросов в целом ряде юрисдикций: России, Англии и Нидерландах. Мы рады, что смогли
предоставить клиенту эффективные решения и реализовать сделку в короткие сроки».
Со стороны Baker & McKenzie данную сделку сопровождали партнеры Владимир Драгунов, Саймон
Морган, Сергей Жестков (Москва), Филипп Штеффенс (Амстердам), Винсент Кивени и Саймон Портер
(Лондон).
О Baker & McKenzie
Компания Baker & McKenzie была основана в 1949 году и сейчас является одной из крупнейших
международных юридических фирм. В 74 офисах компании в 46 странах мира работает более 4100
юристов и более 6000 дипломированных специалистов и сотрудников. Компанию Baker & McKenzie
отличает глубокое понимание языка и культуры бизнеса, строгое следование высочайшим стандартам
качества и ориентированный на клиентов стиль работы. Совокупная выручка за финансовый год,
закончившийся 30 июня 2013 года, превысила 2,419 млрд долларов США. Председателем
исполнительного комитета компании является Эдуардо Лейте. (www.bakermckenzie.com)
О Банке Хоум Кредит
ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» [Moody’s Ba3, Fitch BB] специализируется на предоставлении
розничных банковских услуг в России и Казахстане. ХКФБ предлагает своим клиентам широкое
разнообразие кредитных продуктов и банковских услуг. Клиентская база банка насчитывает 28,5 млн
человек. Продукты и услуги представлены в более чем 88 000 магазинах-партнерах в России и
Казахстане. По состоянию на 30 сентября 2013 года сеть дистрибуции Банка состоит из 9 223 офисов
различных форматов, а также 1 323 банкоматов по всей России и Казахстану. (www.homecredit.ru)
- Конец -
Baker & McKenzie International — организация, созданная в форме швейцарского объединения (Swiss Verein),
состоящего из юридических фирм—участников объединения в разных странах мира. В соответствии с
общепринятой терминологией, используемой компаниями в сфере профессиональных услуг, термин «партнер»
означает лицо, имеющее статус партнера в такой юридической фирме, или занимающее аналогичную должность.
Термин «офис» или «представительство» означает, соответственно, офис такой юридической фирмы.
Страница 2 из 2