Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых
советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Акционерное общество
«ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ
КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
1.3. Место нахождения эмитента
Российская Федерация, 121357,
г. Москва, ул. Верейская, д. 29, стр.
141.
1.4. ОГРН эмитента
1027718000221
1.5. ИНН эмитента
7718218951
1.6. Уникальный
код
эмитента,
присвоенный
регистрирующим органом
00008-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой www.oboronprom.ru
эмитентом для раскрытия информации
www.disclosure.ru/issuer/7718218951/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам
повестки дня: Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Итоги голосования:
Вопрос № 4.1.: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос № 4.2.: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 1;
Вопрос № 4.3.: «За» - 9, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос № 4.4.: «За» - 9, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос № 4.: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Приняты следующие решения: В соответствии со статьями 81-83 Федерального закона «Об
акционерных обществах» одобрить
заинтересованность, а именно:
сделки,
в
совершении
которых
имеется
4.1. Заключение между АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (Поручитель) и АО АКБ
«НОВИКОМБАНК» (Банк) Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства
№193пч/14 от «30» июня 2014 года в обеспечение исполнения обязательств АО
«Станкопром» по Кредитному договору №193кл/14 от «30» июня 2014 года, на следующих
существенных условиях:
1. Дата полного и окончательного погашения кредита - до 14.06.2017 г.
Погашение кредита осуществляется в соответствии со следующим графиком:
Период
С даты подписания дополнительного
соглашения к Кредитному договору по
31.03.2015
Сумма
80 000 000,00 (Восемьдесят миллионов) руб. 00
коп.
80 000 000,00 (Восемьдесят миллионов) руб. 00
коп.
30 000 000,00 (Тридцать миллионов) руб. 00
коп.
160 000 000,00 (Сто шестьдесят миллионов)
руб. 00 коп.
350 000 000,00 (Триста пятьдесят миллионов)
руб. 00 коп.
С 01.04.2015 по 30.06.2015
С 01.07.2015 по 30.09.2015
С 01.10.2015 по 14.06.2017
ИТОГО
В случае не поступления денежных средств по Контрактам Заемщик обязан осуществлять
погашение кредита в соответствии с установленным графиком из других источников;
В случае предоставления Заемщиком до 31.08.2015 г. контрактов, приемлемых для
Кредитора в залог по Кредитному договору на общую сумму не менее 160 000 000,00 (Сто
шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек, порядок погашения кредита, начиная с 01.10.2015
г. может быть пересмотрен Кредитором.
2. С момента заключения Дополнительного соглашения №1 к Договору поручительства
№193пч/14 от «30» июня 2014 года проценты за пользования кредитом устанавливаются в
размере 17,5 % (Семнадцать целых пять сотых) процентов годовых.
Все остальные условия
поручительства.
сделки
–
в
соответствии
с
вышеуказанным
договором
4.2. Договор уступки прав (требований) (далее – договор) между АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
(далее - «Цедент») и АО «Станкопром» (далее - «Цессионарий») на следующих
существенных условиях:
- Предметом сделки является уступка прав требования Цедента к обществу с ограниченной
ответственностью «Савеловский машиностроительный завод» (далее - Заемщик) (ОГРН
1127746157417, ИНН 7704802518, место нахождения Тверская область, г. Кимры, ул. 50 лет
ВЛКСМ, д. 11, лит. «Б», здание заводоуправления), вытекающие из нижеследующих
договоров займа, заключенных между Цедентом и Заемщиком:
Проц.
Реквизиты
ставка,
Сумма
договора займа
%
займа, руб.
годовых
Сумма тек. задти, руб.
Сумма начисл. % руб.
(по сост. на
13.02.2015г.)
№ 4 от 13
августа 2012
года
9%
60 000 000
48 151 409,84
11 016 323,13
№ 5 от 19
сентября 2012
года
9%
75 000 000
75 000 000,00
16 213 288,77
№ 7 от 24
октября 2012
года
9%
55 000 000
55 000 000,00
11 416 384,52
№ 8 от 15
ноября 2012
года
9%
75 000 000
75 000 000,00
15 074 852,71
№ 9 от 26
декабря 2012
года
9%
150 000 000
50 000 000,00
17 666 617,97
415 000 000
303 151 409,84
71 387 467,10
ИТОГО
- Права (требования) переходят к Цессионарию в объеме и на условиях, которые будут
существовать по состоянию на 13 февраля 2015 года по основной задолженности, что
составляет 303 151 409,84 (триста три миллиона сто пятьдесят одна тысяча четыреста
девять 84/100) рублей, начисленным процентам по договорам займа в размере 71 387 467,10
(семьдесят один миллион триста восемьдесят семь тысяч четыреста шестьдесят семь
10/100) рублей.
- Права (требования) переходят от Цедента к Цессионарию с 13 февраля 2015 года.
- Срок действия договора - вступает в силу с момента его подписания Сторонами и
действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
4.3. Заключение в рамках дополнительной эмиссии АО «Станкопром» договора о
приобретении акций между АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (Приобретатель) и АО
«Станкопром» (Продавец) на следующих условиях:
- приобретение в собственность АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» обыкновенных именных
бездокументарных акций АО «Станкопром» (гос. регистрационный номер № 1-01-12656-А001D от 16 января 2014 года) в количестве 374 539 (триста семьдесят четыре тысячи
пятьсот тридцать девять) штук, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей
каждая по цене размещения одной ценной бумаги 1 000 (одна тысяча) рублей на общую
сумму в размере 374 539 000 (триста семьдесят четыре миллиона пятьсот тридцать
девять тысяч) рублей.
4.4. Заключение агентского договора между АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» (Принципал) и ОАО
«РТ-Строительные технологии» (Агент), в соответствии с которым Агент обязуется по
поручению Принципала от имени и за счет Принципала (за вознаграждение) провести
мероприятия (юридические и фактические действия) по организации и проведению
Аукциона или Продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью «Внешнеторговое объединение ВНЕШТОРГСЕРВИС» в размере 51%
(далее – Имущество).
Организация и проведение Аукциона осуществляется в течение 90 календарных дней с
момента заключения договора. Все необходимые для исполнения Агентского договора
документы передаются не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами
Агентского договора.
По факту оказания услуг Агентом, Принципал обязуется выплатить Агенту
вознаграждение в размере 3,5% цены реализации Имущества (в том числе НДС 18%) в
соответствии с заключенным договором купли-продажи Имущества, но не более 20 000 000
(Двадцати миллионов) рублей. Произведенные Агентом расходы, связанные с исполнением
Агентского договора, входят в размер вознаграждения Агента.
Существенные условия продажи имущества: Имущество – доля 51% в уставном капитале
Общества
с
ограниченной
ответственностью
«Внешнеторговое
объединение
ВНЕШТОРГСЕРВИС».
Участник, которому принадлежит доля в Уставном капитале: акционерное общество
«ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (ОГРН
1027718000221).
Номинальная стоимость Доли – 612 000 рублей.
Начальная (стартовая) цена продажи Доли: 7 550 000 рублей определена на основании
отчета об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ВО
ВНЕШТОРГСЕРВИС» в размере 51,00% № 11/08/14 от 08.08.2014 г., выполненного ЗАО
«Евроэксперт».
Величина повышения начальной (стартовой) цены («шаг аукциона»): составляет 200 000
рублей.
Сумма задатка составляет 10% от начальной (стартовой) цены в сумме: 755 000 рублей.
Местом проведения Аукциона является: г. Москва, ул. Пятницкая, д. 9/28, стр. 2, 2 этаж,
кабинет № 207.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты
соответствующие решения: 12 февраля 2015 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором
приняты соответствующие решения: 16 февраля 2015 года, № 137-15.
3. Подпись
3.1. Первый заместитель
Генерального директора
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»,
действующий на основании
доверенности № 12 от 13 января 2015 г.
_____________
(подпись)
3.2. Дата «16» февраля 2015 года
М.П.
П.М. Осин