Информация о внесении изменений в Устав ОАО АКБ "ХЛЕБНЫЙ" Полное фирменное наименование эмитента с указанием организационно-правовой 1. формы: АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ХЛЕБНЫЙ" (открытое акционерное общество) (ОАО АКБ "ХЛЕБНЫЙ"). 2. Место нахождения эмитента - РОССИЯ, 454092, Г.ЧЕЛЯБИНСК УЛ. КИРОВА 130 3. Идентификационный номер налогоплательщика - 7451057605 4. Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом - 03283-В Адрес в сети Интернет, используемой эмитентом для опубликования сообщений о 4. существенных фактах - WWW.HBANK.RU Дата проведения годового общего собрания акционеров, на котором принято 4. соответствующее решение: 20.05.2005 года. Дата составления и номер протокола годового общего собрания акционеров, на котором 4. принято соответствующее решение: 20.05.2004 года, протокол № 1. Решили утвердить следующие изменения в Устав ОАО АКБ "ХЛЕБНЫЙ": Изменения № 2 вносимые в Устав АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "ХЛЕБНЫЙ" (открытого акционерного общества) (ОАО АКБ "ХЛЕБНЫЙ") основной государственный регистрационный номер 1027400000858, дата государственной регистрации 29 октября 2002 года, регистрационный номер Банка России в соответствии с Книгой государственной регистрации кредитных организаций 3283 от 05.02.1996 года. Пункт 1.1. изложить в следующей редакции: "1.1. Настоящий Устав определяет правовое положение, порядок организации функционирования, реорганизации и ликвидации АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "ХЛЕБНЫЙ" (открытого акционерного общества), именуемого в дальнейшем "Банк", права, обязанности, условия защиты прав и 1. интересов акционеров и третьих лиц, полномочия и ответственность органов и 4. должностных лиц Банка. Банк является кредитной организацией, созданной в форме открытого акционерного общества по решению учредителей (протокол N 1 от 24 февраля 1995 г.), объединивших свои средства в оплату за акции, с целью извлечения прибыли в результате осуществления банковской и иной деятельности, предусмотренной законодательством Российской Федерации". Пункт 1.13. изложить в следующей редакции: "1.13. Банк может с момента уведомления Банка России открывать на территории Российской Федерации филиалы и представительства, наделять их 2. правами в пределах уставных положений Банка без наделения их правами юридического лица, а также закрывать свои филиалы и представительства в установленном порядке". Пункт 1.14. изложить в следующей редакции: "1.14. Банк может с разрешения Банка России создавать на территории 3. иностранного государства филиалы, и после уведомления Банка России представительства. В соответствии с законодательством Российской Федерации банк может создавать дочерние и зависимые общества на территории 4. 5. 6. 7. 8. 9. Российской Федерации и иностранного государства". Пункт 3.1. дополнить абзацем следующего содержания: "- привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов". Пункт 3.2. дополнить абзацем следующего содержания: "- осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации". Пункт 5.5. изложить в следующей редакции: "Предельное количество объявленных обыкновенных именных акций 560 000 (пятьсот шестьдесят тысяч) штук. Номинальная стоимостью одной объявленной обыкновенной акции - 100 (сто) рублей. Номинальная стоимость всех объявленных обыкновенных именных акций - 56 000 000 (пятьдесят шесть миллионов) рублей. Пункт 14.2.2. дополнить подпунктами следующего содержания: щ) обеспечение независимости службы внутреннего контроля; ы) утверждение Положения о службе внутреннего контроля, назначение и освобождение руководителя службы внутреннего контроля от должности, определение подчиненности и подотчетности руководителя службы Совету директоров, его участие в разработке внутренних документов Банка; э) создание и функционирование эффективного внутреннего контроля; ю) регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органами кредитной организации вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности; я) рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами кредитной организации, службой внутреннего контроля, должностным лицом (ответственным сотрудником, структурным подразделением) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями кредитной организации, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит; аа) принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами кредитной организации рекомендаций и замечаний службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов; аб) своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля, характеру, масштабам и условиям деятельности кредитной организации в случае их изменения". Подпункт "т" п.14.2.2. изложить в следующей редакции: "утверждение внутренних документов Банка, а именно положений, правил, инструкций, иных документов, определяющих: предельные суммы и сроки принимаемых депозитов и предоставляемых кредитов; предельные величины ставок вознаграждения (интереса) по депозитам и кредитам; условия выплаты вознаграждения (интереса) по депозитам и кредитам; требования к принимаемому банком обеспечению; ставки и тарифы на проведение банковских операций; иные условия, требования и ограничения, которые Совет директоров Банка считает необходимым включить в общие условия проведения операций". Пункт 14.2.4. дополнить абзацем следующего содержания: "Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов". 10. В пункте 14.3.2. исключить абзацы шестой и восьмой. Пункт 14.3.2. дополнить абзацами следующего содержания: "- утверждение Учетной и Кредитной политики Банка. - принятие решений об уточнении классификации ссуды на основании признания обслуживания долга хорошим по реструктурированным ссудам и ссудам, представленным Банком заемщику прямо или косвенно в целях погашения долга по ранее предоставленной ссуде. - утверждение внутренних нормативных документов Банка (правил, инструкций, положений и т.п.), определяющих порядок и условия заключения Банком сделок с физическими и юридическими лицами; типовых форм договоров об открытии и ведении банковских счетов клиентов; трудовых контрактов с работниками банка, филиалов, представительств; документов, определяющих порядок и условия взаимодействия внутренних структурных подразделений Банка; документооборота в Банке (входящая, исходящая корреспонденция); правил хранения документации (в том числе составляющей коммерческую тайну Банка, клиентов, третьих лиц); - установление ответственности за выполнение решений Совета директоров (наблюдательного совета), реализацию стратегии и политики кредитной организации в отношении организации и осуществления внутреннего контроля; - делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля руководителям соответствующих структурных подразделений и 11. контроль за их исполнением; - проверка соответствия деятельности кредитной организации внутренним документам, определяющим порядок осуществления внутреннего контроля, и оценка соответствия указанных документов характеру и масштабам деятельности кредитной организации; - распределение обязанностей подразделений и служащих, отвечающих за конкретные направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля; - рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности внутреннего контроля; - создание эффективных систем передачи и обмена информацией, обеспечивающих поступление необходимых сведений к заинтересованным в ней пользователям. Системы передачи и обмена информацией включают в себя все документы, определяющие операционную политику и процедуры деятельности кредитной организации; - создание системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков внутреннего контроля и мер, принятых для устранения; - оценка рисков, влияющих на достижение поставленных целей, и принятие мер, обеспечивающих реагирование на меняющиеся обстоятельства и условия в целях обеспечения эффективности оценки банковских рисков; - обеспечение участия во внутреннем контроле всех служащих кредитной организации в соответствии с их должностными обязанностями". Раздел 16 "Служба внутреннего контроля" изложить в следующей редакции: "16. СИСТЕМА ОРГАНОВ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ. 12. 16.1. Система внутреннего контроля обеспечивает комплексную, организованную и управленческую деятельность по осуществлению внутреннего контроля, достижение внутренним контролем целей и задач в соответствии с требованиями федерального законодательства, указаний Банка России, нормативных актов Правительства и Центрального Банка Российской Федерации, а также внутренними и учредительными документами Банка. 16.2. Внутренний контроль осуществляется следующими органами внутреннего контроля: - общим собранием акционеров; - Советом директоров Банка; - председателем Правления; - Правлением; - главным бухгалтером; - заместителем главного бухгалтера; - ревизионной комиссией; - службой внутреннего контроля; - ответственным сотрудником по противодействию легализации (отмыванию) доходов полученных преступным путем, и финансированию терроризма; - ответственным сотрудником по правовым вопросам. 16.3. Подразделения системы внутреннего контроля осуществляют свою деятельность в соответствии с полномочиями, предусмотренными внутренними положениями Банка, положениями о структурных подразделениях Банка и должностными инструкциями. 16.4. Система внутреннего контроля включает следующие направления: - контроль со стороны органов управления за организацией деятельности Банка; - контроль за функционированием системы управления банковскими рисками и оценка банковских рисков; - контроль за распределением полномочий при совершении банковских операций и других сделок; - контроль за управлением информационными потоками и обеспечением информационной безопасности; - наблюдение за функционированием системы внутреннего контроля в целях оценки степени ее соответствия задачам деятельности Банка, выявления недостатков, разработки предложений и осуществления контроля за реализацией решений по совершенствованию системы внутреннего контроля. 16.5. При осуществлении внутреннего контроля председатель Правления, Правление, руководитель службы внутреннего контроля подотчетны Совету директоров Банка, другие подразделения внутреннего контроля - председателю Правления. Численность службы внутреннего контроля должна быть достаточной для эффективного решения возложенных на нее задач в соответствии с Уставом и внутренними положениями Банка и определяется Председателем Правления. 16.6. Порядок предоставления текущей отчетности подразделений системы внутреннего контроля определяется внутренними документами. Представление службой внутреннего контроля Совету директоров Банка, Правлению и председателю Правления информации о принятых мерах по выполнению рекомендаций и устранению выявленных нарушений осуществляется регулярно, по мере их устранения. Представление службой внутреннего контроля Совету директоров Банка отчетов об исполнении плана проверок не реже 2 раз в год. 16.7. Служба внутреннего контроля организует постоянный контроль путем регулярных проверок деятельности подразделений Банка и отдельных сотрудников на предмет соответствия их действий требованиям законодательства, нормативных актов, внутренних документов, должностных инструкций, обеспечивает полное документирование каждого факта проверки. При выявлении нарушений служба внутреннего контроля разрабатывает рекомендации и указания по их устранению и информирует руководство Банка о данных событиях, а также о мерах, принятых руководителями проверяемых подразделений Банка по устранению допущенных нарушений и их результатах. Служба внутреннего контроля информирует руководство Банка обо всех вновь выявленных рисках и случаях нарушений сотрудниками Банка законодательства, нормативных актов, внутренних распоряжений, обо всех нарушениях, связанных с функционированием системы внутреннего контроля. По итогам проверок служба внутреннего контроля представляет заключение руководству Банка для принятия мер по устранению нарушений, а также для целей анализа деятельности конкретных сотрудников Банка. 16.8. Банк обеспечивает постоянство деятельности, независимость и беспристрастность службы внутреннего контроля, создает условия для беспрепятственного и эффективного осуществления службой внутреннего контроля своих функций. 16.9. Руководитель и сотрудники службы внутреннего контроля обладают следующими полномочиями: - получать от руководителей и уполномоченных ими сотрудников проверяемого подразделения необходимые для проверки документы, изданные руководителем Банка и его подразделений; бухгалтерские, учетно-отчетные и денежнорасчетные документы; документы связанные с компьютерным обеспечением деятельности проверяемого подразделения Банка; - определять соответствие действий и операций, осуществляемых сотрудниками Банка, требованиям законодательства, нормативных актов Банка России, внутренних документов Банка, определяющих проводимую Банком политику, процедуры принятия и реализации решений, организации учета и отчетности, включая внутреннюю информацию о принимаемых решениях, проводимых операциях, результатах анализа финансового положения и рисках банковской деятельности; - привлекать при необходимости сотрудников иных структурных подразделений Банка для решения задач внутреннего контроля; - самостоятельно или с помощью сотрудников проверяемого подразделения снимать копии с полученных документов, в том числе копии файлов, копии любых записей, хранящихся в локальных вычислительных сетях и автономных компьютерных системах, а также расшифровки этих записей; - входить в помещение проверяемого подразделения, а также помещения, используемые для хранения документов, наличных денег и ценностей, компьютерной обработки данных и хранения данных на магнитных носителях, с обязательным привлечением руководителя, либо, по его поручению, сотрудника проверяемого подразделения. 16.10. Не допускается передача функций службы внутреннего контроля Банка сторонней организации. 16.11 Порядок образования и полномочия системы органов внутреннего контроля определяются внутренними документами Банка". Председатель Правления ОАО АКБ "ХЛЕБНЫЙ" Бармагамбетов Б.З. 20.05.2005г.