Новации регулирования биржевого листинга в части информационной прозрачности эмитентов и
реклама
Новации регулирования биржевого листинга в части информационной прозрачности эмитентов и Биржи Оксана Деришева, Директор департамента листинга 15 ноября 2013 Цели Реформы листинга ценных бумаг • Упрощение структуры биржевого Списка цб (вводятся 3 раздела вместо прежних 6 разделов) • Расширение состава высшего котировального списка для целей возможности инвестирования консервативными институциональными инвесторами А2 • Возможность публичного размещения ценных бумаг в любом разделе биржевого Списка после реформы листинга Б • • Обеспечение стабильности состава котировальных списков в целях недопущения частых пересмотров структуры портфелей институциональных инвесторов Введение практики экспертного мнения биржи в части оценки соответствия требованиям регулирования и Правил листинга. Перенос регулирования величин требований листинга из НПА на уровень Правил листинга А1 В I II И Внесписок III 2 Переходные положения при модернизации 30 сент. 2013 Вступление в силу Порядка допуска ценных бумаг к организованным торгам* IV кв. 2013 Подготовка новых Правил листинга январь 2014 Регистрация Правил листинга февраль 2014 Раскрытие Биржей новых Правил листинга Раскрытие информации о порядке формирован ия биржевого Списка II кв. 2014 Вступление в силу новых Правил листинга Раскрытие Биржей нового биржевого Списка с перечнем всех цб в новых разделах II кв. 2016 Переходный период для эмитентов – 2 года II кв. 2016 +1мес Понижение уровня листинга ценных бумаг в случае их несоответств ия новым требования м Основные подходы • Для КС I требования устанавливает регулятор, а для КС II числовые значения требований и частично требования по корпоративному управлению устанавливает Биржа • Усиление контроля Биржи за соблюдением эмитентами требований законодательства и за раскрытием эмитентами информации • Увеличение объема раскрываемой Биржей информации и расчет аналитических показателей * - Приказ ФСФР России № 13-62/пз-н «Об утверждении Порядка допуска ценных бумаг к организованным торгам» 3 Обязанности ОАО по раскрытию информации Раскрытие информации публичными компаниями Информация, раскрываемая всеми ОАО • • • • • • Годовой отчет Годовая бухгалтерская отчетность Устав Список аффилированных лиц Решение о выпуске ценных бумаг Прочая информация (сообщения о раскрытии ГО, годовой бухгалтерской отчетности и др.) • Проспект ценных бумаг • Внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества • Ежеквартальные отчеты • Сообщения о существенных фактах • Инсайдерская информация • Сводная бухгалтерская (консолидированная финансовая) отчетность Источники раскрытия информации • Ленте новостей одного из УИА (Интерфакс, АКМ, Азипи, Прайм-ТАСС, СКРИН) • Web-сайт эмитента • Web-сайт УИА (с 01.09.2012) 4 Новации Федерального закона об АО Решение об обращении с заявлением о листинге (действует с 30.09.2013) Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, отнесено к компетенции ОСА, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества Решение об обращении с заявлением о делистинге (действует с 02.01.2013) Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции отнесено к компетенции ОСА Решение принимается ОСА большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Решение вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного п.5* ст.76 ФЗ об АО Цена выкупа акций не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции. * Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. 5 Консолидированная финансовая отчетность (КФО) Организации, на которые распространяется ФЗ о КФО (208-ФЗ) кредитные организации; страховые организации; организации, ценные бумаги которых включены в котировальный список; организации, учредительными документами которых предусмотрены представление и (или) публикация консолидированной финансовой отчетности; организации, для которых федеральными законами предусмотрены составление, и (или) представление, и (или) публикация КФО (сводной бухгалтерской отчетности, сводной (консолидированной) отчетности и баланса); (в т.ч. в соотв. со ст. 30 ФЗ о РЦБ (39-ФЗ)) В соответствии со ст. 22 ФЗ о РЦБ (39-ФЗ) (введено с 02.07.2013г.): КФО эмитента – КФО группы организаций, которую эмитент обязан составлять как лицо, контролирующее организации, входящие в указанную группу, или по иным основаниям и в порядке, которые предусмотрены федеральными законами. Обязанность возникает: начиная с отчетности за 2012 г. для организаций, облигации которых включены в КС, начиная с отчетности за 2015 г. для организаций, ценные бумаги которых включены в котировальный список и составляющих отчетность по международно признанным правилам, отличным от МСФО, начиная с отчетности за 2015 г. Срок раскрытия (статья 30 ФЗ о РЦБ 39-ФЗ) Годовая отчетность – в течение 3 дней после составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней с даты окончания отчетного года Промежуточная отчетность - не позднее 60 дней с даты окончания второго квартала 6 Инсайдерская информация Подача заявки о допуске цб к торгам Допуск цб к торгам Закон об инсайде* Обязательства эмитента • Разработка и утверждение Положения об инсайде • Разработка и утверждение собственного перечня инсайдерской информации • Создание структурного подразделения, осуществляющего контроль за соблюдением требований законодательства об инсайде • Ведение списка инсайдеров • Раскрытие инсайдерской информации * Регулируется федеральным законом от 27.07.2010 г. № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» 7 Либерализация требований по инсайду Приказ ФСФР России №13-51/пз-н* Упрощение требований к порядку уведомления лиц, (исключенных) в (из) Список инсайдеров • Срок направления уведомления увеличен до 7 дней • Упрощен порядок направления уведомлений включенных Необходимость предоставления списка инсайдеров организатору торговли только по запросу Облегчение порядка уведомления инсайдерами о совершенных ими сделках с цб • Отменена обязанность уведомлять регулятора о сделках с цб • Определена группа инсайдеров, которые обязаны уведомлять эмитента о всех совершенных сделках (Члены СД, КИО, ЕИО эмитента/УК, осуществляющей функции ЕИО, члены рев. комиссии; работники) • Остальные инсайдеры уведомляют о сделках только по запросу * - Приказ ФСФР России №13-51/пз-н от 18.06.2013 г. «Об утверждении Положения об уведомлении лиц об их включении в список инсайдеров и исключении из такого списка, Положения о передаче списка инсайдеров организаторам торговли, Положения о порядке и сроках направления инсайдерами уведомлений о совершенных ими операциях» (не опубликован) 8 Закрытие реестра - новации Текущее законодательство: единая дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров и получать дивиденды ⋁ С 01.01.14 две отдельные даты согласно поправкам к Дата определения лиц, имеющих право на участие в ОСА (устанавливается ≥35 дней до ОСА) Публикация информации о дате – в ленте новостей макс. 4 раб. дня с момента решения СД, отсутствие требования об опубликовании до самой даты. Будущие требования КС I,II – за 5 дней до самой даты. ФЗ об АО Дата определения лиц, имеющих право на получение дивидендов (устанавливается ≥10 дней, ≤20 дней после ОСА*) Публикация информации о дате – в ленте новостей макс. 4 раб. дня после ОСА, предоставление бирже – не позднее 2 раб. дней до даты * Для эмитентов акций, обращающихся на организованных торгах 9 Раскрытие информации биржей в процессе поддержания листинга цб О соответствии требованиям по листингу: - значения установленных количественных показателей, - количество независимых директоров в СД эмитента Раскрытие биржей информации на постоянной основе О дивидендной доходности акций, рассчитанной за 3 последних года О рентабельности капитала российского эмитента акций по данным МСФО 10 Раскрытие Биржей информации Событие Текущая практика Включение в Список/КС, исключение из Списка/КС, прекращение торгов, оставление в Списке/КС Будущие требования Не позднее 1 РД* со дня принятия решения Не позднее 1 ТД**, следующего за днем принятия решения Начало организованных торгов ценными бумагами За 1 РД до даты начала торгов Не позднее чем за 1 час до начала организованных торгов Выявление несоответствия цб или их эмитента требованиям листинга По результатам ежеквартальной (ежемесячной проверки) Не позднее 1 ТД со дня выявления несоответствия Наступление события, в связи с которым принимается решение об исключении из Списка/КС или оставлении в Списке/КС - Выявление нарушения эмитентом/УК требований по раскрытию информации - Одновременно с раскрытием информации о принятии такого решения Раскрытие информации о существенном нарушении не позднее 1 ТД, следующего за днем определения существенности нарушения Приостановка организованных торгов ценными бумагами Не позднее 1 РД со дня принятия решения Не позднее 1 ТД, следующего за днем принятия решения Возобновление торгов За 1 РД до даты возобновления торгов Не позднее чем за 15 минут до момента возобновления торгов - Одновременно с раскрытием информации о принятии такого решения Основания включения цб в Список/КС, исключения из Списка/КС * РД – рабочий день ** ТД – торговый день 11 СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ Оксана Деришева Директор департамента листинга [email protected] +7 (495) 363 32 32, доб.: 24061
