Правовые проблемы секьюритизации ипотечных кредитов по

Правовые проблемы
секьюритизации ипотечных кредитов
по российскому законодательству
Открытое акционерное общество
Агентство по ипотечному жилищному кредитованию
18 декабря 2007 г.
Основные итоги первых сделок

АИЖК успешно разместило одну и подготовило вторую
сделку секьюритизации ипотечных кредитов по
российскому законодательству

Опыт АИЖК показал:
 Секьюритизация ипотечных кредитов в России
возможна
 Законодательная
база позволяет осуществлять
сделки,
максимально
приближенные
к
международным стандартам
 Эффективность
внутренних
международных
2
сделок
выше
Дебютный выпуск структурированных
ипотечных ценных бумаг в России

Эмитент - ЗАО «Первый ипотечный агент АИЖК»
Облигации
Номинальная
стоимость,
руб.
Доля от
выпущенных
облигаций
Ожидаемый
рейтинг
(Moody’s)
Кредитное
усиление
%*
WAL**
(лет)
Купон
Срок до
погашения
Класс A
2,900,000,000
88%
A3
16% (19%)
3.5
6.94%
15.02.2039
Класс Б
264,000,000
8%
Ba1
8% (11%)
9.8
9.5%
15.02.2039
Класс В
130,794,000
4%
-
4% (7%)

Покупатель - АИЖК
Особенности структуры:
 Облигации выпущены в соответствии с ФЗ «Об ипотечных ценных
бумагах»




Эмитентом является ипотечный агент, зарегистрированный в РФ
Сделка преимущественно регулируется российским законодательством
Облигации обеспечены портфелем закладных
Структура включает элементы кредитного усиления и распределения
денежных потоков, принятые на международном рынке ипотечных ценных
бумаг
3
Продажа ипотечного покрытия

АИЖК передало Эмитенту:
 Портфель
закладных
с
передачей
выгодоприобретателя,
правового
имущественных прав АИЖК
всех
титула
прав
и
 Права выгодоприобретателя по страховым договорам,
выданным в отношении соответствующих ипотечных
кредитов

Договор купли-продажи активов не предусматривает
замену или продажу дополнительных закладных

Механизм передачи
 На каждой закладной делается передаточная надпись в
пользу Эмитента
 Документация
депозитарий
передается
в
Специализированный
 Должники уведомляются о передаче прав по закладным
4
Структура выпуска
Инвесторы
Депозитарий
(НДЦ)
Управляющая компания
(ТМФ РУС)
Денежные
средства
Облигации
Бухгалтерская компания
(РМА Сервис)
Расчетный агент
(Citibank NA, Лондон)
Ипотечный агент
Спец. депозитарий
(ЗАО «КБ Газпромбанк»)
Платежный агент
(ЗАО КБ «Ситибанк»)
Обслуживающий банк
(ЗАО КБ «Ситибанк»)
Продажа
закладных
Покупная
цена
Сервисный агент
(АИЖК)
АИЖК
Обслуживание
кредитов
Заемщики
5
Субординированные
сервисные агенты
(РО/СА)
Денежные потоки и потенциальные убытки
Порядок распределения  Порядок
процентных платежей
распределения
платежей по
основному долгу
Купон класс А
Купон класс Б
Денежный
резерв
Купон класс В
(маржа)
Платежи по основному долгу
Процентные платежи
Расходы

Распределение
убытков
Облигации
класса А
Облигации
класса А
Убытки

Облигации
класса Б
Облигации
класса Б
Облигации
класса В
Облигации
класса В
Денежный
резерв
Маржа
Дополнительные особенности структуры




Ликвидность
 Механизмы поддержания купонных выплат:
 основная сумма долга может быть направлена на покрытие
расходов с восстановлением за счет маржи
 денежный резерв: 4% от общего номинала облигаций на дату
размещения с последующим увеличением до 7%
Отсроченный купон по облигациям класса Б
 В случае недостаточности средств Эмитент может отложить выплату
купона по классу Б
Минимальные купонные выплаты держателям облигаций классов Б и В
 В соответствии с требованиями ипотечного законодательства о
выплате купона не реже 1 раза в год по облигациям всех классов
Дополнительные резервы
 Резерв на юридические расходы: используется для покрытия
незапланированных юридических расходов
 Резерв на непредвиденные расходы: используется для покрытия иных
незапланированных расходов
7
Меры по совершенствованию нормативной
базы рынка ипотечных ценных бумаг

Выработка общей концепции законодательства о
секьюритизации (Закон о секьюритизации финансовых
активов);

Доработка законодательства о банкротстве (особый режим для
SPV);

Доработка ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»;

Введение номинальных банковских счетов;

Доработка и принятие законопроекта о депозитарном учете
закладных;

Исключение для ипотечного агента из правила о соотношении
размера чистых активов с размером уставного капитала АО
(ст.99 ГК РФ, Закон «Об акционерных обществах»).
8
Необходимые изменения в ФЗ «Об ипотечных
ценных бумагах»

Увеличение максимально допустимого LTV для включения в ипотечное
покрытие.

В случае эмиссии нескольких выпусков облигаций, обеспеченных
одним ипотечным покрытием, необходимо более четко описать:
o
правила расчета достаточности размера ипотечного покрытия;
o
очередность предъявления требований о досрочном погашении и
обращении взыскания на ипотечное покрытие владельцами
облигаций разных выпусков.

Уточнить норму о размере обеспеченных ипотекой требований,
составляющих ипотечное покрытие.

Определить порядок перехода имущества, составляющего ипотечное
покрытие, в общую долевую собственность владельцев облигаций.

Определить порядок прекращения права владельцев облигаций
требовать досрочного погашения.
9
Меры по формированию нормативной базы для
выпуска ипотечных сертификатов участия (ИСУ)

Для обеспечения возможности выпуска ИСУ необходимо принять
нормативные акты, регламентирующие:

порядок государственной регистрации правил доверительного
управления ипотечным покрытием;

порядок передачи прав и обязанностей по договору доверительного
управления ипотечным покрытием;

порядок проведения общего собрания владельцев ИСУ;

правила ведения реестра владельцев ИСУ;

требования к управляющему ипотечным покрытием;

правила раскрытия информации.
10
Меры по развитию базы инвесторов в
ипотечные ценные бумаги

Разрешение инвестирования в ИЦБ:
o
средств пенсионных накоплений;
o
средств страховых резервов;
o
средств АСВ;
o
средств государственных институтов развития.

Включение ИЦБ в Ломбардный список Банка России.

Включение ИЦБ в котировальные списки высшего уровня.
11