Перспективы российских банков на рынках акционерного капитала Михаил Матовников, исполнительный директор

ИНТЕРФАКС БИЗНЕС СЕРВИС
Перспективы российских банков
на рынках акционерного капитала
Михаил Матовников, исполнительный директор
«Интерфакс Бизнес Сервис»
2
Иерархия IR-задачa
Публичная компания
Эволюция Investor Relations

Задачи IR по мере развития компании
меняются.

Сложность IR-задач резко растет по
мере увеличение роли иностранных
инвесторов.

Первым самым крупным испытанием в
области IR для компании обычно
становится получение международного
кредитного рейтинга.

После выпуска еврооблигаций
формирование IR-службы становится,
как правило, насущной
необходимостью.
IPO
Поиск стратегического инвестора
Еврооблигации, CLN, LPN
Кредиты иностранных банков
Кредитный рейтинг
Фонды частных инвестиций
Рублевые облигации
Кредиты российских банков
www.irconsulting.ru
Пути привлечения капитала: общеизвестны, но
насколько доступны?
Привлечение средств
стратегического инвестора
Вывод банка на IPO
Частное размещение акций
www.irconsulting.ru
3
4
Как устроен и как работает фонд прямых инвестиций?
Управляющая
компания
фондов
Private Equity
Партнеры с ограниченной ответственностью (Инвесторы)
(пенсионные фонды, страховые компании, состоятельные
граждане, фонды фондов, семейные капиталы, суверенные
фонды и прочие типы инвесторов)
(Ключевой
партнер)
Право собственности на активы фонда
Управление
активами фонда
Фонд прямых инвестиций
(Партнерство с ограниченной
ответственностью)
Право собственности на
портфельные инвестиции
Инвестиция
Инвестиция
www.irconsulting.ru
Инвестиция
Почему срываются сделки PE? (1)
5
Сделка уязвима и не гарантирована на любой стадии подготовки:
 Подготовка бизнеса к привлечению инвестора
 Незнание того, как именно должен быть "причесан" бизнес с организационной и юридической точек
зрения, в плане защиты прав интеллектуальной собственности
 Отсутствие собственного квалифицированного персонала для общения с инвестором, для подготовки
информационных материалов
 Желание сэкономить на услугах консультантов (много-отраслевой опыт которых бывает весьма полезен
при подготовке инвестиционной презентации и презентационного варианта бизнес-плана, при
организации сессии для инвесторов)
 Слишком ранний отказ от попыток найти инвестора, неполный охват возможных вариантов в силу
незнания активных инвесторов (т.е. располагающих сейчас деньгами)
www.irconsulting.ru
Почему срываются сделки PE? (2)
6
Сделка уязвима и не гарантирована на любой стадии подготовки:
 Подача заявки
 Полное непонимание правил обращения к инвестору: как должна выглядеть серьезная заявка, чтобы
инвестор был готов ее рассмотреть?
 Недооценка значимости фактора взаимного местоположения инвестора и компании-таргета: "правило 5
миль". Многие инвесторы готовы вкладывать только в компании в своем регионе для того, чтобы в
дальнейшем легче было контролировать прогресс в развитии проинвестированного бизнеса.
 Несоответствие предлагаемой темы инвестиционной политике фонда
 Бизнес-идея или продукт не поддается пониманию даже профессионалов в силу сложности описания
 Бизнес-идея недостаточно убедительна или креативна
 Бизнес-план (спрос, цена продукции/услуг, выручка, рентабельность) основан на нереалистичных
предпосылках, содержит явно завышенные показатели и не скорректирован «под кризис»
 Отсутствие у компании детальной информации о своем рынке, его объемах, о позициях и действиях
конкурентов (отсутствие или неразвитость маркетинговой функции)
 Несбалансированность представленной информации: есть сильные стороны, но не проанализированы
слабые, есть «возможности», но нет «угроз» (SWOT-методология)
 Отсутствие гибкости в предлагаемом варианте (инвестору не интересна доля в операционной компании
– тогда собственники должны быть морально готовы предложить долю в головной компании холдинга)
 Проект не имеет «запаса прочности» и может развалиться при малейших неблагоприятных
обстоятельствах
 Непонятен маршрут «выхода» инвестора из проекта
www.irconsulting.ru
Почему срываются сделки PE? (3)
Сделка уязвима и не гарантирована на любой стадии подготовки:
 Первоначальные переговоры с инвестором
 Неспособность или слабое желание собственников наладить с представителями инвестора хороший
психологический контакт (а деньги более охотно дают компаниям, в которые инвестор «поверил»)
 Не удалось продемонстрировать «глубину» управленческой команды
 Жадность собственников (а фонды сейчас готовы платить за компании цену на уровне не более 1-3х
EBITDA, в отличие от 5-6х и более до кризиса)
 Неготовность компании работать с фондом в эксклюзивном режиме
 Фонд не видит, на чем он может заработать войдя в капитал компании (в чем мог бы состоять вклад
фонда, который позволит резко, в разы, нарастить показатели компании-таргета)
 Компания не видит, что кроме денег она могла бы получить от инвестора (собственникам интересен
доступ к отраслевым бизнес-технологиям, которыми фонды в большинстве случаев не обладают)
 Собственникам не удается продемонстрировать «предпринимательский пыл»
 Неготовность собственников нести полную операционную ответственность за бизнес (фонды
предпочитают не вмешиваться в принятие повседневных решений для того, чтобы не размывать этой
самой ответственности)
 Отсутствие согласия: кто и в каких пропорциях несет расходы по подготовке к сделке?
 Заключение NDA (non-disclosure agreement, соглашение о неразглашении информации)
с заинтересовавшимися фондами
www.irconsulting.ru
7
Почему срываются сделки PE? (4)
8
Сделка уязвима и не гарантирована на любой стадии подготовки:
 Due diligence
 Неспособность подтвердить заявленные масштабы и динамику развития бизнеса данными
управленческого/бухгалтерского учета, плохое состояние договорной базы или правоустанавливающих
документов в отношении ключевых активов компании (обман инвестора)
 Неготовность к глубокому раскрытию сведений о бизнесе (скрытность компании)
 Слишком медленные темпы корпоративных преобразований, запущенных по требованию инвестора
(консолидация юридической структуры и финансовой отчетности)
 Оценка стоимости бизнеса (именно на этом этапе разваливается до 40% сделок)
 Фонд настаивает на СЛИШКОМ серьезном дисконте
 У собственников компании ОЧЕНЬ завышенные представления о стоимости их бизнеса
 Фонд сравнивает стоимость компании с компаниями-аналогами не из вашего сектора либо вообще не
может подобрать отраслевых конкурентов для содержательного сопоставления
 У фондов PE сложный выбор: инвестировать в публичные и раскрученные компании, серьезно
подешевевшие в течение последнего полугодия, что сопряжено с меньшим риском либо вкладывать в
небольшие частные компании с неизмеримо более высокими рисками, при этом доходности этих
вариантов воспринимаются фондами как сопоставимые
 Как и прочие экономические субъекты, фонды лишились доступа к заемному финансированию, в связи с
чем будут более агрессивны в ходе переговоров о разделении будущих доходов от бизнеса (прежнюю
высокую доходность своих вложений им теперь придется показывать уже при при отсутствии кредитного
плеча (либо при минимальном объеме долга в структуре сделки)
 Споры по структуре сделки: инвестор может захотеть купить только некоторые компании вашего холдинга
(наименее рискованные)
www.irconsulting.ru
Почему срываются сделки PE? (5)
9
Сделка уязвима и не гарантирована на любой стадии подготовки:
 Юридическая подготовка сделки
 Неготовность собственников к желаемому инвестором уровню контроля.
 Разность стратегических интересов собственников и инвесторов, либо собственников между собой
 Фонд может не иметь должной отраслевой экспертизы либо местного опыта (что более характерно для
сделок, совершаемых в России международными фондами)
 Неспособность сторон договориться о сроках и формате выхода инвестора из инвестиций в компанию
 Неполучение одобрения сделки регуляторами (ФАС, …)
 Отсутствие понимания позиции налоговых органов в связи с финансовыми аспектами сделки
 Заключение сделки
 Боязнь собственников поставить подпись, «отказ последней минуты» (часто вызванный боязнью
продешевить или сохраняющимися надеждами на привлечение денег из иных источников)
 Появление у одной из сторон сделки неожиданных дополнительных требований, не предусмотренных
подготовленными договорами и требующих новой юридической работы
 Отказ инвестора от заключения сделки в связи с резким ухудшением макроэкономической ситуации
(девальвация, скачок инфляции) либо в финансовом положении самой компании (падение стоимости
бизнеса)
 Невозможность заключения сделки фондом по причине вывода денег его инвесторами (их отказ от
прежних обязательств финансировать фонд, желание пересидеть новый виток кризиса «в деньгах»)
www.irconsulting.ru
Показать товар лицом: готовим не только компанию,
но и менеджмент
10
Для инвестора нет «мелочей» в бизнесе компании-таргета:

Договорная база – с клиентами, поставщиками, подрядчиками, менеджментом и персоналом

Интеллектуальная собственность

Права на имущество, нематериальные активы (например, бренды)

Отношения с заемщиками

Отношения с кредиторами – договоренности об отказе от досрочных требований о погашении

Защита от внутренних рисков, от налоговых рисков (предыстория)

Консолидированная, оперативная и качественная финансовая отчетность
Тренинги для собственников и руководства компании:

Что необходимо сказать инвестору? (прежде чем инвестор вложит деньги, нужно убедить его
вложить в ваш бизнес его время)

Что говорить не стоит? (чувствительная информация – на соответствующем этапе отношений)

Инвесторы видели множество компаний, в том числе и из вашего сектора – важно доказать
наличие глубокого понимания своего рынка и бизнеса

Важно перестроиться с демонстрации технических моментов на изложение бизнес-логики и
доказать реализуемость заявленной стратегии развития

В случае, если у фонда иностранные инвесторы, очень полезно для успеха сделки уметь
обосновать им перспективность бизнеса на хорошем английском языке

Лично презентовать бизнес инвесторам во время ознакомительного визита в компанию
www.irconsulting.ru
Стратегических инвесторов на всех не хватит
11
 Однако, привлечение «стратега» серьезно осложняется рядом причин:
 сегодняшние запросы продавцов очень высоки (однако, глобальный «кризис
ликвидности» может поспособствовать ослаблению этого фактора)
 темпы внутрироссийской консолидации замедляются, интерес со стороны
крупных отечественных банков к новым приобретениям низок (банки из числа
TOP 20 уже завершили формирование своих региональных сетей, а покупатели
из числа средних банков не готовы рассматривать столь дорогие предложения)
 на рынке появилось понимание того, что сама по себе покупка ничего не дает,
она становится оправданна лишь после успешной интеграции приобретенного
банка с другими имеющимися у покупателя банковскими активами
 число зарубежных банков, потенциально способных выйти на российский
рынок, совсем невелико (из порядка 70-80 иностранных банков, работающих на
рынках восточноевропейских стран, в России уже присутствуют не менее 40)
 Стратегических инвесторов – ни российских, ни зарубежных – объективно
не хватит на всех желающих продаться
www.irconsulting.ru
Частное размещение – временное решение
проблемы достаточности капитала (1 из 2)
12
 Частное размещение - путь, актуальный для банков, пока не готовых к
выходу на публичный рынок (в силу имеющихся невысоких финансовых и
экономических параметров бизнеса), но нуждающихся в финансировании
дальнейшего развития
 Обычно частное размещение осуществляется как предварительный этап
перед привлечением «стратега» либо выходом на IPO
www.irconsulting.ru
Частное размещение – временное решение
проблемы достаточности капитала (2 из 2)
13
Частное размещение - путь, актуальный для банков, пока не готовых к
выходу на публичный рынок (в силу имеющихся невысоких финансовых и
экономических параметров бизнеса), но нуждающихся в финансировании
дальнейшего развития
Обычно частное размещение осуществляется как предварительный этап
перед привлечением «стратега» либо выходом на IPO
Продажа небольшой доли в лучшем случае станет краткосрочным
решением задачи наращивания капитала банка:
 денег хватит на 1-2 года работы банка, после чего проблема достаточности
вновь обострится
 фонды pre-IPO могут блокировать доразмещения банка, в связи с этим
возможность дальнейших привлечений необходимо согласовывать еще до
привлечения средств
 последующие доразмещения могут не принести денег банку (фонды жестко
реализуют свои exit strategies, в т.ч. досрочно «выталкивая» банк на IPO)
Продажа крупной доли позволит создать более долгосрочный задел для
развития банка, однако, чревата для прежних собственников потерей
контроля над бизнесом
www.irconsulting.ru
IPO – наиболее “management-frienldy” путь
привлечения капитала
14
 IPO – работающий способ регулярного привлечения капитала
 получив опыт первых размещений, в дальнейшем банк сможет придать этому
процессу должную «технологичность», тиражируемость
 цель – добиться такого состояния дел, при котором каждое следующее
доразмещение из События в жизни банка превращается в техническую
процедуру, регулярно осуществляемую (по мере возникновения потребности в
увеличении капитала) без лишнего напряжения со стороны финансового
департамента и IR-службы банка
 Менеджмент банка очень редко теряет работу после вывода банка на
IPO, в отличие от сделок по частному размещению и тем более в
сравнении с ситуациями привлечения стратегических инвесторов
 Идею выхода на IPO с большим интересом воспримут средние банки,
подавляющее большинство которых будут обделены вниманием
стратегических инвесторов
www.irconsulting.ru
15
Где размещать акции?
 В последние годы сформировалась значительная статистика
размещений ценных бумаг в России и за рубежом.
 В каждой сделке так или иначе по закону присутствует
размещение в России. Размещение за рубежом возможно с
листингом и без.
 Крупнейшие размещения в России
 Сбербанк
 ОГК-5
 Крупнейшие размещения за рубежом
 Роснефть
Все большее число российских
эмитентов, ранее рассматривавших
листинг в России как временный
этап, приходят к выводу о
достаточности листинга на родине
 ВТБ
 Нет оснований считать, что размещения в России были менее
успешными, чем за рубежом. Более того, именно первые крупные
российские размещения сделали более вероятным успех
следующих размещений!
www.irconsulting.ru
16
Инвесторы в российские акции
Как иностранные инвесторы
покупают российские акции?
Структура инвесторов в
российские акции
 74% иностранных инвесторов
используют возможности
российских бирж
 23% акций было куплено именно
на российских биржах
Только через российские
биржи
184; 10%
1141; 64%
460; 26%
Объем вложений в РФ
Только через
иностранные биржи
Через российские и
иностранные биржи
$3,3 млрд;
5%
Только через российские
биржи
$45 млрд;
72%
$13 млрд;
21%
Только через иностранные
биржи
Источник: рассчитано по данным Thomson
One for IR.
Через российские и
иностранные биржи ADR/GDR
Через российские и
иностранные биржи - акции
В расчет включены только
инвестиционные фонды, раскрывающие
информацию о структуре вложений (на
сентябрь 2007 г – 1785 фондов с объемом
вложений в российские акции и ADR/GDR $65 млрд.
$1,5 млрд;
2%
www.irconsulting.ru
Кто инвестирует в российские акции?
17
Инвесторов очень много
(и кризис их не распугал),
но IR-программа должна
ориентироваться только на
оптимальных для компании
инвесторов, и не тратить
деньги и время менеджмента
впустую.
Источник: Thomson One for IR, по данным публичного раскрытия информации, на конец соответствующего года
www.irconsulting.ru
Доля России и портфелях фондов
18
Источник: Thomson One for IR
Важной характеристикой инвестора является доля его вложений в российские активы, динамика этой
доли в недавнем прошлом и потенциал ее увеличения.
www.irconsulting.ru
Откуда пришли нынешние инвесторы?
19
Источник: Thomson One for IR, по данным публичного раскрытия информации , по состоянию на 10 февраля 2010
www.irconsulting.ru
20
Оценка стоимости компании
 Существует ли различие в оценке стоимости компании при
размещении в России и в Лондоне?
 В России действительно заметно больше недооцененных акций,
однако недооценка является следствием недоработок не биржи, а
эмитента: активная IR-программа компенсирует слабости
требований к раскрытию информации.
Низкие
требования
регулятора
Низкое качество
раскрытия информации
Значительный объем
добровольного
раскрытия информации
Низкая
капитализация
Высокая
капитализация
Что надо знать про инвестора?
Содержание
История и управляющая компания
Контактные лица
Активы
Оборачиваемость портфеля
Структура портфеля:
фундаментальные показатели
Структура портфеля:
размер компании
Структура портфеля:
отрасли
Крупнейшие вложения,
покупки и продажи
Этот инвестор продал акции 16 эмитентов
и купил акции 4 эмитентов,
оборачиваемость портфеля акций – 70%.
Будет ли он оптимальным инвестором
для Вашей компании?
www.irconsulting.ru
21
Задачи IR-службы в контексте IPO
22
 Компания может сделать очень много, чтобы вести к минимуму
различия в финальных результатах при выборе того или иного
сценария размещения за счет активной IR-программы.
 Создание презентационных материалов для компании
 Формирование и развитие контактных листов
 Постановка службы раскрытия информации
 Работа с потенциальными инвесторами
 Развитие отношений с инвестиционными банками и брокерами
 Повышение известности компании и ее привлекательности
 Анализ потенциальных акционеров (Targeting)
 Выбор участников размещения и консультантов
 Подготовка менеджмента компании к работе с инвесторами
 Налаживание каналов коммуникации с инвесторами
www.irconsulting.ru
23
Контакты
Михаил Матовников
Исполнительный директор
ЗАО «Интерфакс Бизнес Сервис»
Первая Тверская-Ямская, д. 2
127006, Москва
Тел: +7 495 647-8850
Факс: +7 499 256-2520
Россия
mmatovnikov@interfax.ru
www.irconsulting.ru
"Интерфакс" предоставляет эмитентам комплексные
услуги в сфере Investor Relations (IR). Этими услугами
пользуются компании, которые хотели бы повысить свою
привлекательность в глазах инвесторов, добиться
увеличения стоимости акций, снизить стоимость
заимствований, повысить известность в России и за
рубежом, укрепить репутацию...
Чтобы обеспечить российским компаниям полный
комплекс IR-услуг - от раскрытия информации до
организации мероприятий для проведения IPO, "Интерфакс" подписал соглашение о стратегическом
партнерстве с компанией Thomson Financial, мировым
лидером в этой новой для России сфере.
Входящая в Группу компания "Интерфакс Бизнес
Сервис" стала эксклюзивным агентом по предоставлению
информационных, аналитических и консалтинговых услуг
Thomson Financial (www.thomson.com). Это сотрудничество
позволяет расширять спектр услуг за счет наилучших
технологий и самой качественной международной
информации.
www.irconsulting.ru