здесь - E-xecutive
advertisement
Конференция по корпоративному управлению Москва 10 сентября 2002 года 1 Выступающие: Анри де Питрэ Дэвид Кимбелл Париж Лондон Томас Нефф Нью-Йорк Корпоративное управление сегодня Конференция по корпоративному управлению Москва 10 сентября 2002 года Тенденции в корпоративном управлении в США > КРАТКИЙ ИСТОРИЧЕСКИЙ ОБЗОР • Многие советы директоров были слишком многочисленными • Они находились под контролем доминировавшего в них CEO • Некоторые советы директоров не были достаточно информированы о делах компании или не занимались ими • Многие директоры не считались независимыми 4 Тенденции в корпоративном управлении в США > УСИЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ К “НЕЗАВИСИМОМУ” ДИРЕКТОРУ: • Никаких значимых отношений с данной публичной компанией • Не был сотрудником компании в течение 5 лет • Не был сотрудником внешнего аудитора компании в течение пяти лет • Не является частью схемы общих директоров, при которой один из исполнительных руководителей компании является членом комитета по выплатам другой компании, в которой одновременно с данной компанией работает независимый директор • Нет членов семьи, на которых распространяется правило незанятия руководящих должностей в других компаниях в течение 5 лет ( “cooling-off’ provision) 5 Тенденции в корпоративном управлении в США > РЕЗКО ИЗМЕНИЛАСЬ ВНЕШНЯЯ СРЕДА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ • Решительно настроенные акционеры требуют независимости и эффективности • СМИ проявляют пристальное внимание к деятельности советов директоров • Составляются рейтинги лучших и худших советов директоров • Фондовые биржи вводят новые правила • Новые правила Комитета по аудиту требуют от членов советов директоров наличия финансового опыта • CEO осознали ценность эффективного совета директоров • Участие в корпоративном управлении превратилось в нелегкий труд 6 Тенденции в корпоративном управлении в США > ТЕНДЕНЦИИ В РАБОТЕ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ • Средняя численность совета директоров установилась на уровне 10-11 членов (в крупных компаниях) • Заседания стали менее частыми: 8 раз в год • Больше работы стало делаться в комитетах • Комитеты стали более независимыми • Распространяется практика оценивания работы CEO и совета директоров 7 Тенденции в корпоративном управлении в США > СОСТАВ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ • Внешние члены (без исполнительных полномочий) ныне составляют 78% общего числа директоров • СЕО составляют более половины новых директоров • 12% директоров - женщины; 10% - представители нацменьшинств • Иностранцы составляют менее 10% общего числа директоров • В большинстве советов директоров 3 постоянных комитета: - Комитет по аудиту - Комитет по выплатам - Комитет по выдвижению в члены совета/по корпоративному управлению 8 Тенденции в корпоративном управлении в США > ВЫПЛАТЫ ЗА РАБОТУ В СОВЕТАХ ДИРЕКТОРОВ • Годовое жалованье: $50 000 • Плата за участие в заседаниях: $1 500 за каждое заседание совета директоров и комитетов • Опционы или гранты на выкуп акций • Жалованье председателя комитета: от $5000 до $50 000 9 Тенденции в корпоративном управлении > ИЗВЛЕЧЕННЫЕ УРОКИ – ВЫВОДЫ • Хорошее корпоративное управление должно приводить к повышению эффективности работы компании • Хорошее корпоративное управление не должно ограничивать свободу действий руководителей, наделенных исполнительно-распорядительными полномочиями • Правила корпоративного управления должны быть гибкими и дожны отражать изменения во внешней среде • К одной и той же цели можно прийти различными путями 10 Тенденции в корпоративном управлении – глобальные инвесторы > КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ – САМАЯ СЕРДЦЕВИНА ПРИНЯТИЯ ПРОФЕССИОНАЛАМИ ИНВЕСТИЦИОННЫХ РЕШЕНИЙ • Наравне с финансовыми показателями • Корпоративное управление сегодня стало общепринятым инвестиционным критерием • Подавляющее большинство инвесторов готово платить дополнительную премию за компании с хорошим корпоративным управлением, размер которой различается в зависимости от страны и региона • В России эта премия составляет 38% Источник: Глобальный опрос инвесторов по корпоративному управлению, проведенный компанией McKinsey, 2002 г. 11 Роль Председателя Совета директоров и CEO – одинаковая или разная? Конференция по корпоративному управлению Москва 10 сентября 2002 г. Председатель Совета и СЕО ДОЛЖЕН ЛИ ЭТО БЫТЬ ОДИН И ТОТ ЖЕ ЧЕЛОВЕК? > Опыт Великобритании • Сегодня у 86% 150 ведущих британских публичных компаний должности председателя и СЕО занимают разные лица • В 1992 году в ответ на серьезные сбои в управлении ряда компаний, что привело к случаям мошенничества и потере акционерной стоимости компаний и стоимости пенсионных фондов их сотрудников, в частности, в таких компаниях как BCCI и Maxwell, был выпущен Кодекс Кэдбери по корпоративному управлению (the Cadbury Code on Corporate Governance) 13 Председатель и СЕО ДОЛЖЕН ЛИ ЭТО БЫТЬ ОДИН И ТОТ ЖЕ ЧЕЛОВЕК? • Появился кодекс, основанный на лучшей практике корпоративного управления, установивший, что: - “в руководстве компании должно быть четко определенное разделение обязанностей” - “ни одно лицо не должно иметь неограниченных полномочий в принятии решений” 14 Основополагающие принципы > ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ПРЕДСЕДАТЕЛЕМ И CEO • Эти две должности должны взаимно дополнять друг друга • Председатель отвечает за руководство работой Совета Директоров • СЕО руководит работой компании • Они должны работать как единая команда, информировать друг друга о своей деятельности в области своей компетенции. 15 Основополагающие принципы > ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ПРЕДСЕДАТЕЛЕМ И CEO • Их отношения должны основываться на взаимном уважении и доверии • Председатель должен иметь доступ к управляющим высшего звена, когда посчитает необходимым • У них должно быть единое видение стратегии компании 16 Функции председателя • Главное должностное лицо компании • Руководит работой Совета директоров • Обеспечивает получение членами Совета информации, необходимой для надлежащего выполнения ими своих обязанностей • Обеспечивает эффективное стратегическое планирование деятельности компании со стороны СЕО • Обеспечивает, после надлежащих консультаций, либо упорядоченный уход СЕО в отставку либо его или ее замену 17 Состав советов директоров в Великобритании • Среднее число директоров сегодня – 11 • Директора без исполнительных полномочий составляют более половины состава совета (55%) • Почти 25% из 150 ведущих британских компаний имеют среди директоров иностранцев (включая директоров с исполнительно-распорядительными полномочиями) • 66% советов директоров сегодня имеют, по крайней мере, одного иностранного директора без исполнительных полномочий, а 50% - одного иностранного директора с исполнительными полномочиями 18 Независимые директоры > Согласно Кодексу, большинству директоров без исполнительных полномочий следует быть независимыми, определяемыми как: • “независимые от руководства и не имеющие каких-либо деловых или иных отношений, которые могли бы существенным образом помешать им в вынесении независимых суждений” • В годовом отчете компании следует указывать, какие из директоров считаются независимыми, и совет должен быть готов обосновать свою точку зрения в случае несогласия с их стороны 19 Назначение в совет директоров • Должно быть прозрачным процессом; решения должны приниматься полным составом совета • Комитет по выдвижению в члены советы назначается председателем, который им обычно и руководит • В британской модели разделения председателя и СЕО назначения со стороны председателя (appointments???) должны производиться по инициативе старшего директора без исполнительных полномочий 20 Выявление новых директоров без исполнительных полномочий • Компания Spencer Stuart в среднем за год осуществляет по всему миру более 500 поисков кандидатов на должности директоров без исполнительных полномочий • Каждый год растет число компаний, использующих профессиональные кадровые фирмы для поиска потенциальных кандидатов • Технология 21 Переход от управления по типу «семейного бизнеса/фирмы основателя» к профессиональному управлению Конференция по корпоративному управлению Москва 10 сентября 2002 г. Как управлять процессом перехода • От фирмы основателя к профессиональному управлению • От семейного бизнеса к публичной компании … ИЛИ • Чем отличается генеалогическое древо от организационной структуры компании ? 23 Как управлять процессом перехода ЦЕННОСТИ СЕМЕЙНОГО БИЗНЕСА + • Предпринимательский дух • Смелость • Решения принимаются • Общность взгляда • Обязательность прибыльности - • Развитие способностей • Финансирование расширения бизнеса • Смена руководителя • Передача функций 24 Как управлять процессом перехода > СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 1. Нанимает независимых директоров – а не людей типа “одобрям-с” 2. Предоставляет им полномочия разрешать внутренние споры (достаточно письменной и обязательной для исполнения схемы???) 3. Постепенно повышает профессионализм Совета директоров - Комитеты Ведение протоколов Коммуникации … как если бы компания была «публичной» 25 Как управлять процессом перехода СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ > Разделить функции председателя / CEO и/или создать: - Наблюдательный совет (в котором большинство имеет семья) - Управленческую исполнительную структуру > CEO • Следует нанять внешних CEO в соответствии с конкретными потребностями компании, например : - Carrefour - Michel Bon = Отношения с французскими органами государственной власти - Daniel Bernard = Максимизация прибыли от основной деятельности 26 Как управлять процессом перехода > УПРАВЛЕНЧЕСКАЯ КОМАНДА • Чаще всего семейный бизнес (в особенности, если основатель жив и активен) полагается на: - «Надежных», иногда послушных управленцев - Которые «посвящены в некоторые секреты семьи» > ПЕРЕХОД К ПЕРВОНАЧАЛЬНОМУ ПУБЛИЧНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ (IPO) : • Многие члены “старой команды” мягко отодвигаются в сторону И щедро вознаграждаются (опционы) • Потребуется немного «свежей крови» : финансовый директор, руководитель, отвечающий за развитие и планирование бизнеса 27 Как управлять процессом перехода ВЕРНУТЬСЯ К ОДНОМУ ИЗ ПРЕДЫДУЩИХ СЛАЙДОВ: «ЦЕННОСТИ» + • • • • • Предпринимательский дух Смелость Решения принимаются Единый взгляд Обязательная прибыльность • Инвесторы ХОТЯТ, чтобы эти ценности сохранились • Решение – размещение акций БЕЗ потери контроля над компанией со стороны семьи • Лучшее решение – председатель Совета из членов семьи 28 Роль государства как акционера Конференция по корпоративному управлению Москва 10 сентября 2002 г. ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР > ИЗ ИСТОРИИ • Восстановление хозяйства после Второй мировой войны • «Социалистические» правительства • Защита стратегических государственных активов («золотая акция») 30 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР > СОВРЕМЕННЫЕ ЕВРОПЕЙСКИЕ ТЕНДЕНЦИИ • Открытость рынка • Доминирование либеральных/капиталистических систем • Ослабление роли профсоюзов • Признание того, что «государство» и/или его представители – плохие управляющие 31 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР ПРЕДМЕТ: КОМПАНИИ, РАБОТАЮЩИЕ НА КОНКУРЕНТНОМ РЫНКЕ Некоторые очевидные противоречия : > СТРАТЕГИЯ Интерес государства Протекционизм Versus Интерес акционеров Развитие и создание стоимости > ФИНАНСЫ Контрольный пакет акций при отсутствии финансовых ресурсов Финансирование развития путем заимствований Удушение компании 32 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР ПРЕДМЕТ: КОМПАНИИ, РАБОТАЮЩИЕ НА КОНКУРЕНТНОМ РЫНКЕ > ЛЮДИ Отбор высших руководителей по политическим мотивам Недостаточный профессионализм Снижение мотивации рядовых сотрудников ОСНОВНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ Стратегия + Люди меняются вместе с политическим большинством Развитие компаний требует преемственности 33 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР КОГДА ЭТО РАБОТАЕТ ? > Совет директоров • Независимые директора, имеющие признанные умения/опыт • Как можно меньше представителей государства • Лучше отбирать лиц, назначенных государством, на основе их высокой квалификации 34 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР КОГДА ЭТО РАБОТАЕТ? > CEO • Способен сотрудничать с государством как акционером (чаще всего, государственный чиновник высокого уровня) • Способен принимать решения • С энтузиазмом, по крайней мере, видимым, относится к своей работе • Обладает определенной «гордостью за страну» • Знание отрасли – не обязательно 35 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР КЛЮЧЕВЫЕ МОМЕНТЫ, КОТОРЫЕ НЕОБХОДИМО ИМЕТЬ В ВИДУ ПРИ ХОРОШО ОТСЛЕЖИВАЕМОМ ПРОЦЕССЕ ПРИВАТИЗАЦИИ 1. Приватизация никогда не дает результата, если проводится без тщательной подготовки : • «Генетический код» компаний и людей • Отсутствие восприимчивости к рынку 36 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР 2. Приватизация НИКОГДА не является решением задачи коренной перестройки работы компании: 1. Она не привлекательна для акционеров/менеджеров, даже если государство компенсирует прежние убытки 2. Компания не готова работать в условиях конкуренции 3. Чаще всего внутренние системы компании являются устаревшими/неэффективными 3. Уровень развития у сотрудников: 1. Технических умений 2. Преданности компании } чаще всего недооценивается 37 ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР РЕКОМЕНДАЦИИ ДЛЯ УСПЕШНОЙ ПРИВАТИЗАЦИИ > Шаг 1 Экономика • Государство проводит рекапитализацию компании • Ликвидируются нестратегические виды бизнеса • > Шаг 2 • • Довести основную деятельность до уровня безубыточности Искать возможность создания стратегического альянса Активные PR кампании Люди • Дополнить Совет 2/3 независимых директоров??? • Нанять профессионального Контролера • Нанять профессионального менеджера по коммуникациям • • • Представители государства в Совете директоров в меньшинстве Нанять СОО (потенциального CEO) Ввести одного-двух 38 сотрудников «с высоким потенциалом» в Исполком ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР Экономика • Шаг 3 Поднять системы/ процедуры до уровня “A ” Люди • • > Шаг 4 Нанять финансового директора с опытом участия в первоначальном публичном предложении (IPO) Создать систему опционов на выкуп акций ПРИВАТИЗИРОВАТЬ КОМПАНИЮ (Сохранение пакета акций у государства не является критически важным вопросом) 39 Роль CEO в создании акционерной стоимости компании Конференция по корпоративному управлению Москва 10 сентября 2002 г. Сменяемость CEO в 2500 крупнейших компаниях мира (Global 2500) • 1995: 6,0% • 1998 9,4% • 2000 11,2% * Источник: Исследование компании Booz Allen Hamilton, 2002 г. 41 Причины сменяемости CEO 1995 2001 Добровольный уход 70% 48% (Не)Эффективность 16% 25% (Bertelsman, Vivendi) Слияние компаний 27% 14% (IBM) * Источник: Исследование компании Booz Allen Hamilton, 2002 г. 42 Советы директоров действуют быстро Срок пребывания CEO в должности (лет) Показатель относительной доходности для акционеров От 0 до 4,9 -15,3% От 5 до 10 -1,7% Более 10 2,0% * Источник: Исследование компании Booz Allen Hamilton, 2002 г. 43 «Текучесть» CEO говорит о многом > Имеются существенные региональные различия в причинах ухода CEO > В США и Европе текучесть CEO связана, в основном, с неспособностью увеличить акционерную стоимость компании. > В крупнейших корпорациях сменяемость CEO увеличилась на 53%. > Средний срок пребывания CEO в должности сократился с 9,5 лет до 7,3. > Усиление сменяемости CEO будет продолжаться. * Источник: Исследование компании Booz Allen Hamilton, 2002 г. 44 Причины сменяемости CEO • На CEO все больше возлагается ответственность за акционерную стоимость компании • С 1995 года число уходов СЕО, связанных с уровнем эффективности, выросло на 130% • Показатели компаний, где CEO уходят в связи с уровнем эффективности, отставали от среднерыночных, в среднем, на 8,3% • У компаний, где CEO уходили в отставку, в последний год их пребывания в должности уровень эффективности всегда был ниже общерыночного 45 Что должны делать CEO • Не медлить с определением и реализацией повестки дня • Постоянно обеспечивать приемлемый для акционеров общий уровень доходности • Сосредоточиться на постоянных улучшениях • Достигать обещанных результатов • Помнить, что сегодня акционеры сравнивают компании со всеми другими компаниями по всему миру 46 Делайте то, что нужно, и так, как нужно > 6 основных принципов из книги Lessons from the Top: • Будьте принципиальны, ведите за собой других собственным примером • Разработайте стратегию победы или “Большую идею” • Создайте сильную управленческую команду • Вдохновляйте сотрудников на достижение великих результатов • Создайте гибкую, реагирующую на изменения организацию • Увяжите все это с повышением качества системы управления и стимулирования 47
