здесь - E-xecutive

реклама
Конференция по корпоративному
управлению
Москва
10 сентября 2002 года
1
Выступающие:
Анри де Питрэ Дэвид Кимбелл
Париж
Лондон
Томас Нефф
Нью-Йорк
Корпоративное управление
сегодня
Конференция по
корпоративному управлению
Москва
10 сентября 2002 года
Тенденции в корпоративном управлении в
США
> КРАТКИЙ ИСТОРИЧЕСКИЙ ОБЗОР
• Многие советы директоров были слишком
многочисленными
• Они находились под контролем
доминировавшего в них CEO
• Некоторые советы директоров не были
достаточно информированы о делах
компании или не занимались ими
• Многие директоры не считались
независимыми
4
Тенденции в корпоративном управлении в
США
> УСИЛЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ К “НЕЗАВИСИМОМУ”
ДИРЕКТОРУ:
• Никаких значимых отношений с данной публичной компанией
• Не был сотрудником компании в течение 5 лет
• Не был сотрудником внешнего аудитора компании в течение
пяти лет
• Не является частью схемы общих директоров, при которой
один из исполнительных руководителей компании является
членом комитета по выплатам другой компании, в которой
одновременно с данной компанией работает независимый
директор
• Нет членов семьи, на которых распространяется правило
незанятия руководящих должностей в других компаниях в
течение 5 лет ( “cooling-off’ provision)
5
Тенденции в корпоративном управлении в
США
> РЕЗКО ИЗМЕНИЛАСЬ ВНЕШНЯЯ СРЕДА
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
• Решительно настроенные акционеры требуют независимости
и эффективности
• СМИ проявляют пристальное внимание к деятельности
советов директоров
• Составляются рейтинги лучших и худших советов директоров
• Фондовые биржи вводят новые правила
• Новые правила Комитета по аудиту требуют от членов советов
директоров наличия финансового опыта
• CEO осознали ценность эффективного совета директоров
• Участие в корпоративном управлении превратилось в
нелегкий труд
6
Тенденции в корпоративном управлении в
США
> ТЕНДЕНЦИИ В РАБОТЕ СОВЕТОВ
ДИРЕКТОРОВ
• Средняя численность совета директоров
установилась на уровне 10-11 членов
(в крупных компаниях)
• Заседания стали менее частыми: 8 раз в год
• Больше работы стало делаться в комитетах
• Комитеты стали более независимыми
• Распространяется практика оценивания
работы CEO и совета директоров
7
Тенденции в корпоративном управлении
в США
> СОСТАВ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ
• Внешние члены (без исполнительных полномочий) ныне
составляют 78% общего числа директоров
• СЕО составляют более половины новых директоров
• 12% директоров - женщины; 10% - представители
нацменьшинств
• Иностранцы составляют менее 10% общего числа
директоров
• В большинстве советов директоров 3 постоянных
комитета:
- Комитет по аудиту
- Комитет по выплатам
- Комитет по выдвижению в члены совета/по
корпоративному управлению
8
Тенденции в корпоративном управлении в
США
> ВЫПЛАТЫ ЗА РАБОТУ В СОВЕТАХ
ДИРЕКТОРОВ
• Годовое жалованье: $50 000
• Плата за участие в заседаниях: $1 500 за
каждое заседание совета директоров и
комитетов
• Опционы или гранты на выкуп акций
• Жалованье председателя комитета: от
$5000 до $50 000
9
Тенденции в корпоративном управлении
> ИЗВЛЕЧЕННЫЕ УРОКИ – ВЫВОДЫ
• Хорошее корпоративное управление должно
приводить к повышению эффективности работы
компании
• Хорошее корпоративное управление не должно
ограничивать свободу действий руководителей,
наделенных исполнительно-распорядительными
полномочиями
• Правила корпоративного управления должны быть
гибкими и дожны отражать изменения во внешней
среде
• К одной и той же цели можно прийти различными
путями
10
Тенденции в корпоративном управлении –
глобальные инвесторы
> КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ – САМАЯ
СЕРДЦЕВИНА ПРИНЯТИЯ ПРОФЕССИОНАЛАМИ
ИНВЕСТИЦИОННЫХ РЕШЕНИЙ
• Наравне с финансовыми показателями
• Корпоративное управление сегодня стало
общепринятым инвестиционным критерием
• Подавляющее большинство инвесторов готово
платить дополнительную премию за компании с
хорошим корпоративным управлением, размер
которой различается в зависимости от страны и
региона
• В России эта премия составляет 38%
Источник: Глобальный опрос инвесторов по корпоративному
управлению, проведенный компанией McKinsey, 2002 г.
11
Роль Председателя Совета
директоров и CEO –
одинаковая или разная?
Конференция по
корпоративному управлению
Москва
10 сентября 2002 г.
Председатель Совета и СЕО
ДОЛЖЕН ЛИ ЭТО БЫТЬ ОДИН И ТОТ ЖЕ ЧЕЛОВЕК?
> Опыт Великобритании
• Сегодня у 86% 150 ведущих британских публичных компаний
должности председателя и СЕО занимают разные лица
• В 1992 году в ответ на серьезные сбои в управлении ряда
компаний, что привело к случаям мошенничества и потере
акционерной стоимости компаний и стоимости пенсионных
фондов их сотрудников, в частности, в таких компаниях как
BCCI и Maxwell, был выпущен Кодекс Кэдбери по
корпоративному управлению (the Cadbury Code on Corporate
Governance)
13
Председатель и СЕО
ДОЛЖЕН ЛИ ЭТО БЫТЬ ОДИН И ТОТ ЖЕ ЧЕЛОВЕК?
• Появился кодекс, основанный на лучшей практике
корпоративного управления, установивший, что:
- “в руководстве компании должно быть четко
определенное разделение обязанностей”
- “ни одно лицо не должно иметь неограниченных
полномочий в принятии решений”
14
Основополагающие принципы
> ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ПРЕДСЕДАТЕЛЕМ И CEO
• Эти две должности должны взаимно дополнять
друг друга
• Председатель отвечает за руководство работой
Совета Директоров
• СЕО руководит работой компании
• Они должны работать как единая команда,
информировать друг друга о своей
деятельности в области своей компетенции.
15
Основополагающие принципы
> ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ ПРЕДСЕДАТЕЛЕМ
И CEO
• Их отношения должны основываться на
взаимном уважении и доверии
• Председатель должен иметь доступ к
управляющим высшего звена, когда
посчитает необходимым
• У них должно быть единое видение
стратегии компании
16
Функции председателя
• Главное должностное лицо компании
• Руководит работой Совета директоров
• Обеспечивает получение членами Совета
информации, необходимой для надлежащего
выполнения ими своих обязанностей
• Обеспечивает эффективное стратегическое
планирование деятельности компании со
стороны СЕО
• Обеспечивает, после надлежащих
консультаций, либо упорядоченный уход СЕО
в отставку либо его или ее замену
17
Состав советов директоров в Великобритании
• Среднее число директоров сегодня – 11
• Директора без исполнительных полномочий
составляют более половины состава совета (55%)
• Почти 25% из 150 ведущих британских компаний
имеют среди директоров иностранцев (включая
директоров с исполнительно-распорядительными
полномочиями)
• 66% советов директоров сегодня имеют, по
крайней мере, одного иностранного директора без
исполнительных полномочий, а 50% - одного
иностранного директора с исполнительными
полномочиями
18
Независимые директоры
> Согласно Кодексу, большинству директоров без
исполнительных полномочий следует быть
независимыми, определяемыми как:
• “независимые от руководства и не имеющие каких-либо
деловых или иных отношений, которые могли бы
существенным образом помешать им в вынесении
независимых суждений”
• В годовом отчете компании следует указывать, какие из
директоров считаются независимыми, и совет должен
быть готов обосновать свою точку зрения в случае
несогласия с их стороны
19
Назначение в совет директоров
• Должно быть прозрачным процессом; решения
должны приниматься полным составом совета
• Комитет по выдвижению в члены советы
назначается председателем, который им обычно и
руководит
• В британской модели разделения председателя и
СЕО назначения со стороны председателя
(appointments???) должны производиться по
инициативе старшего директора без
исполнительных полномочий
20
Выявление новых директоров без
исполнительных полномочий
• Компания Spencer Stuart в среднем за год
осуществляет по всему миру более 500
поисков кандидатов на должности
директоров без исполнительных
полномочий
• Каждый год растет число компаний,
использующих профессиональные
кадровые фирмы для поиска
потенциальных кандидатов
• Технология
21
Переход от управления по типу
«семейного бизнеса/фирмы
основателя» к профессиональному
управлению
Конференция по
корпоративному управлению
Москва
10 сентября 2002 г.
Как управлять процессом перехода
•
От фирмы основателя к профессиональному
управлению
•
От семейного бизнеса к публичной компании
… ИЛИ
•
Чем отличается генеалогическое древо от
организационной структуры компании ?
23
Как управлять процессом перехода
ЦЕННОСТИ СЕМЕЙНОГО
БИЗНЕСА
+
• Предпринимательский
дух
• Смелость
• Решения принимаются
• Общность взгляда
• Обязательность
прибыльности
-
• Развитие
способностей
• Финансирование
расширения бизнеса
• Смена руководителя
• Передача функций
24
Как управлять процессом перехода
> СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
1. Нанимает независимых директоров – а не людей
типа “одобрям-с”
2. Предоставляет им полномочия разрешать
внутренние споры (достаточно письменной и
обязательной для исполнения схемы???)
3. Постепенно повышает профессионализм Совета
директоров
-
Комитеты
Ведение протоколов
Коммуникации
… как если бы компания была «публичной»
25
Как управлять процессом перехода
СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
> Разделить функции председателя / CEO и/или создать:
- Наблюдательный совет (в котором большинство имеет семья)
- Управленческую исполнительную структуру
> CEO
•
Следует нанять внешних CEO в соответствии с
конкретными потребностями компании, например :
- Carrefour
- Michel Bon = Отношения с французскими органами
государственной власти
- Daniel Bernard = Максимизация прибыли от основной
деятельности
26
Как управлять процессом перехода
> УПРАВЛЕНЧЕСКАЯ КОМАНДА
• Чаще всего семейный бизнес (в особенности, если
основатель жив и активен) полагается на:
- «Надежных», иногда послушных управленцев
- Которые «посвящены в некоторые секреты семьи»
> ПЕРЕХОД К ПЕРВОНАЧАЛЬНОМУ ПУБЛИЧНОМУ
ПРЕДЛОЖЕНИЮ (IPO) :
• Многие члены “старой команды” мягко отодвигаются в
сторону И щедро вознаграждаются (опционы)
• Потребуется немного «свежей крови» : финансовый
директор, руководитель, отвечающий за развитие и
планирование бизнеса
27
Как управлять процессом перехода
ВЕРНУТЬСЯ К ОДНОМУ ИЗ ПРЕДЫДУЩИХ
СЛАЙДОВ: «ЦЕННОСТИ»
+
•
•
•
•
•
Предпринимательский дух
Смелость
Решения принимаются
Единый взгляд
Обязательная
прибыльность
• Инвесторы ХОТЯТ, чтобы
эти ценности сохранились
• Решение – размещение
акций БЕЗ потери контроля
над компанией со стороны
семьи
• Лучшее решение –
председатель Совета из
членов семьи
28
Роль государства как
акционера
Конференция по
корпоративному управлению
Москва
10 сентября 2002 г.
ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР
> ИЗ ИСТОРИИ
• Восстановление хозяйства после Второй
мировой войны
• «Социалистические» правительства
• Защита стратегических государственных
активов («золотая акция»)
30
ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР
> СОВРЕМЕННЫЕ ЕВРОПЕЙСКИЕ
ТЕНДЕНЦИИ
• Открытость рынка
• Доминирование
либеральных/капиталистических систем
• Ослабление роли профсоюзов
• Признание того, что «государство» и/или его
представители – плохие управляющие
31
ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР
ПРЕДМЕТ: КОМПАНИИ, РАБОТАЮЩИЕ НА КОНКУРЕНТНОМ РЫНКЕ
Некоторые очевидные противоречия :
> СТРАТЕГИЯ
Интерес государства
Протекционизм
Versus
Интерес акционеров
Развитие и
создание стоимости
> ФИНАНСЫ
Контрольный пакет акций
при отсутствии финансовых
ресурсов
Финансирование
развития путем
заимствований
Удушение компании
32
ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР
ПРЕДМЕТ: КОМПАНИИ, РАБОТАЮЩИЕ НА КОНКУРЕНТНОМ
РЫНКЕ
> ЛЮДИ
Отбор высших руководителей
по политическим мотивам
Недостаточный
профессионализм
Снижение мотивации
рядовых сотрудников
ОСНОВНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
Стратегия + Люди меняются
вместе с политическим большинством
Развитие компаний
требует преемственности
33
ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР
КОГДА ЭТО РАБОТАЕТ ?
> Совет директоров
• Независимые директора, имеющие признанные
умения/опыт
• Как можно меньше представителей государства
• Лучше отбирать лиц, назначенных государством,
на основе их высокой квалификации
34
ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР
КОГДА ЭТО РАБОТАЕТ?
> CEO
• Способен сотрудничать с государством как
акционером (чаще всего, государственный
чиновник высокого уровня)
• Способен принимать решения
• С энтузиазмом, по крайней мере, видимым,
относится к своей работе
• Обладает определенной «гордостью за страну»
• Знание отрасли – не обязательно
35
ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР
КЛЮЧЕВЫЕ МОМЕНТЫ, КОТОРЫЕ
НЕОБХОДИМО ИМЕТЬ В ВИДУ ПРИ
ХОРОШО ОТСЛЕЖИВАЕМОМ ПРОЦЕССЕ
ПРИВАТИЗАЦИИ
1. Приватизация никогда не дает результата,
если проводится без тщательной подготовки :
• «Генетический код» компаний и людей
• Отсутствие восприимчивости к рынку
36
ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР
2. Приватизация НИКОГДА не является решением
задачи коренной перестройки работы компании:
1. Она не привлекательна для
акционеров/менеджеров, даже если государство
компенсирует прежние убытки
2. Компания не готова работать в условиях
конкуренции
3. Чаще всего внутренние системы компании
являются устаревшими/неэффективными
3. Уровень развития у сотрудников:
1. Технических умений
2. Преданности компании
}
чаще всего недооценивается
37
ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР
РЕКОМЕНДАЦИИ ДЛЯ УСПЕШНОЙ ПРИВАТИЗАЦИИ
> Шаг 1
Экономика
• Государство проводит
рекапитализацию
компании
• Ликвидируются
нестратегические виды
бизнеса
•
> Шаг 2
•
•
Довести основную
деятельность до уровня
безубыточности
Искать возможность
создания
стратегического альянса
Активные PR кампании
Люди
• Дополнить Совет 2/3
независимых директоров???
• Нанять профессионального
Контролера
• Нанять профессионального
менеджера по
коммуникациям
•
•
•
Представители государства в
Совете директоров в
меньшинстве
Нанять СОО (потенциального
CEO)
Ввести одного-двух
38
сотрудников «с высоким
потенциалом» в Исполком
ГОСУДАРСТВО КАК АКЦИОНЕР
Экономика
• Шаг
3
Поднять системы/
процедуры до
уровня “A ”
Люди
•
•
> Шаг
4
Нанять финансового
директора с опытом
участия в первоначальном
публичном предложении
(IPO)
Создать систему опционов
на выкуп акций
ПРИВАТИЗИРОВАТЬ КОМПАНИЮ
(Сохранение пакета акций у
государства не является
критически важным вопросом)
39
Роль CEO в создании
акционерной стоимости
компании
Конференция по
корпоративному управлению
Москва
10 сентября 2002 г.
Сменяемость CEO в 2500 крупнейших
компаниях мира (Global 2500)
• 1995:
6,0%
• 1998
9,4%
• 2000
11,2%
* Источник: Исследование компании Booz Allen Hamilton, 2002 г.
41
Причины сменяемости CEO
1995
2001
Добровольный уход 70%
48%
(Не)Эффективность 16%
25% (Bertelsman,
Vivendi)
Слияние компаний
27%
14%
(IBM)
* Источник: Исследование компании Booz Allen Hamilton, 2002 г.
42
Советы директоров действуют быстро
Срок пребывания
CEO в должности
(лет)
Показатель
относительной
доходности для
акционеров
От 0 до 4,9
-15,3%
От 5 до 10
-1,7%
Более 10
2,0%
* Источник: Исследование компании Booz Allen Hamilton, 2002 г.
43
«Текучесть» CEO говорит о многом
> Имеются существенные региональные различия в
причинах ухода CEO
> В США и Европе текучесть CEO связана, в
основном, с неспособностью увеличить
акционерную стоимость компании.
> В крупнейших корпорациях сменяемость CEO
увеличилась на 53%.
> Средний срок пребывания CEO в должности
сократился с 9,5 лет до 7,3.
> Усиление сменяемости CEO будет продолжаться.
* Источник: Исследование компании Booz Allen Hamilton, 2002 г.
44
Причины сменяемости CEO
• На CEO все больше возлагается
ответственность за акционерную стоимость
компании
• С 1995 года число уходов СЕО, связанных с
уровнем эффективности, выросло на 130%
• Показатели компаний, где CEO уходят в связи с
уровнем эффективности, отставали от
среднерыночных, в среднем, на 8,3%
• У компаний, где CEO уходили в отставку, в
последний год их пребывания в должности
уровень эффективности всегда был ниже
общерыночного
45
Что должны делать CEO
• Не медлить с определением и
реализацией повестки дня
• Постоянно обеспечивать приемлемый для
акционеров общий уровень доходности
• Сосредоточиться на постоянных
улучшениях
• Достигать обещанных результатов
• Помнить, что сегодня акционеры
сравнивают компании со всеми другими
компаниями по всему миру
46
Делайте то, что нужно, и так, как нужно
> 6 основных принципов из книги
Lessons from the Top:
• Будьте принципиальны, ведите за собой других
собственным примером
• Разработайте стратегию победы или “Большую
идею”
• Создайте сильную управленческую команду
• Вдохновляйте сотрудников на достижение
великих результатов
• Создайте гибкую, реагирующую на изменения
организацию
• Увяжите все это с повышением качества
системы управления и стимулирования
47
Скачать