УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров ОАО «Березка в Лужниках» (протокол № 7 от « 28 » апреля 2005 г.) Председатель Совета директоров ____________Е.Н.Бабко ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ЗА 2004 год Открытое акционерное общество «БЕРЕЗКА В ЛУЖНИКАХ» г. Москва 1. Положение общества в отрасли Открытое акционерное общество «Березка в Лужниках» (далее по тексту – Общество) зарегистрировано Московской регистрационной палатой (Свидетельство о регистрации № 050 123 от 30 ноября 1992 года). Общество действует на основании Устава, Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Основными видами деятельности Общества являются розничная торговля и сдача в аренду помещений. В течение отчетного года Общество сдавало в аренду отдельные помещения, в принадлежащем ему на праве собственности здании по адресу: г. Москва Лужнецкий проезд дом 25 (Свидетельство о государственной регистрации от 13 марта 2000 г. № 77 НН 0037950). Общая площадь помещений, находящихся в собственности у Общества, составляет 1679,8 кв.м., что составляет менее 0,02% от общей площади нежилых помещений в г. Москве, таким образом, Общество занимает незначительную долю данного рынка. Доля Общества на рынке розничной торговли за 12 месяцев 2004 года осталась практически на уровне соответствующих показателей 2003 года и является незначительной. 2. Приоритетные направления деятельности Общества Основной целью деятельности общества является получение прибыли. Приоритетными направлениями деятельности Общества является розничная торговля и сдача в аренду помещений, принадлежащих Обществу на правах собственности по адресу: г. Москва, Лужнецкий проезд дом 25. 3. Отчет Совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности Совет директоров (наблюдательный совет) Общества состоит из пяти членов, которые ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров. В течение отчетного периода было проведено 7 заседаний Совета директоров Общества, на которых обсуждались вопросы текущей деятельности Общества. Объем оборота за 2004 год составил (по всем видам деятельности) 13512 тыс. рублей (без налога на добавленную стоимость и других обязательных платежей). Объем розничного товарооборота за 2004 год составил 5 млн.7-7 тыс. рублей. Объем оборота по аренде и услугам составил 7 млн.805 тыс. рублей. Товарные запасы на 01.01.2005 года составили (по себестоимости) 301 тыс. рублей. Валовой доход по всем видам деятельности составил за 2004 год 8963 тыс. руб., что составляет 66,33% к общему объему оборота. Издержки обращения за 2004 год составили 9011 тыс. рублей или 66,63% к обороту по всем видам деятельности. На увеличение расходов повлияло увеличение цен и тарифов на услуги: коммунальные платежи, аренда земли, охрана и т.д. Заработная плата сотрудников Общества за 2004 год составила 2776 тыс. рублей или 20,54% к объему оборота по всем видам деятельности. Среднемесячная заработная плата на одного основного работника составила за 2004 год 10608 рублей.. В целом от финансово-хозяйственной деятельности за отчетный год получена прибыль в размере 2 млн.840 тыс. рублей. За отчетный период обязательные платежи составили: -единый налог - 344 тыс. рублей -налог на прибыль - 988 тыс. рублей -отложенные налоговые обязательства – 8 тыс. рублей -иные аналогичные обязательные платежи – 6 тыс. рублей Чистая прибыль отчетного периода составила 1494 тыс. рублей. 2 В 2004 году по закрытой подписке был размещен дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Березка в Лужниках» (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-07751-А-001D от 05.12.2003 года) в количестве 12.500.000.000 (двенадцать миллиардов пятьсот миллионов) штук. В результате эмиссии Обществом были получены денежные средства в сумме 125 миллионов рублей. Соответствующие изменения в Уставные документы Общества относительно увеличения уставного капитала были внесены в 2005 году. 4. Перспективы развития Общества. Общество планирует провести реконструкцию здания, принадлежащего ему на правах собственности по адресу: г. Москва. Лужнецкий проезд дом 25 5. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества. За отчетный период Общество не объявляло и не начисляло дивиденды по акциям Общества. 6. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества Общество подвержено влиянию различных рисков. В первую очередь, это рыночные риски - риски, связанные с возможностью отрицательного изменения стоимости активов в результате колебаний процентных ставок, курсов валют, цен акций и облигаций и товаров. Приоритетными направлениями деятельности Общества является розничная торговля и сдача в аренду помещений, находящихся в собственности Общества, поэтому финансовое положение Общества напрямую зависит от спроса населения на потребительские товары, а также от конъюнктуры рынка недвижимости. Общество подвержено влиянию валютного риска, поскольку арендные ставки установлены в валюте, а оплата осуществляется в рублях по курсу ЦБ РФ и в случае укрепления рубля и снижения курса валюты по отношению к рублю Общество будет нести убытки. Риск ликвидности Общества определяется снижением доли оборотных активов ниже уровня текущих обязательств либо возможностью потерь, вызванных невозможностью купить или продать актив в нужном количестве за достаточно короткий период времени в силу ухудшения рыночной конъюнктуры. Также существует операционный риск, связанный с возможностью непредвиденных потерь вследствие технических ошибок при проведении операций, аварийных ситуаций, умышленных и неумышленных действий персонала и т.д. Контроль со стороны Совета Директоров позволяет регулярно выявлять и оценивать существенные риски, которые могут оказать отрицательное влияние на достижение целей Общества и уменьшить негативные последствия таких рисков. Данная оценка охватывает практически все риски, принимаемые на себя Обществом. 7. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с Уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок. В 2004 году Обществом не совершались сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иные сделки, на совершение которых в соответствии с Уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок. 3 8. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. В 2004 году Обществом не совершались сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. 9. Состав Совета директоров (наблюдательного совета) общества Совет директоров (наблюдательный совет) общества состоит из пяти членов, которые ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров. Члены совета директоров: Председатель совета директоров – Бабко Елена Николаевна, 1955 года рождения, окончила Всесоюзный заочный политехнический институт. В настоящее время является администратором ЗАО «СУРЦ» филиал г. Москвы. Доля в уставном капитале Общества - 0%, доля обыкновенных акций Общества – 0 %. Васильев Юрий Анатольевич, 1978 года рождения, окончил Московскую финансовоюридическую академию, в настоящее время является начальником депозитарного отдела ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ». Доля в уставном капитале Общества - 0%, доля обыкновенных акций Общества – 0 %. Кириченко Елизавета Юрьевна, 1979 года рождения, окончила МГУ имени М.В. Ломоносова, в настоящее время является начальником отдела финансового консультирования ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ». Доля в уставном капитале Общества 0%, доля обыкновенных акций Общества – 0 %. Семенова Елена Вильямовна, 1961 года рождения, окончила Московский институт нефтехимической и газовой промышленности имени Губкина, в настоящее время является Генеральным директором ОАО «Березка в Лужниках, Генеральным директором ЗАО «Инброко». Доля в уставном капитале общества до эмиссии - 19,97% , после эмиссии - 0,0141%. Доля обыкновенных акций Общества до эмиссии - 19,97% , после эмиссии - 0,0141%. Торгушина Елена Михайловна, 1950 года рождения, окончила Московский авиационнотехнологический институт имени Циолковского, в настоящее время является Главным бухгалтером ОАО «Березка в Лужниках». Доля в уставном капитале Общества - 0%, доля обыкновенных акций Общества – 0 %. Состав Совета директоров не изменялся в течение отчетного года. В течение отчетного года сделки по приобретению или отчуждению акций Общества, совершенные членами Совета директоров, не имели места. 10. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организацией) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года. Единоличный исполнительный орган общества (Генеральный директор) – Семенова Елена Вильямовна, 1961 года рождения, окончила Московский институт нефтехимической и газовой промышленности имени Губкина, место регистрации – г. Москва. Доля в уставном капитале общества до эмиссии - 19,97% , после эмиссии - 0,0141%. Доля обыкновенных акций Общества до эмиссии - 19,97% , после эмиссии - 0,0141%. В течение отчетного года сделки по приобретению или отчуждению акций Общества, совершенные единоличным исполнительным органом Общества, не имели места. Коллегиальный исполнительный орган Уставом общества не предусмотрен. 4 11. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа Общества и каждого члена совета директоров Общества. Вознаграждение Генеральному директору выплачивается в соответствии с условиями трудового договора. В 2004 году размер выплаченного Генеральному директору вознаграждения составил - 338218,08 рублей. Вознаграждение членам Совета директоров Общества не выплачивается. 12. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством и внутренними нормативными документами. Общество придерживается норм Кодекса корпоративного поведения в части общепризнанных принципов кодекса, нашедших отражение в действующем законодательстве. Акционеры Общества имеют право участвовать в управлении обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности на общем собрании акционеров. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об Обществе. Генеральный директор ОАО «Березка в Лужниках» Е.В. Семенова Главный бухгалтер ОАО «Березка в Лужниках» Е.М. Торгушина 5