Новые возможности для участников ООО в связи с изменениями

Новые возможности для
участников ООО в связи с
изменениями в
законодательстве
26 февраля 2009 г.
Изменения в законодательстве об обществах с
ограниченной ответственностью (далее - ООО)
30 декабря 2008 г. Президентом РФ был подписан Федеральный
закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую
Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные
законодательные акты Российской Федерации»,
устанавливающий новые правила регулирования деятельности
ООО.
Федеральный закон был опубликован в «Российской газете»
31 декабря 2008 г. и вступает в силу 1 июля 2009 г.
По мнению разработчиков изменений, существенно затронувших
Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью» от 8 февраля 1998 г. (далее - Закон),
рассматриваемые нововведения призваны защитить ООО от
«рейдерских» захватов.
Срок для приведения уставов и учредительных договоров ООО в
соответствие с новыми требованиями законодательства –
до 1 января 2010 г.
26 февраля
2009
Стр. 2
Новые возможности для участников ООО в связи с изменениями в законодательстве
Основные изменения в законодательстве
об ООО (l)
1.
Устав становится единственным учредительным
документом ООО
(пункт 3 статьи 89 Гражданского кодекса, статья 12 Закона)
2.
ООО может быть реорганизовано в любое хозяйственное
общество или товарищество, а также в
производственный кооператив
(пункт 2 статьи 92 Гражданского кодекса, статья 56 Закона)
3.
Право выхода из состава участников ООО должно быть
предусмотрено в уставе. В противном случае выход из состава
участников невозможен
(статья 94 Гражданского кодекса, статья 26 Закона)
26 февраля
2009
Стр. 3
Новые возможности для участников ООО в связи с изменениями в законодательстве
Основные изменения в законодательстве
об ООО (ll)
4.
Изменена реализация процедур отчуждения долей и использования
преимущественного права покупки доли в ООО
(статья 93 Гражданского кодекса, статья 21 Закона)
5.
Введен новый институт - договор об осуществлении прав
участников ООО («Акционерное соглашение»)
(пункт 3 статьи 8 Закона)
►
26 февраля
2009
В частности, стороны могут договориться осуществлять свои права
определенным образом и (или) воздерживаться от осуществления прав,
голосовать определенным образом, согласовывать вариант голосования с
другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной
цене и (или) при наступлении определенных условий воздерживаться от
отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а
также осуществлять согласованно иные действия, связанные с
управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и
ликвидацией общества.
Стр. 4
Новые возможности для участников ООО в связи с изменениями в законодательстве
Основные изменения в законодательстве
об ООО (lll)
6.
Установлена обязанность ведения списка участников ООО
(статья 31.1 Закона)
►
7.
Общество обязуется вести список участников ООО с указанием
сведений о каждом участнике общества, размере его доли в
уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере
долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу
или приобретения обществом.
Введена нотариальная форма сделок, направленных на
отчуждение долей
(пункт 11-17 статьи 21 Закона)
►
26 февраля
2009
Залог долей в ООО также подлежит нотариальному
удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанных
сделок влечет их недействительность.
Стр. 5
Новые возможности для участников ООО в связи с изменениями в законодательстве
Основные изменения в законодательстве
об ООО (lV)
8.
Введен институт добросовестного приобретателя в
отношении лица, приобретшего доли в ООО
(пункт 17 статьи 21 Закона)
►
26 февраля
2009
Если доля или часть доли в уставном капитале общества
возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее
отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать
(добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или
часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные
долю или часть доли в уставном капитале общества с
одновременным лишением права на данные долю или часть доли
добросовестного приобретателя при условии, что данные доля
или часть доли были утрачены в результате противоправных
действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица,
утратившего долю или часть доли.
Стр. 6
Новые возможности для участников ООО в связи с изменениями в законодательстве
Основные изменения в законодательстве
об ООО (V)
9.
Обязательный выкуп долей участника ООО
(пункт 2 статьи 23 Закона)
►
26 февраля
2009
Общество обязано выкупить долю участника ООО по его
требованию в случае принятия общим собранием ООО
решения по вопросу одобрения крупной сделки или
увеличения уставного капитала, если участник ООО
голосовал против или не принимал участия в голосовании
Стр. 7
Новые возможности для участников ООО в связи с изменениями в законодательстве
Последствия вступления в силу
изменений в законодательство об ООО
►
Необходимость приведения устава и учредительного
договора ООО в соответствие с новыми требованиями
до 1 января 2010 г.
►
Возможность применения новых правовых
механизмов с целью организации эффективной и
стабильной системы управления ООО
26 февраля
2009
Стр. 8
Новые возможности для участников ООО в связи с изменениями в законодательстве
Контакты
► Старший юрист, отдел налоговых и юридических услуг, офис
«Эрнст энд Янг» в Санкт-Петербурге
Антон Черных
Старший юрист
+ 7 812 703 7800
[email protected]
26 февраля
2009
Стр. 9
► Специализируется в таких областях права как корпоративное и
земельное право; консультировал российских и иностранных
клиентов по различным комплексным юридическим вопросам,
включая строительство объектов недвижимости по правилам
ФИДИК, осуществление архитектурных проектов, заключение и
исполнение
концессионных
соглашений,
реорганизации
компаний, получение согласия антимонопольных органов
►Окончил
юридический
факультет
Санкт-Петербургского
Государственного
Университета;
аспирантура
в
СанктПетербургском Государственном университете Экономики и
финансов.
Новые возможности для участников ООО в связи с изменениями в законодательстве