Организация сделок M&A. Основные этапы. Due Diligence как
advertisement
Организация сделок M&A. Основные этапы. Due Diligence как инструмент корректировки цены и условий сделки. Новичков Алексей Старший менеджер Организация и проведение сделок M&A Основные виды сделок слияний и поглощений Приобретение имущественного комплекса Приобретение ликвидных активов Приобретение акций Путем переговоров с мажоритарным акционером Путем формирования предложения миноритариям Путем операций на фондовых площадках Реорганизация в форме слияния Банкротство Приватизация Внесение продавцом активов в УК покупателя с дальнейшим выкупом доли Этапы сделки слияния / поглощения Зарождение проекта Подготовка сделки Структурирование сделки Заключение и реализация сделки Закрытие сделки и вступление нового собственника в права владения Основные аспекты сделок слияния / поглощения Оценка финансового состояния объекта слияния/поглощения Прогноз экономического эффекта от сделки слияния/поглощения Оценка рисков Финансовая структура сделки Финансирование сделки Закрытие сделки Оценка компаний-участников – Due Diligence Асимметричность информации покупателя и продавца компании Влияние результатов Due Diligence на цену сделки Рыночная (оценочная) стоимость предприятия и стоимость для инвестора Due Diligence как инструмент корректировки цены и условий сделки при покупке бизнеса Процедура Due Diligence – важная составляющая сделок с капиталом Существует множество переводов термина Due Diligence на русский язык: должная старательность тщательное наблюдение проверка должной добросовестности всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации. Due Diligence – это прединвестиционное обследование, позволяющее получить достоверные и объективные данные о приобретаемом (инвестируемом) бизнесе. Комплексный Due Diligence Виды Due Diligence Маркетинговый Due Diligence Финансовый Due Diligence Правовой Due Diligence Налоговый Due Diligence Операционный и технологический Due Diligence Экологический Due Diligence Маркетинговый Due Diligence: задачи и области исследования Задачи: 1 Оценка текущей позиции компании на рынке производимой продукции и услуг. Анализ перспектив на 2 – 3 года 2 Оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг. Анализ перспектив на 2 – 3 года Типовые объекты исследования: отрасль, к которой принадлежит компания; положение компании в отрасли: сегменты, конкурентные преимущества; система дистрибуции, условия отношений с основными покупателями; конкурентная стратегия, риски; рынки закупаемых компанией материальных ресурсов и услуг; условия взаимодействия с основными поставщиками и подрядчиками, риски. Маркетинговый Due Diligence: примеры ! Опыт консультантов показывает, что большинство бизнесов на момент осуществления сделки слияния / поглощения имеют трудности с продвижением своей продукции / услуг Пример 1. Небольшое предприятие пищевой промышленности: риски системы сбыта 1 За последние 2 года объемы продаж предприятиям розничной торговли упали до 30% 2 70% продукции поставляется крупной компании для дальнейшей переработки. Отношения с этим клиентом сложные – лимиты дебиторской задолженности не соблюдаются, а цены значительно ниже рыночных Основные маркетинговые риски, актуальные при покупке данного бизнеса: резкое падение объемов продаж в случае разрыва отношений с основным покупателем; неспособность существующих сбытовых подразделений нарастить продажи предприятиям розничной торговли. Цели и задачи финансового Due Diligence Цель: оценка способности компании приносить доход; выявление ключевых финансовых рисков изучение активов компании изучение обязательств компании анализ доходов анализ расходов анализ денежных потоков финансовый анализ (рентабельность, ликвидность, платежеспособность и пр.) оценка системы финансового управления предприятием Финансовый Due Diligence: пример Бухгалтерский баланс тыс. USD Данные продавца Активы 70 800 -3 750 67 050 Внеоборотные активы Оборотные активы 21 000 49 800 +17 000 -20 750 38 000 29 050 запасы дебиторская задолженность финансовые вложения денежные средства 10 700 35 600 3 000 500 -4 800 -15 400 -500 -50 5 900 20 200 2 500 450 Обязательства 60 900 +3 820 64 720 Долгосрочные обязательства Краткосрочные обязательства 7 300 53 600 0 +3 820 7 300 57 420 займы и кредиты кредиторская задолженность 15 400 38 200 0 +3 820 15 400 42 020 9 900 -7 570 2 330 Чистые активы Корректировки Данные с учетом консультанта корректировок Цели и задачи юридического и налогового Due Diligence Цель: проверка деятельности компании и совершаемых ею сделок на соответствие нормам гражданского, трудового, корпоративного, налогового права; выявление правовых рисков проверка прав на интересующие активы проверка прав на акции, доли или иные инструменты контроля над активами наличие / отсутствие иных имущественных рисков оценка налоговых схем квалификация хозяйственных отношений правильность расчета доходов и расходов проверка первичной документации и системы налогового учета разработка схемы сделки Основные правовые проблемы Отсутствие регистрации прав на недвижимое имущество Риски оспаривания сделок Недостатки строительно-разрешительной документации Скрытые залоги и недобросовестные приобретения Нарушения в предоставлении земельных участков Задачи: Операционный Due Diligence: задачи и области исследования 1 Определение полноты и эффективности системы управления 2 Идентификация проблем, которые могут возникнуть в системе управления при смене собственника 3 Определение первоочередных мер, которые надо предпринять для предотвращения выявленных рисков. Оценка затрат, необходимых для реализации этих мероприятий Типовые объекты исследования: организационно-функциональная структура; подсистема «сбыт»; подсистема «снабжение»; подсистема «планирование, учет, контроль и анализ»; подсистема «внутренний контроль»; подсистема «капиталовложения и ремонты». Основные риски системы управления, актуальные при сделках M&A 1 Наличие «пробелов» в системах управления, эффективному исполнению части бизнес-процессов препятствующих 2 Наличие в достаточно эффективных системах управления неформальных элементов и связей, которые могут разрушиться при осуществлении сделки слияния/поглощения и увольнении части сотрудников 3 Наличие негативных особенностей трудового коллектива (низкий уровень профессионализма и организационной культуры, затяжные конфликты, злоупотребления и др.) Операционный Due Diligence: примеры Пример 1. Небольшая сырьевая компания 1 Ключевые управленческие позиции занимают люди, являющиеся членами одной «семьи» 2 Система управления не формализована Председатель совета директоров Генеральный директор Зам. ген. директора по безопасности Начальник службы безопасности Управляющий делами ген. директора Начальник юридического отдела Начальник отдела реализации Главный бухгалтер Начальник отдела логистики Зам. ген. директора по капстрою Зам. ген. директора по общим вопросам Начальники добывающих участков Технический директор Зам. технического директора по производству Зам. ген. директора по геологии Зам. директора по промышленной безопасности и охране труда Главные специалисты Основные риски системы управления, актуальные при покупке данного бизнеса: уход «семейных» сотрудников и как следствие разрушение существующей системы управления; или сохранение реального контроля над компанией в руках данных сотрудников и как следствие высокая вероятность злоупотреблений. БЛАГОДАРИМ ЗА ВНИМАНИЕ www.russaudit.ru
