21.10.2015 09:48 Сообщение о существенном факте

21.10.2015 09:48
ОАО "Ил"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
1.Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Авиационный
комплекс им. С.В. Ильюшина»
1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента: ОАО «Ил»
1.3.Место нахождения эмитента: 125190, Российская Федерация, г. Москва, Ленинградский
проспект, д. 45 «Г»
1.4.ОГРН эмитента: 1027739118659
1.5.ИНН эмитента: 7714027882
1.6.Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02332-А
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации:
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1788
2.Содержание сообщения
2.1.Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о
принятии решений:
Кворум заседания совета директоров:
В заочном голосовании приняли участие 9 членов Совета директоров из 9 избранных. Кворум для
принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу 2.2. повестки дня:
В голосовании по вопросу 2.2. приняли участие 8 членов Совета директоров. При подсчёте
результатов голосования не учитывался 1 голос членов Совета директоров: голоса членов Совета
директоров, заинтересованных в совершении сделки, и голоса членов Совета директоров, не
являющихся независимыми.
«ЗА» - 8 голоса
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По вопросу 3.2. повестки дня:
В голосовании по вопросу 3.2. приняли участие 7 членов Совета директоров. При подсчёте
результатов голосования не учитывались 2 голоса членов Совета директоров: голоса членов
Совета директоров, заинтересованных в совершении сделки, и голоса членов Совета директоров,
не являющихся независимыми.
«ЗА» - 7 голоса
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По вопросу 4.2. повестки дня:
В голосовании по вопросу 4.2. приняли участие 6 членов Совета директоров. При подсчёте
результатов голосования не учитывались 3 голоса членов Совета директоров: голос члена Совета
директоров, не являющегося независимым.
«ЗА» - 6 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По вопросу 5.2. повестки дня:
В голосовании по вопросу 5.2. приняли участие 7 членов Совета директоров. При подсчёте
результатов голосования не учитывались 2 голоса членов Совета директоров: голос члена Совета
директоров, не являющегося независимым.
«ЗА» - 7 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
По вопросу 6.2. повестки дня:
В голосовании по вопросу 6.2. приняли участие 7 членов Совета директоров. При подсчёте
результатов голосования не учитывались 2 голоса членов Совета директоров: голоса членов
Совета директоров, заинтересованных в совершении сделки, и голоса членов Совета директоров,
не являющихся независимыми.
«ЗА» - 7голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
2.2.Содержание решений, принятых советом директоров:
По вопросу 2.2. повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор об оказании
услуг №050- 05/96 (в редакции Дополнительного соглашения №1) между ОАО «Ил» и ЗАО «ИлРесурс», на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Закрытое акционерное общество «Ил-Ресурс» (ЗАО «Ил-Ресурс») – Заказчик; Открытое
акционерное общество «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» (ОАО «Ил») – Исполнитель.
Предмет сделки:
Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство оказать Заказчику
собственными силами или с привлечением третьих лиц услуги в порядке и на условиях,
установленных Договором:
1. Уборка помещений, поддержание помещений в состоянии, соответствующем действующим
санитарным нормам и требованиям.
2. Вывоз твёрдых бытовых и промышленных отходов IV и V класса опасности (8 раз в месяц).
3. Уборка прилегающей к зданиям территории, в том числе снега в зимний период.
4. Чистка крыш зданий от снега и наледи (корпуса №№10В, 10И, 5, 9, 10Е, 6).
5. Обслуживание элементов ливневой канализации, входящей в состав зданий.
6. Ремонт и поддержание в надлежащем состоянии ограждения территории и ворот.
Заказчик обязуется принимать оказанные Исполнителем услуги и оплачивать их в порядке и на
условиях, установленных Договором.
Сумма сделки:
29 301 652 (Двадцать девять миллионов триста одна тысяча шестьсот пятьдесят два) рубля 71
копейка, в том числе НДС (18%) – 4 469 743 (Четыре миллиона четыреста шестьдесят девять тысяч
семьсот сорок три) рубля 63 копейки.
Иные существенные условия:
Ежемесячная стоимость оказания услуг Исполнителя составляет 2 663 786 (Два миллиона шестьсот
шестьдесят три тысячи семьсот восемьдесят шесть) рублей 61 копейка, в том числе НДС (18%) –
406 340 (Четыреста шесть тысяч триста сорок) рублей 33 копейки.
Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до 30 ноября 2015 года
включительно, при этом его действие распространяется на взаимоотношения Сторон, возникшие с
01 января 2015 года.
По вопросу 3.2. повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор №33/2015 от
02.06.2015г. между ОАО «Ил» и ОАО «20 АРЗ», на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Авиационный комплекс имени С.В. Ильюшина» (ОАО «Ил») –
Заказчик;
Открытое акционерное общество «20 авиационный ремонтный завод» (ОАО «20 АРЗ») –
Исполнитель.
Предмет сделки:
Исполнитель обязуется, в установленный Договором срок, выполнить работы по капитальному
ремонту двух самолётов Ил-38 в соответствии со Спецификацией выполняемых работ и
Техническими условиями выполнения капитального ремонта самолёта Ил-38 на авиаремонтном
заводе в процессе его модернизации с дополнениями и изменениями к ним и требованиями,
установленными Договором.
Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы, соответствующие требованиям,
установленным Договором.
Цена сделки:
121 416 627 (Сто двадцать один миллион четыреста шестнадцать тысяч шестьсот двадцать семь)
рублей 90 копеек, в т.ч. НДС 18% - 18 521 180 (Восемнадцать миллионов пятьсот двадцать одна
тысяча сто восемьдесят) рублей 52 копейки.
Иные существенные условия:
Цена единицы работы (капитального ремонта по Договору одного самолёта Ил-38) составляет –
60 708 313 (Шестьдесят миллионов семьсот восемь тысяч триста тринадцать) рублей 95 копеек, в
том числе НДС 18% - 9 260 590 (Девять миллионов двести шестьдесят тысяч пятьсот девяносто)
рублей 26 копеек.
Цена Договора является твёрдой, цена единицы работы – фиксированной, определяются на весь
срок выполнения Договора и не могут изменяться в ходе исполнения Договора, за исключением
случаев, установленных законодательством Российской Федерации.
Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами, распространяет своё
действие на отношения Сторон, возникшие с 01.11.2014г. в соответствии с п.2 ст.425 гл.27 ГК РФ, и
действует до 31 декабря 2016г.
По вопросу 4.2. повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор поставки
№084/02-2015 от 11.02.2015г. между ОАО «Ил» и ПАО «ВАСО» на следующих существенных
условиях:
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Авиационный комплекс имени С.В. Ильюшина» (ОАО «Ил») –
Поставщик; Публичное акционерное общество «Воронежское акционерное
самолётостроительное общество» (ПАО «ВАСО») – Покупатель.
Предмет сделки:
Поставщик принимает на себя обязательства поставить крепёжные изделия, а Покупатель
обязуется принять и оплатить их согласно условиям Договора.
Сумма сделки:
2 256 750 (Два миллиона двести пятьдесят шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей, в том числе
НДС (18%) 344 250 (Триста сорок четыре тысячи двести пятьдесят) руб.
Иные существенные условия сделки:
Все изменения в рамках исполнения Договора определяются Сторонами в Дополнительных
соглашениях и Спецификациях к ним.
Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31 декабря
2015 года.
Если ни одна из сторон за 30 календарных дней до даты окончания действия Договора не заявила
о желании расторгнуть Договор, он считается автоматически продлённым на каждый
последующий календарный год. Количество продлений не ограничено.
По вопросу 5.2. повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор №701-076-30-15
от 25.05.2015г. (в редакции Дополнительного соглашения №1) между ОАО «Ил» и ОАО «ЭМЗ им.
В.М. Мясищева», на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» (ОАО «Ил») –
Заказчик; Открытое акционерное общество «Экспериментальный машиностроительный завод им.
В.М. Мясищева» (ОАО «ЭМЗ им. В.М. Мясищева») – Исполнитель.
Предмет сделки (в редакции Дополнительного соглашения №1):
Исполнитель обязуется выполнить в установленный Договором срок составную часть опытноконструкторской работы «Разработка конструкторской документации в части электрических схем,
элементов планера, систем и оборудования самолета Ил-78М-90А в соответствии с объемом
работ по Дополнению №4 к техническому заданию в объеме, соответствующую качеству,
результату и иным требованиям, установленным Договором и своевременно сдать Заказчику её
результаты, а Заказчик обязуется принять и оплатить их.
Сумма сделки:
5 963 711 (Пять миллионов девятьсот шестьдесят три тысячи семьсот одиннадцать) рублей 58
копеек. НДС не облагается в соответствии с подпунктом 16 п.3 ст.149 гл.21 Налогового кодекса РФ.
Финансирование Договора осуществляется за счёт средств федерального бюджета.
Иные существенные условия сделки:
Сроки выполнения работ по Договору – с 01.02.2015г. по 30.06.2015г.
Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до момента исполнения
Сторонами обязательств по Договору. При этом Стороны в порядке п.2 ст.425 ГК РФ
распространяют действие Договора на отношения, существующие между ними до подписания
Договора по его предмету с 01.02.2015г.
По вопросу 6.2. повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор №1/15 от
05.05.2015г. между ОАО «Ил» и ОАО «ЭМЗ им. В.М. Мясищева», на следующих существенных
условиях:
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Авиационный комплекс имени С.В. Ильюшина» (ОАО «Ил») –
Заказчик; Открытое акционерное общество «Экспериментальный машиностроительный завод
имени В.М. Мясищева» (ОАО «ЭМЗ им. В.М. Мясищева») – Исполнитель.
Предмет сделки:
Исполнитель обязуется выполнить работу по изготовлению верхнего обтекателя РТР в сборе с
пилонами изд. «38Н» и деталей его установки на изд. «38Н» в количестве 2-х штук и в
соответствии с условиями Договора, своевременно сдать Заказчику ее результаты, а Заказчик
обязуется принять и оплатить их.
Сумма сделки:
16 015 000 (Шестнадцать миллионов пятнадцать тысяч) рублей, в том числе НДС (18%) 2 442 966
(Два миллиона четыреста сорок две тысячи девятьсот шестьдесят шесть) рублей 10 копеек.
Иные существенные условия сделки:
Применительно к каждому из двух обтекателей РТР цена работ составляет 8 007 500,00 руб.
(Восемь миллионов семь тысяч пятьсот рублей 00 копеек, в том числе НДС по ставке 18% - 1 221
483,05 руб.).
Цена Договора является твёрдой, цена работ по каждому обтекателю – фиксированной и
определяется на весь срок выполнения Договора, за исключением случаев, установленных
законодательством.
Договор вступает в силу с момента его заключения и действует до момента исполнения
Сторонами обязательств по Договору. При этом Стороны в порядке п.2 ст.425 ГК РФ
распространяют действие Договора на отношения, существующие между ними до подписания
Договора по его предмету с 12.01.2015г.
2.3.Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты
соответствующие решения: Дата окончания приёма бюллетеней для голосования: 19 октября 2015
г.
2.4.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором
приняты соответствующие решения: Протокол №14 от 20 октября 2015 г.
3.Подпись
3.1. Генеральный директор _____________________________Вельможкин С.В.
(подпись)
3.2. Дата «20» октября 2015 года