ПРОЕКТ 26052011 СОГЛАШЕНИЕ О НАМЕРЕНИЯХ г.Москва

ПРОЕКТ 26052011
СОГЛАШЕНИЕ О НАМЕРЕНИЯХ
г.Москва
«___»
мая 2011г.
Настоящее
соглашение
о
намерениях
определяет
условия
взаимоотношений
____________(Сторона 1») и_________ («Сторона 2») (вместе «Стороны» и по отдельности
«Сторона») по сделке по приобретению Стороной 2 15 % (пятнадцать) долей в проекте
строительства на федеральных автомобильных дорогах
РФ многофункциональных зон
придорожного сервиса, осуществляемого за счет собственных и кредитных средств («Проект»).
Условия определены с целью подготовки и достижения договоренности между Сторонами на
основе общего понимания коммерческих условий сделки. После того, как условия будут
согласованы в полном объеме, они составят основу окончательных соглашений, которые будут
заключены Сторонами. Настоящий документ не является юридически обязывающим для Сторон,
не представляет собой предварительный договор (по смыслу ст. 429 Гражданского кодекса
Российской Федерации) или оферту (по смыслу ст. 435 Гражданского кодекса Российской
Федерации) в отношении какой-либо сделки или финансирования.
Стороны понимают и подтверждают, что все возможные договоренности, необходимые для
реализации Проекта, должны быть сняты в ходе подготовки окончательных соглашений. В случае
возникновения неустранимых путем переговоров сомнений в действительной воле Сторон,
выраженной в тексте настоящего соглашения, Стороны подтверждают свое намерение
добросовестно и в разумный срок провести дополнительные переговоры и договориться о
соответствующих условиях.
Краткое описание
Проекта
Строительство федеральной сети многофункциональных зон
сервисного обслуживания (МФЗ) потребителей,
передвигающихся любыми видами транспорта по
федеральным трассам РФ. Дальнейшая эксплуатация
построенных МФЗ и получение дохода от сдачи площадей
различных функционалов МФЗ в аренду профильным
профессиональным арендаторам.
Общество
Общество
с
ограниченной
ответственностью
«ТрансМагистральСервис» - юридическое лицо, созданное в
соответствии с законодательством РФ, зарегистрированное
01.09.2010 года МИФНС №46 по г.Москве, за основным
государственным регистрационным номером 1107746711137,
ИНН 7730631210, КПП 773001001, место нахождения: г.Москва,
пр-т Кутузовский, 36, стр.10.
Уставный капитал ООО «ТрансМагистральСервис» составляет
1 000 000,00 (Один миллион) рублей
Текущие участники
Общества
 Закрытое акционерное общество «Отель Девелопмент»,
созданное в соответствии с законодательством РФ,
зарегистрированное
06.07.2005
года
за
Основным
государственным регистрационным номером 1057747397553,
ИНН/КПП
7728552465/772801001,
место
нахождения:
г.Москва, ул.Миклухо-Маклая, д.55 (Продавец 1) – 50 %
уставного капитала Общества
 Компания «ЭКСМИНСТЕР ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД»
(«EXMINSTER
TRADING
LIMITED»),
созданная
в
соответствии с законодательством Республики Кипр,
зарегистрированная 03.05.2010 года за №НЕ 266879,
Регистратором компаний Республики Кипр, место нахождения:
48 Темистокли Дерви, Сентенниал Билдинг, 1 этаж,
квартира/офис 104, А.Я. 1066, Никосия, Кипр (Продавец 2) -
1
25 % уставного капитала Общества
 Компания «ИЛЛИОН ПАРТНЕРС КОРП.» («ILLION
PARTNERS CORP.»), созданная в соответствии с
законодательством
Британских
Виргинских
Островов,
зарегистрированная 01.07.2008г. за номером компании Б.В.О.:
1489768 Регистратором компаний Британских Виргинских
Островов, место нахождения: Тридент Чемберс, п/я 146, РодТаун, Тортола, Британские Виргинские Острова (Продавец 3)
– 12,5 % уставного капитала Общества
 Компания «ГИРИШ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.» («GIRISH
INVESTMENTS LTD»), созданная в соответствии с
законодательством
Британских
Виргинских
Островов,
зарегистрированная 02.01.2009г. за номером компании Б.В.О.:
1514771 Регистратором компаний Британских Виргинских
Островов, место нахождения: Траст Оффисиз, 197 Мейн Стрит,
Род-Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова – 12,5 %
уставного капитала Общества
Активы и обязательства
Проекта
- Земельный участок общей площадью 55 126(Пятьдесят пять
тысяч сто двадцать шесть) кв.м., кадастровый номер
62:13:1160601:210, категория земель: земли населенных пунктов,
адрес объекта: Рязанская область, Рыбновский район, г.Рыбное,
км 174 + 480 автодороги М-5 «Урал»
-прочие активы-3144 тыс.руб.
- дебиторская задолженность в ориентировочной сумме ___ 631
тыс.руб.
- кредиторская задолженность в ориентировочной сумме __238
тыс.руб
Предварительные
параметры кредитного
финансирования






Сумма кредита 4 826 106 907 рублей;
Период кредита 10 лет, в том числе отсрочка по выплате
тела долга и начисленных процентов – 2 года по каждому
отдельно взятому МФЗ;
Ставка на период строительства 12,0%
График погашения – неравномерный с коэффициентом
покрытия 1,3;
Обеспечение – 100% долей Общества, земельные участки,
построенные объекты недвижимости;
Кредит предоставляется в соответствие с очередностью
реализации проекта.
Принимая во внимание, что:
А. Компания «ГИРИШ ИНВЕСТМЕНТС ЛТД.» продает все принадлежащие ей доли в уставном
капитале ООО «ТрансМагистральСервис» Продавцу 2 и Продавцу 3 в размере 6,25% долей в
уставном капитале Общества каждому. Переход права на доли к Продавцу 2 и Продавцу3
планируется к 01 июля 2011 года.
Б. Для реализации Проекта Общество планирует привлечение кредитных средств в
Государственной корпорации Внешэкономбанк в срок до 01 января 2012 года,
Стороны договорились о нижеследующем:
2
1. Сторона 1 обеспечит продажу, а Сторона 2 купит у Продавца 1, Продавца 2, Продавца 3 (вместе
– Продавцы) 15 (пятнадцать) % в уставном капитале Общества (далее – Доли) по цене 3 000 000
(три миллиона) долларов США, если иное не указано в настоящем Соглашении (далее – Сделка).
2. Каждый из Продавцов одновременно передаст Стороне 2 5 (пять) процентов долей в уставном
капитале Общества на основании договоров купли-продажи. Цена каждого договора составит
1 000 000 (один миллион) долларов США.
3. Сделка будет совершена Сторонами в течение 1 месяца с даты, указанной в п.А.
4. 50 (пятьдесят) % цены Сделки будет оплачена Стороной 2 Продавцам в дату перехода права на
Доли к Стороне 2.
5. Переход права на Доли к Стороне 2 будет осуществлен в дату нотариального удостоверения
договоров купли-продажи при условии обеспечения получения Продавцами оплаты суммы,
указанной в п.4.
6. Доли будут находиться в залоге у Продавцов до момента полной оплаты по Сделке согласно п.
7 настоящего Соглашения.
7. Оставшиеся 50 % цены Сделки будут оплачены Стороной 2 в течение 10 (десяти) дней с даты
привлечения кредитного финансирования Обществом. Под датой привлечения кредитного
финансирования Стороны понимают подписание соответствующих юридически обязывающих
документов с кредитором.
8. Расчеты на территории РФ будут производиться в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты.
9. До подписания настоящего соглашения Сторона 2 получила и согласна с текстом Устава
Общества, включая, но не ограничиваясь, согласие со всеми положениями о правах и
обязанностях участников Общества, составом и компетенцией органов управления Обществом,
иными положениями Устава в действующей на дату подписания настоящего Соглашения
редакции. Сторона 1 обеспечит до даты совершения Сделки изменение положений Устава в части
исключения запрета на переход долей в уставном капитале Общества к третьим лицам, а также в
части принятия решений по одобрению общим собранием участников Общества не только
крупных сделок но и любых иных сделок по привлечению дополнительных денежных средств,
сделок с недвижимым имуществом, сделок с движимым имуществом на сумму более 100 000 (ста
тысяч) рублей, сделок с ценными бумагами, выдача или авалирование векселей, а также принятие
Обществом любых иных обязательств на сумму превышающую 100 000 (сто тысяч) рублей. В
остальном положения Устава сохраняют свою силу.
10. Сторона 1 обеспечит включение одного представителя Стороны 2 в состав Совета директоров
Общества с даты нотариального удостоверения сделки.
11. Сторона 2 обязуется действовать разумно и добросовестно,
не препятствовать в
осуществлении хозяйственной деятельности Общества, принимать участие в голосовании по
вопросам повестки дня Общества, в том числе по вопросам одобрения решений и действий
Общества, связанных с привлечением кредитного финансирования.
12. Каждая из Сторон вправе, при обоснованной необходимости, изменить параметры
финансирования Проекта только при наличии согласия на это другой Стороны.
13. С даты перехода права на Доли Сторона 2 обязуется финансировать деятельность Общества в
размере, согласованном Сторонами, пропорциональном размеру принадлежащей ей Доли в
уставном капитале Общества, либо в ином размере, по соглашению Сторон, достигнутом в
соответствии с процедурой принятия решений общим собранием участников Общества описанной
в Уставе Общества. Финансирование деятельности Общества осуществляется Сторонами на
кредитной основе, на основании договоров займа между Обществом и собственниками долей
Общества, под разумную процентную ставку.
3
14. В случае не привлечения кредитного финансирования в срок до 01 января 2012 года, Сторона
1 обязуется в срок до 31 января 2012 года передать Стороне 2 85 (восемьдесят пять) % долей в
уставном капитале Общества по номинальной стоимости, при этом цена Сделки уменьшается до
суммы 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) долларов США, если иное не указано в п. 16.
15. При наступлении события указанного в п. 14 настоящего Соглашения вся существующая на
момент передачи Стороне 2 85 (восьмидесяти пяти) % долей Общества кредиторская
задолженность Общества перед Продавцами должна быть погашена из средств Продавцов.
16. Полный перечень активов и обязательств Общества приведен в Приложении 1 к настоящему
Соглашению. В случае приобретения Обществом дополнительных активов в период с даты
перехода права на доли к Стороне 2 до даты передачи Стороне 2 85 (восьмидесяти пяти) % долей
Общества, цена Сделки, применимая в случае наступления события, указанного в п. 14
настоящего Соглашения, увеличивается размер стоимости дополнительных активов по цене их
приобретения Обществом, пропорционально Долям Стороны 1 в уставном капитале Общества, и
будет оплачена Стороной 2 Продавцам в равных долях до 31 января 2012 года.
17. В целях подготовки и реализации Сделки Стороны договорились:
- Сторона 1 предоставит Стороне 2, а Сторона 2 по итогам согласования одобрит бюджет
деятельности Общества
на период до предполагаемой даты получения кредитного
финансирования.
- Стороны согласуют договоры купли-продажи Долей Общества и иные необходимые для Сделки
документы – в срок до 20 июня 2011 года.
18. Настоящее соглашение составлено в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из
Сторон.
19. Стороны рассматривают всю информацию, связанную с реализацией Сделки как строго
конфиденциальную и обязуются не раскрывать эту информацию без согласия другой Стороны,
кроме тех случаев, когда это предусмотрено действующим законодательством.
Подписи Сторон:
Сторона-1:
Сторона-2:
4