Принято на заседании Совета 16 ноября 2015 г. № 147-10/2015 ЭКСПЕРТНОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Принято на заседании Совета
16 ноября 2015 г.
№ 147-10/2015
ЭКСПЕРТНОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ
по проекту федерального закона «О внесении изменений
в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и Федеральный закон
«Об ипотечных ценных бумагах»
Проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный
закон «О рынке ценных бумаг» и Федеральный закон «Об ипотечных ценных
бумагах» (далее – Проект) направлен на экспертизу в Совет при Президенте
Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского
законодательства (далее – Совет) Государственно-правовым управлением
Президента Российской Федерации (письмо от 26 октября 2015 г. № А612079).
Как следует из пояснительной записки, Проект направлен на упрощение
и повышение эффективности механизмов, способствующих дальнейшему
развитию рынка секьюритизации жилищных кредитов.
Для сокращения временных издержек при выпуске облигаций с
ипотечным
покрытием
(далее
-
ипотечных
облигаций)
Проект
предусматривает возможность их выпуска в рамках программ облигаций,
которые уже регулируются Федеральным законом «О рынке ценных бумаг».
Одновременно Проект устанавливает дополнительные требования к
содержанию программ ипотечных облигаций - первой части решения о
выпуске, что значительно снижает неопределенность при приятии решения о
регистрации программы ипотечных облигаций и в последующем о
регистрации их выпуска. Проектируемые нормы также обеспечивают
большую защиту инвесторов, поскольку инвесторы получают возможность
заранее оценить риски, связанные с приобретением таких облигаций.
В целях сокращения расходов при выпуске ипотечных облигаций
Проект (пункт 1 статьи 2) распространяет действие пункта 8 статьи 15.1
Федерального закона «О рынке ценных бумаг» на ипотечных агентов.
2
Указанная норма предоставляет возможность при выпуске облигаций одним
специализированным
обществом
формировать
несколько
пулов
прав
денежных требований, которые находятся в залоге у владельцев облигаций
разных выпусков, что позволяет не создавать под каждый пул отдельное
юридическое лицо. Для ипотечного агента, который является также
специализированным обществом, такая возможность не предусмотрена, что
значительно удорожает стоимость заимствования.
Проектом также предлагается внести техническую правку в Федеральный
закон «Об ипотечных ценных бумагах», исключив применение в отношении
ипотечных агентов норм пунктов 3 и 4 статьи 30 Федерального закона «Об
обществах с ограниченной ответственностью». Действительно в указанном
законе уже содержатся нормы о неприменении к ипотечным агентам норм
пункта 4 статьи 90, пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской
Федерации и пунктов 4 - 12 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных
обществах» (требование об уменьшении уставного капитала в связи со
снижением стоимости чистых активов). Отсутствие в законе указания на то,
что в отношении ипотечных агентов не применяются соответствующие
нормы
Федерального
закона
«Об
обществах
с
ограниченной
ответственностью», приводит к высоким юридическим рискам при создании
ипотечного агента в форме общества с ограниченной ответственностью.
Концепция Проекта может быть поддержана. Предлагаемые Проектом
изменения в целом создают механизм для достижения поставленной при
подготовке Проекта цели. В то же время Проект, снижая риски для
ипотечного агента, создаваемого в форме общества с ограниченной
ответственностью, увеличивает их для специализированных обществ, не
являющихся ипотечными агентами. В этой связи необходимо внести
аналогичные изменения в пункт 9 статьи 15.2 Федерального закона «О рынке
ценных бумаг».
х х х
3
Вывод: проект федерального закона «О внесении изменений в
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и Федеральный закон «Об
ипотечных ценных бумагах» может быть поддержан с учетом высказанных
замечаний.
Председатель Совета
В.Ф.Яковлев