Лист 1 БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ Акционерного общества «Московский институт электромеханики и автоматики» Полное фирменное наименование Общества: Местонахождение Общества: Форма проведения Общего собрания акционеров: Дата окончания приема бюллетеней для голосования: Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: Акционерное общество «Московский институт электромеханики и автоматики» Российская Федерация, город Москва заочное голосование (без проведения собрания) 12 апреля 2016 г. 125319, Российская Федерация, г. Москва, Авиационный пер., д. 5 Акционер Количество голосующих акций По вопросам повестки дня № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10. Номер и формулировка вопроса повестки дня Формулировка решения Досрочно прекратить полномочия генерального директора Акционерного общества «Московский 1. О досрочном прекращении институт электромеханики и автоматики» Кузнецова полномочий генерального Алексея Григорьевича 14 апреля 2016 года (избранного директора Общества. решением общего собрания акционеров, протокол от 01.08.2014 г.). За Варианты голосования Против Воздержался Поле для проставления голосов* Принять решение о передаче с 15 апреля 2016 года функций единоличного исполнительного органа коммерческой организации (управляющей организации) — Акционерному обществу «Концерн Радиоэлектронные технологии» (ОГРН 1097746084666) сроком на 3 (три) года. За Против Воздержался Определить количество объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, которые 3. Об определении количества, предоставляют после их размещения те же права, что и номинальной стоимости, обыкновенные именные бездокументарные акции, категории (типа) объявленных размещенные ранее, равное 1 538 462 (одному акций и прав, предоставляемых миллиону пятистам тридцати восьми тысячам этими акциями. четырехсот шестидесяти двум) штукам номинальной стоимостью 0,1 (одна десятая) рубля каждая. За Против Воздержался 2. О принятии решения о передаче функций единоличного исполнительного органа коммерческой организации (управляющей организации). Поле для проставления голосов* Поле для проставления голосов* За Против Воздержался 4. Об утверждении Устава Утвердить Устав Общества в новой редакции (редакция Общества в новой редакции. № 8). Принять решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Общества со следующими условиями размещения: 1) Вид, категория (тип), форма размещаемых ценных бумаг: обыкновенные именные бездокументарные акции; 2) Номинальная стоимость размещаемых дополнительных акций: 0,1 (одна десятая) 5. Об увеличении уставного рубля; капитала Общества путем 3) Количество размещаемых размещения дополнительных дополнительных акций: 1 538 462 (один миллион акций. пятьсот тридцать восемь тысяч четыреста шестьдесят две) штуки; 4) Способ размещения: закрытая подписка, пропорциональное размещение между акционерами не предусмотрено; 5) Круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции: Российская Федерация в лице Государственной корпорации по содействию разработке, производству и За Против Воздержался Подпись акционера (представителя) Поле для проставления голосов* Поле для проставления голосов* _________________________ (________________________________________________________________________) (подпись) (Ф.И.О.) 6. Об одобрении сделки(ок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность, договора(ов) приобретения акций обыкновенных именных бездокументарных между АО «МИЭА» и Государственной корпорацией «Ростех». 7. Об одобрении сделки(ок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность, договора(ов) приобретения акций обыкновенных именных бездокументарных между АО «МИЭА» и АО «КРЭТ». экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (ОГРН 1077799030847); Акционерное общество «Концерн Радиоэлектронные технологии» (ОГРН 1097746084666); Акционерное общество «Корпорация «Фазотрон-Научноисследовательский институт радиостроения» (ОГРН 1027700069902); 6) Порядок определения цены размещения акций: цена размещения дополнительных акций определяется Советом директоров Общества не позднее начала их размещения в соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на основании отчета независимой оценочной организации об оценке стоимости акций Общества, но не должна быть ниже номинальной стоимости размещаемых акций; 7) Форма оплаты выпускаемых акций Общества: акции оплачиваются денежными средствами в российских рублях в безналичной форме путем перечисления денежных средств в полном объеме на расчетный счет Общества, возможна оплата (в том числе частичная) путем зачета денежных требований к Обществу. Иные условия размещения, включая срок размещения дополнительных акций, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе их размещения, в соответствии с законодательством Российской Федерации, будут определены решением о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества, утверждаемым Советом директоров. Принять решение об одобрении сделки(ок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — договора(ов) приобретения акций обыкновенных именных бездокументарных АО «МИЭА» на следующих условиях: Стороны: Эмитент - Акционерное общество «Московский институт электромеханики и автоматики»; Покупатель – Российская Федерация в лице Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» Акции – акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент – АО «МИЭА», количество не более 500 477 штук, номинальная стоимость 1 акции – 0,1 (одна десятая) рубля. Предмет договора – Эмитент обязуется передать Акции в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять Акции и уплатить за них определенную договором цену. Цена договора – не более 3 253 100 000 (трех миллиардов двухсот пятидесяти трех миллионов ста тысяч) рублей 00 копеек. Принять решение об одобрении сделки(ок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — договора(ов) приобретения акций обыкновенных именных бездокументарных АО «МИЭА» на следующих условиях: Стороны: Эмитент - Акционерное общество «Московский институт электромеханики и автоматики»; Покупатель – Акционерное общество «Концерн Радиоэлектронные технологии» Акции – акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент – АО «МИЭА», количество не более 709 127 штук, номинальная стоимость 1 акции – 0,1 (одна десятая) рубля. Предмет договора – Эмитент обязуется передать Акции в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять Акции и уплатить за них определенную договором цену. Цена договора – не более 4 609 320 000 (четырех миллиардов шестисот девяти миллионов трехсот двадцати тысяч) рублей 00 копеек. Подпись акционера (представителя) За Против Воздержался Поле для проставления голосов* За Против Воздержался Поле для проставления голосов* _________________________ (________________________________________________________________________) (подпись) (Ф.И.О.) Лист 2 БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ Акционерного общества «Московский институт электромеханики и автоматики» Полное фирменное наименование Общества: Местонахождение Общества: Форма проведения Общего собрания акционеров: Дата окончания приема бюллетеней для голосования: Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: Акционерное общество «Московский институт электромеханики и автоматики» Российская Федерация, город Москва заочное голосование (без проведения собрания) 12 апреля 2016 г. 125319, Российская Федерация, г. Москва, Авиационный пер., д. 5 Акционер Количество голосующих акций Номер и формулировка вопроса повестки дня 8. Об одобрении сделки(ок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность, договора(ов) приобретения акций обыкновенных именных бездокументарных между АО «МИЭА» и АО «Корпорация «Фазотрон-НИИР». 9. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, договора займа между АО «МИЭА» и АО «КРЭТ». Формулировка решения Принять решение об одобрении сделки(ок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — договора(ов) приобретения акций обыкновенных именных бездокументарных АО «МИЭА» на следующих условиях: Стороны: Эмитент - Акционерное общество «Московский институт электромеханики и автоматики»; Покупатель – Акционерное общество «Корпорация «Фазотрон-Научно-исследовательский институт радиостроения» Акции – акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент – АО «МИЭА», количество не более 90 874 штуки, номинальная стоимость 1 акции – 0,1 (одна десятая) рубля. Предмет договора – Эмитент обязуется передать Акции в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять Акции и уплатить за них определенную договором цену. Цена договора – не более 590 680 000 (пятисот девяносто миллионов шестисот восьмидесяти тысяч) рублей 00 копеек. Принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — договора займа между АО «МИЭА» и АО «КРЭТ» на следующих условиях: Стороны сделки: а) Займодавец Акционерное общество «Московский институт электромеханики и автоматики»; б) Заемщик Акционерное общество «Концерн Радиоэлектронные технологии» Предмет сделки: Займодавец предоставляет в собственность Заемщику денежные средства на условиях займа, а Заемщик обязуется вернуть сумму полученного займа и уплачивать проценты за пользование займом в сроки и порядке, указанные в договоре. Общая сумма задолженности Заемщика (без учета начисленных процентов и неустоек) по договору в каждый момент времени действия договора не может превышать 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей. Заем по договору предоставляется по процентной ставке, которая составляет не менее 3 (трех) и не более 20 (двадцати) процентов годовых. Подпись акционера (представителя) За Варианты голосования Против Воздержался Поле для проставления голосов* За Против Воздержался Поле для проставления голосов* _________________________ (________________________________________________________________________) (подпись) (Ф.И.О.) 10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, договора займа между АО «МИЭА» и АО «РТ-Финанс». Определение процентной ставки по Займу/части Займа происходит в соответствии с п. 3.1. Договора. Срок действия Договора: со дня заключения до «31» декабря 2018 года. Прочие условия: в соответствии с договором. Принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — договора займа между АО «МИЭА» и АО «РТ-Финанс» на следующих условиях: Стороны сделки: а) Займодавец Акционерное общество «Московский институт электромеханики и автоматики»; б) Заемщик Акционерное общество «РТФинанс» Предмет сделки: Займодавец предоставляет в собственность Заемщику денежные средства на условиях займа, а Заемщик обязуется вернуть сумму полученного займа и уплачивать проценты за пользование займом в сроки и порядке, указанные в договоре. Общая сумма задолженности Заемщика (без учета начисленных процентов и неустоек) по договору в каждый момент времени действия договора не может превышать 102 000 000 (ста двух миллионов) рублей. Заем по договору предоставляется по процентной ставке, которая составляет не менее 3 (трех) и не более 20 (двадцати) процентов годовых. Определение процентной ставки по Займу/части Займа происходит в соответствии с п. 3.1. Договора. Срок действия Договора: со дня заключения до «31» декабря 2018 года. Прочие условия: в соответствии с договором. За Против Воздержался Поле для проставления голосов* Выберите (оставьте незачеркнутым) один вариант голосования, соответствующий Вашему решению по каждому вопросу (если иное не предусмотрено пп. 1, 2 ,3) * голоса проставляются в случаях, предусмотренных пп. 1, 2, 3. Доверенность от «______» _________________________ 20____ г. № _________________________ БЮЛЛЕТЕНЬ (каждая его страница) ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ ДОЛЖЕН БЫТЬ ПОДПИСАН АКЦИОНЕРОМ ИЛИ ЕГО ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ. К бюллетеню должны быть приложены документы (их копии, засвидетельствованные нотариально), удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. 1. В случае, если голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании (далее – Список), в поле напротив выбранного (незачеркнутого) варианта голосования укажите количество голосов, отданных за выбранный вариант, и сделайте отметку о причинах заполнения поля: - голосование по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления Списка: 2. В случае, если после даты составления Списка переданы не все акции, в поле напротив выбранного (незачеркнутого) варианта голосования укажите количество голосов, отданных за выбранный вариант, и сделайте отметку о причинах заполнения поля. Если в отношении акций, переданных после даты составления Списка, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, такие голоса суммируются: - - часть акций передана после даты составления Списка. 3. В случае, если голосование осуществляется в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления Списка, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг укажите количество голосов, отданных за каждый вариант голосования в полях напротив выбранных вариантов голосования и сделайте отметку о причинах заполнения поля: - голосование в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления Списка , и указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг. ИНФОРМАЦИЯ О ПОРЯДКЕ ГОЛОСОВАНИЯ: голосующий вправе выбрать (оставить незачеркнутым) только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг; если в бюллетене выбраны (оставлены не зачеркнутыми) более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг; голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании; если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются. (п. 2.19 Приказа ФСФР России от 02 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н «ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ТРЕБОВАНИЯХ К ПОРЯДКУ ПОДГОТОВКИ, СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ») Подпись акционера (представителя) _________________________ (________________________________________________________________________) (подпись) (Ф.И.О.)