облигаций ООО «Разгуляй-Финанс

Оферта о приобретении Обществом с ограниченной ответственностью «РазгуляйФинанс» облигаций ООО «Разгуляй-Финанс» серии 02
Настоящей офертой Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс»,
место нахождения: 141070, Московская область, г. Королев, ул. Пионерская, д. 1, ОГРН
1037721031787 (далее также – «Эмитент») безотзывно обязуется выкупить
неконвертируемые документарные процентные облигации Эмитента на предъявителя серии
02 с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 (Одна
тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый)
день с даты начала размещения, государственный регистрационный номер выпуска 4-0236098-R от 24 августа 2006 г. (далее также – «Облигации»), на следующих условиях:
1.Термины и определения.
1.1.
«Агент» – Открытое акционерное общество «Инвестиционный Банк
«ОТКРЫТИЕ», осуществляющее по поручению и за счет Эмитента действия по
приобретению Облигаций.
Место нахождения Агента: 129090, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 49.
Почтовый адрес Агента: 129090, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 49.
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг Агента: лицензия на
осуществление брокерской деятельности №177-11029-100000 от 14 февраля 2008 года,
выданная ФСФР РФ.
1.2.
«Акцептант» – Владелец Облигаций, являющийся участником торгов ФБ
ММВБ и желающий продать Облигации, или лицо, являющееся участником торгов ФБ
ММВБ и уполномоченное Владельцем Облигаций продать Облигации за его счет и по его
поручению, выразившие согласие заключить договор на основании настоящей Оферты путем
совершения действий, указанных в пункте 3.1 настоящей Оферты.
1.3.
«Владелец Облигаций» – любое лицо, являющееся владельцем и/или
доверительным управляющим Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций в
соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим
законодательством Российской Федерации.
1.4.
«Поручители» - Закрытое акционерное общество «Сахарная компания
«Разгуляй» и Закрытое акционерное общество «Зерновая компания «Разгуляй».
1.5.
«Дата приобретения Облигаций» – 08 апреля 2010 года либо 11 июня 2009
года в случае наступления Ковенанта, как определено в пункте 1.6 ниже.
1.6.
«Ковенант» считается наступившим, если решение об одобрении
поручительства по обязательствам Эмитента по настоящей Оферте не будет принято
компетентными органами управления каждого из Поручителей в порядке, предусмотренном
Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», до 22 мая 2009
года включительно. Эмитент обязуется по требованию Владельца Облигаций, полученному
после 22 мая 2009 года, но не позднее 27 мая 2009 года, предоставить ему протоколы
собраний (заседаний) компетентных органов управления каждого из Поручителей, на
которых были приняты решения об одобрении поручительства по обязательствам Эмитента
по настоящей Оферте (копии или выписки из протоколов, заверенные уполномоченным
лицом соответствующего Поручителя). Указанные протоколы собраний (заседаний)
компетентных органов управления каждого из Поручителей (копии или выписки из
протоколов, заверенные уполномоченным лицом соответствующего Поручителя) вручаются
уполномоченному лицу Владельца Облигаций под роспись или направляются Владельцу
Облигаций заказным письмом с уведомлением о вручении. Ковенант считается также
наступившим, если Эмитент после 27 мая 2009 года отказывается предоставить или
уклоняется от предоставления Владельцу Облигаций доказательства одобрения такого
поручительства компетентными органами управления каждого из Поручителей по
требованию, предъявленному Эмитенту в период с 22 мая 2009 года по 27 мая 2009 года.
1.7.
«Оферта» – настоящая оферта.
1.8.
«Период предъявления» – период, начинающийся в 9:00 по московскому
времени в 10 (десятый) рабочий день, предшествующий Дате приобретения Облигаций, и
заканчивающийся в 18:00 по московскому времени в 5 (пятый) рабочий день,
предшествующий Дате приобретения Облигаций.
1.9.
«ФБ ММВБ» – Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ».
2.Предмет и характер Оферты.
2.1.
Настоящей Офертой Эмитент предлагает каждому Владельцу Облигаций
заключить договор купли-продажи Облигаций с Эмитентом в соответствии с условиями
настоящей Оферты.
Количество Облигаций, которое Эмитент обязуется выкупить у каждого Акцептанта на
основании настоящей Оферты, составляет 100 процентов от количества Облигаций,
принадлежащих соответствующему Владельцу Облигаций на Дату приобретения Облигаций,
но не более количества, указанного в Заявлении, полученном Эмитентом в соответствии с
пунктом 3.1.1 настоящей Оферты.
2.2.
Цена приобретения одной Облигации – 100 процентов от номинальной
стоимости одной Облигации (далее также – «Цена приобретения»). Эмитент при совершении
операции купли-продажи Облигаций также уплачивает продавцу сумму накопленного
купонного дохода по Облигациям, рассчитанного на Дату приобретения Облигаций.
2.3.
Оферта является безотзывной. Договоры, заключаемые на основании
настоящей Оферты, исполняются в Дату приобретения Облигаций.
2.4.
Оферта считается полученной адресатом в момент размещения в ленте
новостей информационных агентств, уполномоченных ФСФР России на распространение
информации на рынке ценных бумаг (далее – «лента новостей»), и на странице в сети
Интернет http://www.raz.ru.
3.Порядок действий по принятию (акцепту) и последующему исполнению Оферты.
3.1.
В целях реализации права на продажу Облигаций Акцептант совершает акцепт
настоящей Оферты путем осуществления в совокупности следующих двух действий:
3.1.1.
предъявляет Агенту заявление за подписью Акцептанта (далее также –
«Заявление»). Заявление может быть принято в любой рабочий день исключительно в
течение Периода предъявления и должно содержать следующие данные:
– вид, форму, серию Облигаций, государственный регистрационный номер и дату
государственной регистрации выпуска Облигаций;
– полное наименование Эмитента;
– полное наименование Акцептанта;
– полное наименование Владельца Облигаций;
– количество Облигаций, которые Акцептант намерен продать Эмитенту на основании
настоящей Оферты;
– место нахождения и почтовый адрес Акцептанта.
Заявление должно быть представлено в любой из рабочих дней Периода предъявления.
Заявление предъявляется по адресу Агента: 129090, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 49.
Телефон Агента: (495) 956-44-74; факс Агента: (495) 956-44-67.
Датой получения Заявления считается дата его получения Агентом.
2
К Заявлению прикладывается выписка по счету ДЕПО Владельца Облигаций в
Депозитарии, в котором у него открыт счет ДЕПО, подтверждающая права Владельца
Облигаций на Облигации в количестве, не менее указанного в Заявлении по состоянию на
дату, предшествующую первому рабочему дню Периода предъявления.
Эмитент не несет обязательств по покупке Облигаций по отношению к Акцептантам, не
представившим в указанный срок свои Заявления либо представившим Заявления, не
соответствующие изложенным выше требованиям.
3.1.2.
С 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату
приобретения Облигаций Акцептант подает адресную заявку или несколько адресных заявок
на продажу определенного количества Облигаций через Систему торгов ФБ ММВБ в
соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами
ФБ ММВБ, регулирующими его деятельность, адресованную Агенту, являющемуся
участником торгов, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0.
Совокупное количество Облигаций, указанное в заявках Акцептанта, не должно
превышать количество Облигаций, указанное в предоставленном Агенту Заявлении (-ях).
Заявка и/или заявки на продажу, поданные Акцептантом, в совокупном количестве,
превышающем количество Облигаций, указанное в Заявлении, подлежат удовлетворению
только в размере количества Облигаций, указанном в Заявлении.
3.1.3.
Достаточным свидетельством выставления Акцептантом заявки на продажу
Облигаций в соответствии с условиями приобретения Облигаций Эмитентом признается
выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к
Правилам проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами ФБ ММВБ,
заверенная подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ.
3.2.
Эмитент обязуется в срок с 14 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по
московскому времени в Дату приобретения Облигаций заключить через Агента сделки со
всеми Акцептантами, выполнившими оба действия, необходимые для акцепта настоящей
Оферты (пункт 3.1 Оферты). Сделки заключаются путем подачи встречных адресных заявок
к заявкам, поданным в соответствии с пунктом 3.1.2 Оферты и находящимся в системе торгов
к моменту заключения сделки.
При условии надлежащего совершения всех необходимых для акцепта Оферты
действий, предусмотренных пунктом 3.1. Оферты, договор о приобретении Облигаций
признается заключенным между соответствующим Владельцем и Эмитентом на условиях
настоящей Оферты в Дату приобретения Облигаций, несмотря на неисполнение
(ненадлежащее исполнение) Эмитентом обязательств согласно абзацу 1 пункта 3.2.
настоящей Оферты. Во избежание сомнений, в случае частичного удовлетворения Эмитентом
через Агента заявок на продажу Облигаций, выставленных Акцептантом в соответствии с
подпунктом 3.1.2. настоящей Оферты, договор о приобретении Облигаций на условиях
настоящей Оферты признается заключенным между соответствующим Владельцем и
Эмитентом в отношении всех принадлежащих соответствующему Владельцу Облигаций, в
том числе в отношении Облигаций, не приобретенных Эмитентом через Агента в порядке,
установленном абзацем 1 пункта 3.2. настоящей Оферты.
3.3.
Обязательства по приобретению Облигаций на основании настоящей Оферты
считаются исполненными с момента зачисления Облигаций на эмиссионный счет ДЕПО
Эмитента и оплаты этих Облигаций Эмитентом (исполнение условия «поставка против
платежа» в соответствии с правилами клиринга клиринговой организации – ЗАО ММВБ).
3.4.
Эмитент вправе сменить Агента, указанного в пункте 1.1 настоящей Оферты, а
также в одностороннем порядке вносить соответствующие изменения в настоящую Оферту в
части сведений об адресе, телефоне и факсе Агента, указанные в пункте 3.1.1 Оферты, путем
опубликования сообщения об этом в ленте новостей и на странице в сети Интернет,
3
используемой Эмитентом для раскрытия информации (http://www.raz.ru), не позднее чем за 5
рабочих дней до даты начала Периода предъявления.
3.5.
Акцептант обязуется передать Эмитенту Облигации в соответствии с
условиями настоящей Оферты свободными от любого рода обременений и ограничений, в
том числе, арестов, залогов, и прав третьих лиц в отношении Облигаций.
4.Прочие условия
4.1.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по
Оферте стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации.
4.2.
Обязательства Эмитента в связи с настоящей Офертой обеспечиваются
поручительством следующих лиц (далее также – «Поручители», каждый в отдельности –
«Поручитель»):
4.2.1.
Закрытое акционерное общество «Зерновая компания «Разгуляй» (место
нахождения: 141075, Московская область, г. Королев, ул. Дзержинского, д.8 «Б», ОГРН
1027739852689);
4.2.2.
Закрытое акционерное общество «Сахарная компания «Разгуляй» (место
нахождения: 109428, г. Москва, Рязанский проспект, д. 24, стр.1, ОГРН 1027739595080).
4.3.
Условия поручительства указаны в Приложении к настоящей Оферте.
4.4.
Споры в связи с Офертой подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г.
Москвы.
4.5.
Настоящая Оферта подлежит опубликованию в ленте новостей и на странице в
сети Интернет, используемой Эмитентом для раскрытия информации (http://www.raz.ru).
4.6.
Настоящая Оферта составлена в двух подлинных экземплярах, один из которых
находится у Эмитента, второй хранится у Агента по месту его нахождения.
Генеральный директор
ООО «Разгуляй-Финанс»
________________________
Д.В. Малева
М.П.
«23» апреля 2009 года
4
Приложение к Оферте о приобретении Обществом с ограниченной ответственностью
«Разгуляй-Финанс» облигаций ООО «Разгуляй-Финанс» серии 02
ОФЕРТА
на заключение договора поручительства
1.
Настоящей офертой (далее – «Оферта на заключение договора поручительства»)
Закрытое акционерное общество «Зерновая компания «Разгуляй» (место нахождения: 141075,
Московская область, г. Королев, ул. Дзержинского, д.8 «Б», ОГРН 1027739852689) и Закрытое
акционерное общество «Сахарная компания «Разгуляй» (место нахождения: 109428, г. Москва,
Рязанский проспект, д. 24, стр.1, ОГРН 1027739595080), далее совместно именуемые «Поручители»,
каждый в отдельности – «Поручитель» предлагают любому лицу, желающему акцептовать или
акцептовавшему Оферту о приобретении Обществом с ограниченной ответственностью «РазгуляйФинанс» облигаций ООО «Разгуляй-Финанс» серии 02 («Оферта»), приложением к которой является
настоящая Оферта на заключение договора поручительства, заключить договор поручительства на
условиях, указанных в настоящей Оферте на заключение договора поручительства.
2.
Термины и определения, употребляемые в настоящей Оферте на заключение договора
поручительства, используются в том же значении, в котором они обозначены в Оферте. В рамках
настоящей Оферты на заключение договора поручительства также используются следующие термины
и определения
2.1.
«Объем Неисполненных Обязательств» - объем, в котором Эмитент не исполнил
Обязательства Эмитента.
2.2.
«Обязательства Эмитента» - обязательства Эмитента перед Владельцами Облигаций,
определенные пунктом 4.1 настоящей Оферты на заключение договора поручительства.
2.3.
«Событие Неисполнения Обязательств» - случай, указанный в пункте 4.3 настоящей
Оферты на заключение договора поручительства.
2.4.
«Требование об Исполнении Обязательств» - требование Владельца Облигаций к
Поручителю, соответствующее условиям пункта 4.7 настоящей Оферты на заключение договора
поручительства.
3.
Условия акцепта Оферты на заключение договора поручительства
3.1.
Оферта на заключение договора поручительства является публичной и выражает волю
каждого Поручителя заключить договор поручительства на указанных в Оферте на заключение
договора поручительства условиях и с соблюдением предусмотренной процедуры с любым лицом,
желающим акцептовать Оферту.
3.2.
Оферта на заключение договора поручительства является безотзывной, то есть не может
быть отозвана в течение срока, установленного пунктом 4.7.3 для акцепта Оферты на заключение
договора поручительства.
3.3.
Оферта на заключение договора поручительства считается полученной адресатом в
момент размещения Оферты в ленте новостей информационных агентств, уполномоченных ФСФР
России на распространение информации на рынке ценных бумаг (далее – «лента новостей»), и на
странице в сети Интернет http://www.raz.ru.
3.4.
Оферта на заключение договора поручительства считается акцептованной в момент
предъявления к Поручителю (Поручителям) Требования об Исполнении Обязательств,
соответствующего условиям Оферты на заключение договора поручительства.
4.
Обязательства Поручителей. Порядок и условия их исполнения.
4.1.
Каждый Поручитель принимает на себя ответственность за исполнение Эмитентом его
обязательств по договору о приобретении Облигаций, заключенному в соответствии с условиями
Оферты, т.е. приобретению и оплате Эмитентом Облигаций в сроки и в порядке, установленные в
Оферте.
4.2.
Каждый Поручитель обязуется отвечать за исполнение Эмитентом Обязательств
Эмитента только после того, как будет установлено, что Эмитент не исполнил Обязательства
Эмитента, и только в той части, в которой Эмитент не исполнил Обязательства Эмитента.
Обязательство Поручителей по поручительству является солидарным.
5
4.3.
Факт неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом Обязательств Эмитента,
считается установленным в случае, если Эмитент не исполнил или ненадлежащим образом исполнил
обязательства по приобретению и оплате Облигаций у лица, акцептовавшего Оферту в соответствии с
порядком, установленным в пункте 3.1 Оферты.
4.4.
Каждый Поручитель обязуется в соответствии с условиями Оферты на заключение
договора поручительства отвечать за неисполнение/ненадлежащее исполнение Эмитентом
Обязательств Эмитента в Объеме Неисполненных Обязательств.
4.5.
В своих отношениях с владельцами Облигаций каждый Поручитель исходит из Объема
Неисполненных Обязательств, сообщенного Поручителям Эмитентом или по его поручению третьими
лицами или публично раскрытого Эмитентом в соответствии с законодательством Российской
Федерации, если Владельцами Облигаций не будет доказан больший Объем Неисполненных
Обязательств.
4.6.
В случае установления факта неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом
Обязательств Эмитента каждый Поручитель обязуется в соответствии с условиями Оферты на
заключение договора поручительства отвечать за исполнение обязательств Эмитента в Объеме
Неисполненных Обязательств, если Владельцами Облигаций будут предъявлены к Поручителю
(Поручителям) Требования об Исполнении Обязательств, соответствующие условиям Оферты на
заключение договора поручительства.
4.7.
Требование об Исполнении Обязательств должно соответствовать следующим условиям:
4.7.1. Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Поручителю в
письменной форме и подписано Владельцем Облигаций, а если Владельцем Облигаций является
юридическое лицо, также скреплено его печатью (при ее наличии);
4.7.2. в Требовании об Исполнении Обязательств должны быть указаны: фамилия, имя,
отчество (для физических лиц), наименование (для юридических лиц) Владельца Облигаций, его
ИНН, место жительства (для физических лиц), место нахождения (для юридических лиц), реквизиты
его банковского счета, а именно: номер счета, наименование банка с указанием города банка, в
котором открыт счет, корреспондентский счет банка, в котором открыт счет, банковский
идентификационный код банка, в котором открыт счет, Объем Неисполненных Обязательств в
отношении Владельца Облигаций, направляющего данное Требование об Исполнении Обязательств;
4.7.3. Требование об Исполнении Обязательств должно быть предъявлено к Поручителю не
позднее 120 (ста двадцати) дней с даты установления События Неисполнения Обязательств в
отношении Владельца Облигаций, направляющего данное Требование об Исполнении Обязательств
(при этом датой предъявления считается дата подтвержденного получения соответствующим
Поручителем соответствующего Требования об Исполнении Обязательств);
4.7.4. к Требованию об Исполнении Обязательств должна быть приложена подтверждающая
права Владельца Облигаций на его Облигации выписка со счета ДЕПО.
4.8.
Поручитель, получивший Требование об Исполнении Обязательств, рассматривает его в
течение 14 (четырнадцати) дней со дня его получения.
4.9.
Не рассматриваются Требования об Исполнении Обязательств, предъявленные к
Поручителю по истечении срока, указанного в пункте 4.7.3 настоящей Оферты на заключение
договора поручительства.
4.10. В случае принятия решения Поручителем об удовлетворении Требования об Исполнении
Обязательств, Поручитель не позднее, чем в 5 (пятый) рабочий день с даты истечения срока
рассмотрения Требования об Исполнении Обязательств, указанного в пункте 4.8 настоящей Оферты
на заключение договора поручительства, письменно уведомляет о принятом решении Владельца
Облигаций, направившего Требование об Исполнении Обязательств. После направления таких
уведомлений, Поручитель не позднее 10 (десятого) рабочего дня с даты истечения срока рассмотрения
Требования об Исполнении Обязательств, осуществляет платеж в размере соответствующего
Требования об Исполнении Обязательств в соответствии с условиями Оферты на банковский счет
Владельца Облигаций, реквизиты которого указаны в Требовании об Исполнении Обязательств.
Поручители не несут ответственности за неисполнение своих обязательств, если такое неисполнение
обусловлено предоставлением Поручителю недостоверных данных, указанных в пункте 4.7.2
настоящей Оферты на заключение договора поручительства, в таком случае любые дополнительные
6
расходы по надлежащему исполнению Поручителем своих обязательств возмещаются за счет
соответствующего Владельца Облигаций.
5.
Срок действия поручительства
5.1.
Права и обязанности по поручительству, предусмотренному настоящей Офертой на
заключение договора поручительства, вступают в силу с момента заключения Владельцем Облигаций
договора поручительства с Поручителями в соответствии с пунктом 3.4 настоящей Оферты на
заключение договора поручительства.
5.2.
Предусмотренное Офертой на заключение договора поручительства поручительство
прекращается:
5.2.1. в случае прекращения Обязательств Эмитента. При этом, в случае осуществления прав
Владельца Облигаций в полном объеме настоящая Оферта на заключение договора поручительства
прекращает свое действие в отношении такого Владельца Облигаций, оставаясь действительной в
отношении других Владельцев Облигаций.
5.2.2. в случае изменения Обязательств Эмитента, влекущего увеличение ответственности или
иные неблагоприятные последствия для Поручителей, без согласия последних;
5.2.3. по иным основаниям, установленным федеральным законом.
6.
Прочие условия
6.1.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по Оферте на
заключение договора поручительства Поручители и Владельцы Облигаций несут ответственность в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
6.2.
Все споры и разногласия, не решенные путем переговоров, передаются на рассмотрение
в Арбитражный суд г. Москвы.
6.3.
Настоящая Оферта составлена в 3 (Двух) подлинных экземплярах – по одному для
каждого Поручителя и Эмитента.
7.
Адреса и банковские реквизиты Поручителей
7.1.
Закрытое акционерное общество «Зерновая компания «Разгуляй»
ИНН 7721233621
141075, РФ, Московская область, г. Королев, ул. Дзержинского, д. 8 «Б»
Р/с 40702810200090020410
в ОАО Банк «ВТБ»
К/с 30101810700000000187
БИК 044525187
7.2.
Закрытое акционерное общество «Сахарная компания «Разгуляй»
ИНН 7721234921
109428, г. Москва, Рязанский проспект, д.24, стр.1
р/с 40702810600770000646
в ОАО "УРАЛСИБ" г. Москва
к/с 30101810100000000787
БИК 044525787
Подписи Поручителей:
Закрытое акционерное общество «Зерновая
Закрытое акционерное общество «Сахарная
компания «Разгуляй»
компания «Разгуляй»
Представитель
по
доверенности
(зарег.
нотариусом г. Москвы в реестре за № 7-1775 от
02.04.09 г.)
______________________
Морев А.З.
Представитель по доверенности (№ 14/021-ДОВ
от 25.03.09 г.)
Главный бухгалтер
______________________
Патеха С.Л.
М.П.
Главный бухгалтер
______________________
Яковлева Т.В.
М.П.
______________________
Московский Д.Л.
7
8