Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние

Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние
на стоимость ценных бумаг акционерного общества
1. Общие сведения
1.1. Полное
фирменное
наименование Научно-производственное объединение «ЭЛСИБ»
открытое акционерное общество
эмитента (для некоммерческой организации –
наименование)
НПО «ЭЛСИБ» ОАО
1.2. Сокращенное фирменное наименование
эмитента
г. Новосибирск, ул. Сибиряков-Гвардейцев, 56
1.3. Место нахождения эмитента
1025401300748
1.4. ОГРН эмитента
5403102702
1.5. ИНН эмитента
10917-F
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
регистрирующим органом
www.elsib.ru
1.7. Адрес страницы в сети Интернет,
используемой эмитентом для раскрытия
информации
2. Содержание сообщения
Дата проведения заседания совета директоров: 18.05.2011 г.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 18.05.2011 г., протокол № 257
Содержание решений, принятых советом директоров:
Вопрос №1: Об одобрении крупной сделки – заключение Соглашения о выпуске банковских гарантий №
9723/1-NSK между НПО «ЭЛСИБ» ОАО и ЗАО «Райффайзенбанк».
РЕШЕНИЕ:
1. Одобрить крупную сделку – заключение Соглашения о выпуске банковских гарантий № 9723/1-NSK
(далее – «Соглашение») между НПО «ЭЛСИБ» ОАО (далее «Общество» или «Принципал») и ЗАО
«Райффайзенбанк» (далее «Банк» или «Гарант») на нижеуказанных условиях:
- вид гарантий: гарантии возврата авансового платежа (именуемые в дальнейшем совместно
«Гарантии», а по отдельности «Гарантия»);
- сумма Гарантий: до 1 300 000 000 (Одного миллиарда триста миллионов и 00/100) российских
рублей;
- срок действия Гарантий: до 24 месяцев, но не позднее 28.06.2013г.;
- бенефициар: Открытое акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока»,
расположенное по адресу: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко, д.28;
- цель: обеспечение обязательств Принципала перед Бенефициаром по Договору поставки паровых
турбин и турбогенераторов для строительства ТЭЦ г. Советская Гавань № 05645000 от «22» марта
2011 г.;
- комиссия за выдачу Гарантий: 1% (Один) процент годовых от суммы каждой выпущенной
Гарантии, исходя из фактического количества дней с даты вступления Гарантии в силу до даты ее
истечения, но не менее 500 (Пятьсот) долларов США или эквивалента в Российских рублях по курсу Банка
России на дату платежа. Комиссия уплачивается один раз в Месяц в течение 3 (трех) Рабочих дней с
даты начала соответствующего месячного периода в течение срока действия Гарантии, при этом
первый месячный период начинается с даты вступления Гарантии в силу.
Если Принципал своевременно не выплачивает Гаранту сумму вышеуказанной комиссии, Принципал
должен выплатить штраф за просроченные платежи в размере 30% (тридцати) процентов годовых от
просроченной суммы за период, начинающийся с обусловленной даты выплаты суммы такой комиссии и
заканчивающийся датой фактической выплаты просроченной суммы.
- возврат уплаченных по Гарантии сумм: в случае уплаты Гарантом сумм по Гарантии, Принципал
обязуется возместить Гаранту все суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару по Гарантии, в течение 2
(Двух) Рабочих дней с даты получения от Гаранта письменного уведомления с указанием размера
уплаченных сумм по Гарантии.
- пеня: в случае, если Принципал своевременно не выплачивает Гаранту какую-либо сумму, уплаченные
Гарантом Бенефициару по Гарантии, Принципал обязан выплатить пеню в размере 30% (Тридцати)
процентов годовых от просроченных сумм за период, начинающийся с обусловленной даты выплаты
таких сумм и заканчивающийся датой фактической выплаты просроченной суммы.
2. Определить рыночную стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого Обществом в
соответствии с крупной сделкой – Соглашением о выпуске банковской гарантии, заключаемой между
Обществом и ЗАО «Райффайзенбанк», предметом которой является имущество, стоимость которого
составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества в следующем размере:
- общая сумма Гарантии – не более 1 300 000 000 (Одного миллиарда триста миллионов)
рублей;
- комиссия за предоставление Гарантии – 1% годовых от суммы каждой выпущенной Гарантии,
исходя из фактического количества дней с даты вступления Гарантии в силу до даты ее истечения, но не
менее 500 (Пятьсот) долларов США или эквивалента в Российских рублях по курсу Банка России на дату
платежа.
Вопрос №2: Об одобрении крупной сделки – заключение Договора залога прав по договору № 9723/1/S1
между НПО «ЭЛСИБ» ОАО и ЗАО «Райффайзенбанк».
РЕШЕНИЕ:
1. Одобрить крупную сделку - заключение Договора залога прав по договору № 9723/1/S1 между НПО
«ЭЛСИБ» ОАО и ЗАО «Райффайзенбанк» на нижеуказанных условиях:
- стороны в сделке: ЗАО «Райффайзенбанк», НПО «ЭЛСИБ» ОАО;
- выгодоприобретатель: НПО «ЭЛСИБ» ОАО
- предмет сделки: НПО «ЭЛСИБ» ОАО закладывает все свои права по Договору поставки паровых
турбин и турбогенераторов для строительства ТЭЦ г.Советская Гавань № 05645000 от «22» марта
2011 г. (далее «Договор»), заключенному между НПО «ЭЛСИБ» ОАО и ОАО «РАО Энергетические
системы Востока»;
-залоговая стоимость предмета сделки: все денежные средства, компенсации и выплаты,
причитающиеся или предоставляемые Обществу в любой форме по Договору.
- предмет сделки передается в залог Банку в качестве обеспечения исполнения Обществом
обязательств перед Банком по Соглашению о выпуске банковских гарантий;
- обеспечиваемые обязательства: обеспечиваемыми обязательствами являются все суммы,
причитающиеся Банку по Соглашению, в частности: (i) суммы, уплаченные Банком по Гарантиям, (ii)
сумма комиссий за выпуск Гарантий, (iii) пеня за просроченные платежи, а также все прочие суммы,
подлежащие оплате Принципалом в пользу Банка по Соглашению, которые существуют в настоящее
время, а также могут возникнуть в будущем в соответствии с условиями Соглашения.
2. Определить рыночную стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого Обществом в
соответствии с крупной сделкой – Договора залога прав по договору № 9723/1/S1, заключаемого между
Обществом и ЗАО «Райффайзенбанк», предметом которого является имущество, стоимость которого
составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества в следующем размере:
- Права по Договору, цена которого составляет 1 396 409 539,98 (Один миллиард триста девяносто
шесть миллионов четыреста девять тысяч пятьсот тридцать девять) рублей 98 копеек.
Вопрос №3: Об одобрении крупной сделки – заключение Договора залога прав по гарантиям №
9723/1/S2 между НПО «ЭЛСИБ» ОАО и ЗАО «Райффайзенбанк».
РЕШЕНИЕ:
1. Одобрить крупную сделку - заключение Договора залога прав по гарантиям № 9723/1/S2 между
НПО «ЭЛСИБ» ОАО и ЗАО «Райффайзенбанк» на нижеуказанных условиях:
- стороны в сделке: ЗАО «Райффайзенбанк», НПО «ЭЛСИБ» ОАО;
- выгодоприобретатель: НПО «ЭЛСИБ» ОАО;
- предмет сделки: Общество закладывает все свои права по гарантиям, выпущенных или планируемых
к выпуску ОАО «Сбербанк России» (далее "Контрагент") по просьбе ОАО «Калужский Турбинный Завод»
в рамках Соглашения о выпуске банковских гарантий, заключаемому между ОАО «Сбербанк России» и
ОАО «Калужский Турбинный Завод» (далее именуемые "Гарантии Контрагента", а по отдельности
"Гарантия Контрагента");
- залоговая стоимость предмета: все денежные средства, компенсации и выплаты, причитающимся
или предоставляемыми Обществу в любой форме по Гарантиям Контрагента;
- предмет Договора Залога передаются в залог Банку в качестве обеспечения исполнения Обществом
обязательств перед Банком по Соглашению.
- обеспечиваемые обязательства: Обеспечиваемыми обязательствами являются все суммы,
причитающиеся Банку по Соглашению, в частности: (i) суммы, уплаченные Банком по Гарантиям Банка,
(ii) сумма комиссий за выпуск Гарантий Банка, (iii) пеня за просроченные платежи, а также все прочие
суммы, подлежащие оплате Принципалом в пользу Банка по Соглашению, которые существуют в
настоящее время, а также могут возникнуть в будущем в соответствии с условиями Соглашения.
2. Определить рыночную стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого Обществом в
соответствии с крупной сделкой – Договора залога прав по гарантиям № 9723/1/S2, заключаемого между
Обществом и ЗАО «Райффайзенбанк», предметом которого является имущество, стоимость которого
составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества в следующем размере:
- Права по всем Гарантиям Контрагента на сумму до 893 976 098,91 (Восемьсот девяносто три
миллиона девятьсот семьдесят шесть тысяч девяносто восемь) рублей 91 копейка.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
НПО «ЭЛСИБ» ОАО
3.2. Дата “ 18 ”
мая
К.К. Гиберт
20 11 г.
(подпись)
М.П.