Основные этапы сделки секьюритизации

ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ СДЕЛКИ
СЕКЬЮРИТИЗАЦИИ
2014 г.
ПЛАН-ГРАФИК СДЕЛКИ СЕКЬЮРИТИЗАЦИИ
Мес1
Разработка и согласование основных
условий выпуска обеспеченных
облигаций (Term Sheet)
Разработка квалификационных
требований к секьюритизируемому
портфелю кредитов
Мес2
Due Diligence банка со стороны РА
Государственная регистрация выпуска
Получение предварительного рейтинга
Заключение основных договоров по
сделке (в т. ч. договора купли-продажи
кредитов)
Размещение облигаций, получение
окончательного рейтинга
Мес8
6 недель
4 недели
Направление комплекта эмиссионных
документов в ЦБ
Мес7
4 недели
Аудиторская проверка портфеля кредитов
Подготовка эмиссионной документации
Мес6
10 недель
16 недель
Согласование с РА основной
документации по выпуску
Мес5
3 недели
Разработка договорной документации по
сделке
Анализ РА секьюритизируемого портфеля
кредитов
Мес4
5 недель
Организация IT-системы
Создание SPV
Мес3
4 недели
7 недель
7 недель
1 неделя
1 неделя
1 неделя
1 неделя
1 неделя
ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ
РАЗРАБОТКА И СОГЛАСОВАНИЕ ОСНОВНЫХ УСЛОВИЙ ВЫПУСКА ОБЕСПЕЧЕННЫХ
ОБЛИГАЦИЙ (TERM SHEET)
УЧАСТНИКИ:
 Организатор
 Юридический консультант
 Рейтинговое агентство
 Оригинатор
ЦЕЛИ:
 определение основных участников сделки (управляющая компания,
бухгалтерская организация, резервный сервисер, представитель
владельцев облигаций и пр.)
 определение договорных связей участников сделки
 определение способа формирования резервов и пр.
 определение механизма вывода excess spread
 согласование TS с основными участниками
НЕОБХОДИМО УЧИТЫВАТЬ
ЮРИДИЧЕСКИЙ АУДИТ КРЕДИТНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ
Юридический консультант проводит аудит кредитной документации
для выявления юридических рисков, связанных с:
 зачетом требований;
 незаконными комиссиями;
 необходимостью уведомления должников;
 возможностью списания средств со счетов должников в пользу нового кредитора;
 возможностью уступки прав.
ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ
РАЗРАБОТКА КВАЛИФИКАЦИОННЫХ ТРЕБОВАНИЙ К СЕКЬЮРИТИЗИРУЕМОМУ
ПОРТФЕЛЮ КРЕДИТОВ
УЧАСТНИКИ:
 Оригинатор
 Рейтинговое агентство
 Организатор
 Юридический консультант
ЦЕЛИ:
 определение требований к заемщикам, размерам кредита, обеспечению
по кредитам, территориальной концентрации кредитов и пр.
ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ
ОРГАНИЗАЦИЯ IT-СИСТЕМЫ ОРИГИНАТОРА, DUE DILIGENCE ОРИГИНАТОРА СО
СТОРОНЫ РЕЙТИНГОВОГО АГЕНТСТВА
УЧАСТНИКИ:
 Оригинатор
 Рейтинговое агентство
 Организатор
ЦЕЛИ:
 создание условий для автоматической подготовки отчетности сервисера
в рамках сделки
 идентификация, оценка и устранение основных операционных рисков
Оригинатора
ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ
РАЗРАБОТКА ДОГОВОРНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ ПО СДЕЛКЕ, ПОДГОТОВКА
ЭМИССИОННОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ
УЧАСТНИКИ:
 Юридический консультант
 Организатор
 Оригинатор
ЦЕЛИ:
подготовка и согласование следующих документов:
 договоров об оказании услуг управляющей компании, бухгалтерской
организации
 договора купли-продажи кредитов
 договора на оказание услуг по обслуживанию кредитов
 договора с резервным сервисным агентом
 договоров банковского счета и пр.
 решений о выпуске облигаций (старший и младший транш), проспекта
облигаций
СХЕМА СЕКЬЮРИТИЗАЦИИ
Этап 1:
Оригинатор выдает займы своим клиентам*
Этап 2:
Посредством действительной продажи (true sale)
оригинатор отделяет займы и передает их
специально созданному лицу (СФО), защищенному от
банкротства, которое является эмитентом
Этап 3:
Выпускаются ABS, обеспеченные поступлениями по
закладным. Для ABS также доступны различные
механизмы повышения кредитного качества
* Оригинатор обычно является также сервисным агентом
True sale
S
Заем
S
ABS
ОПЫТ КОМАНДЫ КОНСУЛЬТАНТОВ LEGAL CAPITAL PARTNERS
секьюритизация пула ипотечных кредитов
ОАО «Промсвязьбанк» (консультирование
ОАО «Промсвязьбанк» (оригинатор) и ЗАО «ВТБ Капитал»
(организатор сделки)). Legal Capital Partners обеспечила
структурирование сделки, создание ипотечного агента, подготовку
всей договорной и эмиссионной документации, а также предоставила
Legal Оpinion в адрес Moody's Investors Service
два выпуска облигаций с
ипотечным покрытием
ЗАО «Ипотечный агент
Уралсиб 01» на сумму
5,5 млрд. рублей
три выпуска облигаций с
ипотечным покрытием
ЗАО «Национальный агент
ВТБ 001» на общую сумму
14,479 млрд. рублей
два выпуска облигаций с
ипотечным покрытием
ЗАО «Ипотечный агент АИЖК
2008-1» на общую сумму
примерно 11,2 млрд. рублей
три выпуска облигаций с
ипотечным покрытием
ЗАО «Второй ипотечный агент
АИЖК» на общую сумму
примерно 10,7 млрд. рублей
выпуск облигаций
с ипотечным покрытием
ОАО КБ «МИА» на сумму 2 млрд.
рублей (первые балансовые
облигации с ипотечным
покрытием)
три выпуска облигаций с
ипотечным покрытием
ЗАО «Первый ипотечный агент
АИЖК» на общую сумму
3,294 млрд. рублей (первая
сделка с субординацией выпусков
ипотечных облигаций)
два выпуска облигаций с
ипотечным покрытием
ЗАО «Ипотечная
специализированная
организация ГПБ-Ипотека»
на сумму 3,7 млрд. рублей
Юрий Туктаров
Андрей Бобовников
Партнер Legal Capital Partners
к.э.н., МВА, Начальник управления продаж
«Рынки долгового капитала и структурных инструментов»
Департамент первичного рынка ОАО Московская Биржа
тел. +7 (495) 122 05 17
моб. +7 (909) 993 60 64
[email protected]
тел. +7 (495) 363 32 32, доб. 25030
моб. +7 (965) 257 38 18
[email protected]