Р Е К О М Е Н Д А Ц... по подготовке эмитентом документов для государственной регистрации выпуска негосударственных облигаций

РЕКОМЕНДАЦИИ
по подготовке эмитентом документов для государственной регистрации
выпуска негосударственных облигаций
Настоящие Рекомендации разработаны в соответствии с законодательными
актами Республики Казахстан и нормативными правовыми актами уполномоченного
органа, и рекомендованы к использованию при подготовке эмитентом документов в
целях их представления в уполномоченный орган для государственной регистрации
выпуска негосударственных облигаций (облигационной программы).
Следует обратить внимание на то, что настоящие Рекомендации не
распространяются на эмитентов инфраструктурных облигаций, эмитентов–
нерезидентов Республики Казахстан, специальные финансовые компании,
международные финансовые организации.
Общие положения
1. Используемые в настоящих Рекомендациях термины и сокращения
означают следующее:
1) облигация – негосударственная облигация
2) Правила
–
Правила
государственной
регистрации
выпуска
негосударственных облигаций и рассмотрения отчетов об итогах размещения и
погашения облигаций, аннулирования выпуска облигаций, утвержденные
постановлением Правления Агентства Республики Казахстан по регулированию и
надзору финансового рынка и финансовых организаций от 30 июля 2005 года № 269;
3) уполномоченный орган – государственный орган, осуществляющий
регулирование и надзор финансового рынка и финансовых организаций;
4) эмитент – лицо, осуществляющее выпуск негосударственных облигаций.
2. Эмитент вправе представлять документы на государственную регистрацию
выпуска негосударственных облигаций после оплаты учредителями (единственным
учредителем) уставного капитала.
3. Эмитент вправе осуществлять последующий выпуск облигаций при
обращении ранее выпущенных им облигаций на вторичном рынке ценных бумаг, если
на дату представления в уполномоченный орган документов для государственной
регистрации выпуска облигаций у него отсутствуют случаи несвоевременного
исполнения или неисполнения обязательств по выплате вознаграждения или
погашению ранее выпущенных облигаций, и при условии соблюдения им одного из
следующих требований:
1) на дату представления в уполномоченный орган документов для
государственной регистрации выпуска облигаций эмитент имеет минимальный
кредитный рейтинг одного из следующих рейтинговых агентств:
не ниже «В» по классификации Международного рейтингового агентства
«Standard & Poor's» и «Fitch» или
В2 по классификации Международного рейтингового агентства «Moody's
Investors Service»;
2) по итогам последнего квартала, предшествующего представлению в
уполномоченный орган документов для государственной регистрации выпуска
облигаций, величина левереджа эмитента не превышает двух и не будет превышать
указанную величину в результате размещения всех облигаций нового выпуска;
3) вновь выпускаемые облигации являются ипотечными.
Банк или организация, осуществляющая отдельные виды банковских операций,
могут осуществлять последующий выпуск облигаций при обращении ранее
выпущенных ими облигаций на вторичном рынке ценных бумаг при отсутствии у
эмитента несвоевременно исполненных и неисполненных обязательств по выплате
вознаграждения по облигациям, находящимся в обращении на вторичном рынке
ценных бумаг, при условии соблюдения одного из следующих требований:
1) вновь выпускаемые облигации являются ипотечными облигациями;
2) на дату представления в уполномоченный орган документов для
государственной регистрации последующего выпуска облигаций эмитент имеет
минимальный кредитный рейтинг одного из следующих рейтинговых агентств:
не ниже «В» по классификации Международного рейтингового агентства
«Standard & Poor's» и «Fitch» или
В2 по классификации Международного рейтингового агентства «Moody's
Investors Service».
4. Эмитент вправе осуществлять выпуски облигаций в пределах
облигационной программы только при соблюдении следующих условий:
1) не иметь фактов дефолта;
2) не иметь фактов невыполнения обязательств на дату принятия решения о
выпуске облигаций;
3) осуществлять безубыточную деятельность в течение трех последних лет;
4) соответствовать требованиям организатора торгов к эмитентам,
претендующим на включение облигаций, выпускаемых в пределах облигационной
программы, в список организатора торгов.
Уполномоченный орган вправе отказать эмитенту в государственной
регистрации выпуска облигаций в пределах облигационной программы в случае, если:
1) приостановлены торги на фондовой бирже по облигациям, выпущенным в
пределах данной облигационной программы;
2) произведен делистинг облигаций, выпущенных в пределах данной
облигационной программы;
3) в результате государственной регистрации выпуска облигаций в пределах
облигационной программы общая сумма выпусков облигаций, находящихся в
обращении, превысит зарегистрированный объем такой облигационной программы;
4) на дату представления документов для государственной регистрации
выпуска облигаций в пределах облигационной программы эмитент не соответствует
требованиям, перечисленным в части первой настоящего пункта Рекомендаций.
Эмитент вправе осуществлять различные по структуре выпуски облигаций в
пределах облигационной программы.
Комплектность документов
5. Для государственной регистрации выпуска облигаций (облигационной
программы) эмитент представляет в уполномоченный орган:
1) заявление, составленное в произвольной форме;
2) копию решения органа (совета директоров) эмитента о выпуске облигаций,
содержащего сведения о порядке выпуска, размещения, обращения и погашения
облигаций, использования средств, полученных эмитентом в результате размещения
облигаций, объеме выпуска, количестве и виде облигаций, номинальной стоимости
облигаций, правах держателей облигаций;
3) проспект выпуска облигаций (проспект облигационной программы) в двух
экземплярах на бумажном носителе (на государственном и русском языках) по форме,
согласно Приложению 1 к Правилам, прошитый с финансовой отчетностью за
2
последние два финансовых года, подтвержденной аудиторскими отчетами, и
финансовой отчетностью по состоянию на конец последнего квартала перед подачей
документов на государственную регистрацию выпуска облигаций (облигационной
программы);
4) проспект выпуска облигаций (проспект облигационной программы) на
государственном и русском языках на электронном носителе (без финансовой
отчетности общества) в формате Acrobat Reader;
5) копию устава со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями (в
случае наличия таковых) с отметкой органа юстиции;
6) копию свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации)
юридического лица;
7) копию статистической карточки
;
8) в случае выпуска облигаций, обеспеченных гарантией банка, документы,
подтверждающие обеспечение исполнения обязательств эмитента, и копию договора с
представителем держателей облигаций;
9) копию протокола (выписку из протокола) общего собрания акционеров
(участников) и копию страницы средства массовой информации, в котором
опубликовано сообщение о созыве общего собрания акционеров (участников), на
котором было принято решение о выпуске облигаций, если в соответствии с
законодательством Республики Казахстан выпуск облигаций не может быть
осуществлен без предварительного решения общего собрания акционеров (участников)
эмитента.
6. Для государственной регистрации выпуска облигаций в пределах
облигационной программы, зарегистрированной уполномоченным органом в
соответствии с требованиями Правил, эмитент представляет:
1) заявление, составленное в произвольной форме;
2) проспект выпуска облигаций в пределах облигационной программы в двух
экземплярах на бумажном носителе (на государственном и русском языках),
составленный по форме, согласно Приложению 3 к Правилам, прошитый с годовой
финансовой отчетностью эмитента за последний финансовый год, подтвержденной
аудиторским отчетом, и финансовой отчетностью эмитента по состоянию на конец
последнего квартала перед подачей документов на государственную регистрацию
выпуска облигаций в пределах облигационной программы (в случае, если данные
финансовые отчетности не представлялись при государственной регистрации
облигационной программы, в пределах которой осуществляется выпуск);
3) проспект выпуска облигаций в пределах облигационной программы в
одном экземпляре на государственном и русском языках на электронном носителе (без
финансовой отчетности общества) в формате Acrobat Reader;
4) копию решения органа эмитента о выпуске облигаций, содержащего
сведения о порядке выпуска, размещения, обращения и погашения облигаций,
использования средств, полученных эмитентом в результате размещения облигаций,
объеме выпуска, количестве и виде облигаций, номинальной стоимости облигаций,
правах держателей облигаций.
Требования к оформлению документов
7. Представляемая в качестве неотъемлемой части к проспекту выпуска
облигаций (облигационной программы) финансовая отчетность должна быть
составлена в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.
При этом в состав финансовой отчетности включаются бухгалтерский баланс, отчет о
доходах и расходах, отчет о движении денег, отчет об изменениях в собственном
3
капитале, в состав годовой финансовой отчетности – дополнительно включаются
пояснительная записка и информация об учетной политике эмитента.
В случае отсутствия аудированной финансовой отчетности за завершенный
финансовый год в период с 1 января по 1 июня текущего года эмитент представляет в
уполномоченный орган аудированную финансовую отчетность за два года,
предшествующих последнему завершенному году (аудированная финансовая
отчетность за завершенный финансовый год представляется эмитентом в течение
месяца с даты утверждения аудированной годовой финансовой отчетности высшим
органом эмитента).
8. Сведения в проспекте выпуска облигаций (облигационной программы)
должны быть приведены на дату последнего дня месяца, предшествующего дате сдачи
документов в уполномоченный орган, за исключением информации о финансовом
состоянии эмитента, которая должна быть указана согласно финансовой отчетности по
состоянию на конец последнего квартала перед подачей документов для
государственной регистрации выпуска облигаций (облигационной программы).
Экземпляром проспекта выпуска облигаций (облигационной программы) на
бумажном носителе является проспект, составленный на государственном и русском
языках, прошитый с требуемой финансовой отчетностью и соответствующими
аудиторскими отчетами; при этом узел прошивки скрепляется бумажной пломбой, на
которой делается запись о количестве прошнурованных и пронумерованных листов, и
заверяется подписями первого руководителя, главного бухгалтера, руководителя
службы внутреннего аудита (при наличии) и оттиском печати эмитента. Подписи и
оттиск печати должны быть нанесены частично поверх ярлыка (пломбы), наклеенного
на узел прошивки, и частично на последний лист.
9. При множественности листов представляемая копия документа (копия
решения органа эмитента, копия устава, копия свидетельства о государственной
регистрации и т.д.) должна быть прошита, скреплена бумажной пломбой, и на обороте
последнего листа заверена подписью первого руководителя или его заместителя, и
оттиском печати эмитента, который должен быть нанесен частично поверх ярлыка
(пломбы), наклеенного на узел прошивки, и частично на лист (на пломбе должна быть
сделана запись о количестве прошнурованных и пронумерованных листов документа).
В противном случае заверяется каждый лист такого документа.
4