С.Б. Зайнуллин Корпоративная безопасность Учебное пособие МОСКВА – 2016 УДК 658.5.012.7 ББК 65.290-2 З-17 Рецензент: А.В. Докукин – доктор экономических наук, член Диссертационного совета Д 222.020.01 (по экономическим наукам) при Федеральном государственном унитарном предприятии «Российский научно-технический центр информации по стандартизации, метрологии и оценке соответствия» (ФГУП «СТАНДАРТИНФОРМ») Зайнуллин С.Б. З-17 Корпоративная безопасность: Учебное пособие. – М.: МАКС Пресс, 2016. – 124 с. ISBN 978-5-317-05230-0 В пособии рассматриваются методические и методологические подходы к корпоративной безопасности в современных российских условиях. Анализируются факторы угроз внешней и внутренней среды корпорации. Раскрывается методология враждебных поглощений, рейдерства и способы противодействия им. Особое внимание уделяется построению холдинговых структур с применением защитных механизмов корпоративной безопасности. Для студентов магистратуры, обучающихся по экономическим направлениям и специальностям, в системе послевузовского и дополнительного профессионального образования в области экономики и менеджмента, аспирантов и преподавателей вузов, руководителей, членов Совета директоров, акционеров корпораций. Ключевые слова: корпоративная безопасность, слияния и поглощения, враждебные поглощения, рейдерство, защита активов, золотые парашюты, ядовитые пилюли, структурирование холдингов. УДК 658.5.012.7 ББК 65.290-2 ISBN 978-5-317-05230-0 © Зайнуллин С.Б., 2016 Содержание Введение....................................................................................... 5 Тема 1. Роль и значение корпоративной безопасности в обеспечении стабильности в развитии общества .... 6 Тема 2. Корпоративная безопасность как основа экономической безопасности коммерческих организаций.................................................................... 10 Тема 3. Оценка внутренних и внешних угроз корпорации ..... 18 Тема 4. Общая характеристика корпоративных процессов в современной российской экономике ........................ 25 Тема 5. Враждебные слияния и поглощения и методы их реализации................................................................. 36 Тема 6. Корпоративный шантаж и методы его реализации .... 49 Тема 7. Превентивные методы противодействия корпоративным угрозам................................................ 52 Тема 8. Оперативные методы противодействия корпоративным угрозам................................................ 61 Тема 9. Построение системы корпоративной безопасности корпорации..................................................................... 72 Учебно-методический комплекс по дисциплине «Корпоративная безопасность».................................................. 80 Заключение................................................................................... 118 Список использованных источников......................................... 120 3 4 Введение Вопросы корпоративной безопасности имеют огромное значение для общества, т.к. корпорации являются основными работодателями, основными налогоплательщиками, несут социальную нагрузку и от устойчивости, стабильности корпораций зависит благополучие, стабильности как государств, так и проживающих в них народов. При этом корпорация понимается в широком смысле как общность людей, объединенная для достижения общей цели, куда может входить как коммерческая корпорация, созданная для извлечения прибыли, так и некоммерческие корпорации – общественные, политические, религиозные организации, оказывающие огромное влияние на политическую, социальную ситуацию в обществе. Наблюдается и обратная зависимость – кризисные явления в корпоративной среде вызывают глобальные кризисы в эконмической, политической, социальной сфере, примеров чему можно наблюдать достаточно от Великой Депрессии 20-х, 30-х гг. XX века, спусковым крючком которой стало обрушение курсов акций корпораций на фондовом рынке, до кризиса 2008 г, который был запущен кризисом корпораций финансовой и страховой сферы. Ту же самую картину мы наблюдали и на всем постсоветском пространстве в 1990-е гг., когда массовое закрытие производственных предприятий, в том числе и градообразующих, кризис неплатежей, задержки зарплат на месяцы, а то и годы вызвали острейшие политические и социальные проблемы – падение доходов населения, рост преступности, рост смертности, падение рождаемости, массовая миграция жителями из своих стран. Таким образом, важность вопросов корпоративной безопасности продолжает сохраняться и в свете надвигающейся новой волны мирового глобального экономического кризиса актуальность только возрастает. В учебном пособии раскрыты основные угрозы корпоративной безопасности, описаны факторы внешней и внутренней среды, влияющие на корпоративную безопасность как позитивно, так и негативно. 5 Тема 1. Роль и значение корпоративной безопасности в обеспечении стабильности в развитии общества: понятие корпоративной безопасности, актуальность проблем корпоративной безопасности, тенденции развития общественных и экономических отношений, влияние корпоративной безопасности на социально-экономическое развитие общества и государства Определений термина «Безопасность» довольно много. Первый тип определений на данный момент поддерживается большинством ученых и соответствует понятию термина «безопасность», изложенному в ст. 1 Закона «О безопасности» N 2446-1 от 5 марта 1992 года: «Безопасность – состояние защищенности жизненно важных интересов личности, общества и государства от внутренних и внешних угроз»1. Данный подход можно условно назвать «статическим», поскольку сам термин «состояние» предполагает некую статичность. Второй тип определений понятия безопасность, поддерживаемый такими исследователями, как Митрофанов А.А., основывается на том, что «безопасность не является каким-либо состоянием, как утверждается в вышеприведенном первом подходе. Обезопасить себя – значит создать условия, которыми можно управлять и в которых возможно управление, возможно осуществлять свою деятельность»2. Отсюда, по словам Митрофанова А.А., следует вывод: «безопасность – не есть состояние защищенности интересов субъекта, безопасность вообще не есть чье бы то ни было состояние. Безопасность есть условия существования субъекта, контролируемые им». Данный тип определений можно назвать динамическим. Под корпорацией, следует понимать объединение, сообщество, союз, группу лиц. Следовательно, мы вправе считать корпорацией любую совокупность людей, занимающихся совместной деятельностью. В тоже время любая организация или бизнесструктура может рассматриваться и как системное образование. Таким образом, можно определить корпоративную безопасность как состояние корпорации как системы (ее основных 1 Закон «О безопасности» N 2446-1 от 5 марта 1992 года. Бородин И.А. Основы психологии корпоративной безопасности. – М.: Высшая школа психологии, 2004. 2 6 подсистем), при котором вероятность актуализации факторов угрозы ее существованию минимизирована. Представление о корпоративной безопасности эволюционировало. В 90-х основной акцент делался на защиту (охрану) предпринимателями, кооперативами своей собственности и жизни, что обуславливалось высокой криминализацией бизнеса и общества. В этот момент появляется большое число частных охранных предприятий (ЧОП) и возникает институт телохранителей. Это дало ожидаемый результат. Количество криминальных акций в отношении предпринимателей и имущества существенно сократилось. Постепенно, по мере развития рыночных отношений и усиления мер правового регулирования рынка, акцент стал переноситься в сферу экономики. Коррупция и налоговое давление не давало предпринимателям быстро развиваться. В этот период не было практически ни одного предприятия, которое работало бы без нарушений действующего законодательства. Вследствие этого появляется масса схем «черной» и «серой» минимизации налогов. Естественно, что при таком положении дел серьезным «фактором угрозы» для бизнеса стали контролирующие и правоохранительные органы. Формально использование таких схем можно отнести к системе мер обеспечения экономической безопасности. Вторым важным явлением стал кризис неплатежей и необходимость действий возврату долгов, как правило силовыми методами. Их проведению способствовали и сотрудники правоохранительных органов. Для решения данного круга задач на предприятиях и фирмах создавались службы безопасности, на которые были возложены обязанности по обеспечению, прежде всего, экономической и информационной безопасности. «В это же время произошли серьезные кадровые изменения в силовых структурах. Часть сотрудников уволилась, часть перешла в налоговую полицию и другие вновь образованные структуры. Предложение породило спрос. Большинство уволенных нашли применение своему опыту и знаниям в ЧОПах и коммерческих структурах в качестве руководителей служб безопасности. Следует отметить, что основным критерием отбора служило количество связей в силовых структурах, оставшихся у кандидата на должность. Таким методом «старых связей» удавалось находить нуж7 ные контакты в правоохранительных и контролирующих органах. Вторым эффективным методом избежать санкций стали откупы»1. По мере развития рыночных отношений менялись и методы управления. Соответственно, должны были совершенствоваться и меры безопасности. Появилась объективная потребность концептуального изменения корпоративной безопасности. Основой новой концепции стал именно системный подход. Любую организацию возможно представить в соответствии с ним как частный случай открытой системы. Во внешней среде существуют две группы факторов: позитивные, то есть способствующие деятельности корпорации, и негативные – затрудняющие его деятельность. Негативные называют факторами угрозы из-за содержащейся в них опасности2. Особенность факторов угрозы состоит в том, что, будучи объективно обусловленными, они не поддаются управлению со стороны служб безопасности. Таким образом, у корпораций возникает необходимость в разработке эффективной системы мер противодействия. В связи с развитием рыночных отношений в России существенно меняется хозяйственно-экономическая среда, и к первоочередным задачам руководителей предприятий относятся мониторинг динамики среды, определение угроз и механизмов реагирования на них с учетом указанной динамики. Важное значение это имеет в условиях, когда отдельные элементы среды или среда в целом проявляют агрессивность в отношении предприятий. Для выживания и эффективной деятельности необходимо учитывать интересы иных хозяйствующих субъектов, их планы в отношении предприятия, возможность агрессивных намерений, вплоть до достижения экстремума агрессивности – разработки и реализации планов по враждебному поглощению, что в большинстве случаев приводит к прекращению существования организации, бизнес-структуры как самостоятельного хозяйствующего субъекта. 1 Бородин И.А. Основы психологии корпоративной безопасности. – М.: Высшая школа психологии, 2004. 2 Корпоративная безопасность как акмеологическое основание продуктивной жизнедеятельности организации Бусыгина Инна Сергеевна. Диссертация. 8 Рост количества угроз корпоративной безопасности вредит не только отдельно взятым частным интересам, но и общественным интересам, так как снижает устойчивость гражданского оборота, ухудшает инвестиционный климат в России и способствует росту монополизации отдельных отраслей и рынков. Нельзя забывать и о важной роли бизнес-структур в пополнении бюджетов трех уровней – муниципальном, субъектов Российской Федерации, Российской Федерации, а также в доле занятости производителей и смежных предприятий. Угрозы корпоративной безопасности вызовут не только снижение доходной части бюджетов, но и вызовет резкий рост безработицы, снижение уровня доходов населения, и как следствие – социальный взрыв в регионах и в стране в целом. Эффективное управление невозможно без реализации действенных способов обеспечения безопасности на всех уровнях иерархии социально-профессиональных систем, среди которых ведущая роль принадлежит корпоративной безопасности. Сегодня актуальны принципиально иные, чем раньше требования к системе корпоративной безопасности организации: от способов адекватного реагирования на угрозы и вызовы к обеспечению потенциала и механизмов их предотвращения. Именно такое поведение делает организацию гибкой и неуязвимой. Деятельность современной успешной организации опирается на общую систему социокультурных и моральноэтических ценностей, которая выступает как главный ориентир в регуляции организационной активности. 9 Тема 2. Корпоративная безопасность как основа экономической безопасности коммерческих организаций: Структура экономической безопасности, роль корпоративной безопасности, взаимодействие с иными элементами экономической безопасности Рис. 1. Корпоративная безопасность среди факторов угроз Основным из всех факторов угрозы субъекты предпринимательской деятельности на первое место ставят конкуренцию. Федеральным законом определенно, что конкуренция – соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке1. Конкуренция – естественный рыночный процесс, но в зависимости от степени законности действий конкурентов, она может подразделяться на добросовестную и недобросовестную. (рис. 2) Законом определено, что «недобросовестная конкуренция – любые действия хозяйствующих субъектов (группы лиц), которые направлены на получение преимуществ при осуществлении пред1 Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции». 10 принимательской деятельности, противоречат законодательству Российской Федерации, обычаям делового оборота, требованиям добропорядочности, разумности и справедливости и причинили или могут причинить убытки другим хозяйствующим субъектам – конкурентам либо нанесли или могут нанести вред их деловой репутации»1. Рис. 2. Классификация конкуренции К особой категории незаконных действий можно отнести и «дискриминационные условия – условия доступа на товарный рынок, условия производства, обмена, потребления, приобретения, продажи, иной передачи товара, при которых хозяйствующий субъект или несколько хозяйствующих субъектов поставлены в неравное положение по сравнению с другим хозяйствующим субъектом или другими хозяйствующими субъектами»2. В практике конкурентную борьбу в зависимости от используемых методов можно условно подразделить на белую, серую и черную. «Белая» – добросовестная конкуренция; реализуется в форме соревнования в рамках действующего правового поля. «Серая» – соперничество, первая форма недобросовестной конкуренции; реализуется с использованием приемов и методов, 1 2 Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции». Там же. 11 направленных на дискредитацию конкурента, производимого им товара или предоставляемых им услуг. «Черная» – противоборство; ориентирована на уничтожение конкурента и осуществляется с использованием приемов и методов, противоречащих действующему законодательству. В свою очередь, недобросовестная конкуренция порождает два новых фактора угрозы: • промышленный шпионаж; • рейдерство; • криминальные действия. Сами по себе эти факторы могут проявиться в случае заказа на такие незаконные действия. На промышленном шпионаже специализируются некоторые частные детективные агентства. На рейдерстве – специально ориентированные на эту деятельность компании. Существенное негативное влияние на корпорации разного уровня оказывает коррупция, которой подвержены некоторые сотрудники многочисленных проверяющих и контролирующих органов. В случаях недобросовестной конкуренции представители этого фактора угрозы могут стать пособниками одной из сторон, используя административный ресурс. Оценивая фактор преступности, корпорации считают в настоящее время этот фактор угрозы менее значимым и наиболее предсказуемым. Статистика последних лет в России свидетельствует о недостаточном внимании к такому фактору угрозы, как техногенные катастрофы. В качестве примера можно вспомнить как авария танкера в Мексиканском заливе помимо огромного экологического ущерба поставила на грань банкротства одну из крупнейших в мире нефтяных компаний. Наибольшую угрозу могут представлять сочетания негативных факторов, к примеру недобросовестная конкуренция может сопровождаться преступными действиями, такими как угрозы, шантаж, хищение информации и т.д. со стороны преступных сообществ. Цунами в Японии, совпавшее по времени с аварией на АЭС «Фукусима» нанесли огромный ущерб экономике Японии и вызвало вал банкротств японских компаний. 12 Для эффективного противодействия вышеуказанным угрозам необходима соответствующая система корпоративной безопасности. 1 Рис. 3. Принципиальная схема системы корпоративной безопасности Под корпоративной безопасностью в широком смысле понимается такое состояние корпорации как системы, при котором вероятность реализации опасности, содержащейся в факторах угрозы, минимизирована. В каждый конкретный момент времени корпоративная безопасность может быть представлена численной величиной, находящейся в интервале 0÷1. В свою очередь, эта величина производна от текущего состояния поля угроз и эффективности функционирования системы корпоративной безопасности. Совокупная угроза, влияющая на корпорацию, может представлять реальную опасность для уровня экономической, информационной или социальной безопасности. Соответствующие элементы организационной структуры, направленные на обеспечение корпоративной безопасности, должны 1 Бородин И.А. Основы психологии корпоративной безопасности. – М.: Высшая школа психологии, 2004. 13 эффективно противодействовать тем составляющим суммарной угрозы, на борьбу с которыми они ориентированы. В результате совместной деятельности этих элементов достигается интегральная корпоративная безопасность как некоторое системное качество. Совокупный эффект достигается за счет того, что отдельные элементы и подсистемы при решении своих специфических задач помогают друг другу. Каждая подсистема имеет обратную связь, которая позволяет корректировать ее эффективность за счет использования внутренних ресурсов в случаях, когда реальный уровень безопасности оказывается ниже заданного. В свою очередь, каждая из подсистем представляет собой мини-систему, состоящую из большого числа элементов. Вопросы обеспечения экономической безопасности относится как к компетенции службы безопасности, так и к другим подсистемам, в том числе: • топ-менеджмент; • служба внутреннего контроля; • информационно-аналитическая служба; • служба персонала; • юридическая служба; • режимная служба. Аналогичная ситуация складывается в отношении информационной и социальной безопасности. Структура службы экономической безопасности определяется индивидуально для различных корпораций. Она зависит от размера, вида деятельности, штата и т.д. Служба безопасности является важнейшим элементом комплексной системы корпоративной безопасности корпорации. Если корпорация небольшая, то создавать собственную службу безопасности нецелесооборазно, становится более оптимально использовать услуги соответствующих охранных и детективных агентств. В том же случае если корпорация крупная, то объективно целесообразно создание своей службы безопасности. Приведем пример структуры службы экономической безопасности предприятия (фирмы). Выделенные блоки непосредственно входят в службу экономической безопасности, а остальные – только в пределах вопросов, находящихся в компетенции СЭБ. 14 Данная структура предусматривает организацию подразделений, занимающихся непосредственной защитой основных объектов угроз и, одновременно, взаимодействие с другими структурными подразделениями фирмы, от деятельности которых в той или иной степени зависит обеспечение экономической безопасности. 1 Рис. 4. Примерная структура службы безопасности В блок аналитических задач Службы безопасности могут входить: • определение ценности имеющейся информации, потребность ее в защите; • периодический анализ возможной угрозы хищения информации, определение ее реальности, вида, форм; • изучение клиентов корпорации, их потребностей, привычек, связей; Для ряда корпораций финансового сектора это является уже обязательным условием в соответствие с нормами ФАТФ – 1 Бородин И.А. Основы психологии корпоративной безопасности. – М.: Высшая школа психологии, 2004. 15 организации по противодействию легализации отмывания средств, полученных преступным путем; • определение потенциальных конкурентов. Контроль за рекламой, рынками сбыта, деловыми контактами; выявление актов недобросовестной конкуренции; • принятие контрмер в случае нарушения интересов корпорации. Практическая деятельность службы коммерческой безопасности базируется на применении типовых алгоритмов, инструкций, регламентов. Общий алгоритм действий, на котором основана работа службы безопасности, включает следующую последовательность операций: Рис. 5. Алгоритм действий работы службы безопасности 16 Система предупредительных мер осуществляется регулярно и непрерывно. Она обеспечивает защиту экономической безопасности на основе постоянно действующей системы организационных мероприятий. В то же самое время следует учитывать тот факт, что организация эффективной системы профилактических, предупредительных мер обойдется гораздо дешевле, чем борьба с последствиями уже случившихся правонарушений, реализованных угроз. 17 Тема 3. Оценка внутренних и внешних угроз корпорации. Элементы внешней и внутренней среды корпорации и степень их влияния. Анализ интересов элементов внутренней и внешней среды. Определение баланса интересов. Определение потенциальных угроз Целью деятельности коммерческой организации, согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации является извлечение прибыли1. Однако система целей современной компании отнюдь не ограничивается данной целью. Ряд предприятий концентрируют основное внимание и усилия на решении производственных задач, так как считают, что именно их решение определяет финансовую эффективность и способствует удовлетворению потребностей покупателей. Задаются нормативные показатели в сфере производства, обеспечения высокого качества и прибыльности. Проводя анализ целей и задач компании, П. Дойль делает три вывода2. Во-первых, хотя в какой-то момент времени на первый план может выйти любая из рассмотренных целей, если речь идет о выживании компании, ни одна из них не является достаточной. Во-вторых, сосредоточение внимания и усилий на одной области деятельности неизбежно приводит к возникновению проблем в других. Например, стремление к максимально высоким краткосрочным прибылям снизит долгосрочную конкурентоспособность фирмы на рынке. Быстрый рост приведет к увеличению риска, который ложится на плечи акционеров и кредиторов. Стремление к увеличению стоимости акционерного капитала, быть может, подорвет доверие сотрудников и местного сообщества, поскольку основное внимание уделяется интересам собственников компании. В-третьих, чем больше усилий будет затрачивать компания на выполнение одной задачи и стремиться к совершенству в од1 Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ. Принят Государственной Думой 21 октября 1994 г. 2 Дойль П. Маркетинг, менеджмент и стратегии. СПб.: «Питер», 2007. 18 ной области, тем сильнее обострятся эти конфликты, возникнет угроза нестабильности. В одних случаях крах наступает быстро и неожиданно, в других – ему предшествует длительный упадок, поскольку группы, интересами которых пренебрегает менеджмент, будут постепенно отказывать фирме в поддержке. Предприятие является одновременно и сложной системой, т.е. состоит из подсистем, взаимно влияющих друг на друга и всю систему в целом. При анализе среды предприятия, как хозяйствующего субъекта необходимо разделить среду на подвиды, а в подвидах определить наиболее значимые факторы. В процессе функционирования корпораций в ее институциональную среду вовлекаются тем или иным способом различные субъекты общества и категории людей. Поэтому руководство корпорации в процессе принятия решений должно учитывать интересы экономических составляющих общества, рассмотренных ниже (рис. 6). 1 Рис. 6. Сфера внешней среды предприятия Рассмотрим элементы модели воздействия на производственную корпорацию внешней среды, при этом основное значение автор уделяет методам агрессивного поведения элементов и причинам агрессивного поведения. 1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 19 1. Потребители могут быть недовольны выполнением производственной корпорации своих договорных обязательств, их мотивом также может служить создание вертикально интегрированного холдинга. В первом случае возможны судебные тяжбы с требованием о взыскании задолженности, неустоек вплоть до проведения процедуры банкротства. Во втором случае может произойти попытка проведения враждебного поглощения. 2. Поставщики также могут быть недовольны выполнением производственной корпорации своих договорных обязательств, их мотивом также может служить создание вертикально интегрированного холдинга. В первом случае возможны судебные тяжбы с требованием о взыскании задолженности, неустоек вплоть до проведения процедуры банкротства. Во втором случае есть потенциальная опасность проведения враждебного поглощения. 3. Конкуренты могут иметь мотив устранения или ослабления конкурента, а также иметь цель экстенсивного развития путем приобретения доли рынка производственной корпорации. В данном случае возможны обращения и жалобы в государственные органы, как правило, в антимонопольный орган, а также есть риск проведения враждебного поглощения. 4. Партнеры, к которым относятся хозяйствующие субъекты, участвующие в совместных проектах могут иметь мотив устранения производственной корпорации из проекта. Потребители могут быть недовольны выполнением производственной корпорации своих договорных обязательств, их мотивом также может служить создание вертикально интегрированного холдинга. В этом случае возможны судебные тяжбы по поводу участия в проекте, а также попытка проведения враждебного поглощения. 5. Заинтересованные лица – лица, заинтересованные в приобретении какого-либо одного актива или всех активов производственной корпорации по цене, значительно ниже рыночной. В этом случае возможна попытка проведения враждебного поглощения либо корпоративного шантажа. 6. Общественные организации могут иметь мотив вовлечь производственную корпорацию в участие в своих проектах, прекратить какую либо деятельность производственной корпорации, получить пожертвования. Потенциальные негативные методы – 20 шантаж, бойкот продукции или услуг, незаконные силовые акции, судебное преследование, черный PR. 7. Местное население может иметь мотив вовлечь производственной корпорации в участие в своих проектах, прекратить какую либо деятельность производственной корпорации, получить от предприятия пожертвования. Возможные негативные методы – шантаж, бойкот продукции или услуг, незаконные силовые акции, судебное преследование, черный PR. 8. Местные органы власти могут иметь цель пополнения местного бюджета, участия предприятия в местных социальных, культурных и политических программах. Имеют ресурс административного давления в виде предписаний, штрафов, судебного преследования, как правило, осуществлять черный PR. 1 Рис. 7. Сфера внутренней среды предприятия 9. Региональные органы власти могут иметь цель пополнения регионального бюджета, участия предприятия в региональных 1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 21 социальных, культурных и политических программах. Имеют ресурс административного давления в виде предписаний, штрафов, судебного преследования, вплоть до уголовного, осуществлять черный PR. 10. Федеральные органы власти могут иметь цель пополнения федерального бюджета, участия предприятия в федеральных социальных, культурных и политических программах. Имеют возможность административного давления в виде предписаний, штрафов, ликвидации предприятия, судебного преследования, в том числе и уголовного, осуществлять черный PR. Мажоритарные акционеры имеют цель получение дивидендов от прибыли и увеличение стоимости принадлежащим им акций. Могут стремиться увеличить свой пакет акций и отстранить других акционеров от участия в распределении прибыли. По доли принадлежащих голосующих акций мажоритарные акционеры подразделяются на следующие виды: 1.1. Имеющие контрольный пакет акций с квалифицированным большинством 75%+1 голос, позволяющий принимать практические любые решения. Возможная цель – отстранить других акционеров от участия в распределении прибыли. Методы – размывание или скупка принадлежащих другим акционерам акций. Утаивание прибыли с помощью полностью подконтрольных Совета директоров и менеджмента производственной корпорации. 1.2. Имеющие контрольный пакет акций с простым большинством 50%+1 голос, позволяющий принимать большинство решений. Возможная цель – избрать подконтрольный Совет директоров, отстранить других акционеров от участия в распределении прибыли. Методы – размывание или скупка принадлежащих другим акционерам акций. Утаивание прибыли с помощью подконтрольных Совета директоров и менеджмента производственной корпорации. 1.3. Имеющие блокирующий пакет акций 25%+1 голос, позволяющий блокировать многие решения и продвигать своих кандидатов в Совет директоров. Возможная цель – отстранить других акционеров от участия в распределении прибыли или самим участвовать в распределении прибыли. Методы – скупка принадлежащих другим акционерам акций и выдвижение своих кандидатов в Совет директоров. 22 2. Миноритарные акционеры – не имеющие блокирующего пакета акций. Возможная цель – принять участие в распределении прибыли, выгодная продажа своего пакета акций. Методы – объединение с другими акционерами, скупка принадлежащих другим акционерам акций, выдвижение своих кандидатов в Совет директоров, корпоративный шантаж. 3. Государство-акционер, государство осуществляет свои права через Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, цель – участие в распределении прибыли, контроль за деятельностью корпорации. При наличии специального права «золотой акции», может блокировать многие решения, вводить своих представителей в Совет директоров и менеджмент. Имеет возможность применения административного ресурса и PR. 4. Менеджмент корпорации, куда входят руководители высшего и среднего звена, а также персонал, обладающий экспертной властью и имеющий практически полный доступ к информации – бухгалтеры и юристы, – имеет цель «окопаться», т.е. получение стабильно высокого дохода в виде заработной платы, премии. Может иметь мотив приобретения акций предприятия для участия в распределении прибыли, а также утаивания части прибыли от акционеров. Методы – принятие текущих решений, вывод активов, обременение задолженностью. 5. Совет директоров, состоит как правило из представителей акционеров и менеджмента и отстаивает их интересы– но может иметь также собственную цель «окопаться», т.е. получение стабильно высокого дохода в виде вознаграждения. Может иметь мотив приобретения акций корпорации для участия в распределении прибыли, а также утаивания части прибыли от акционеров. Методы – принятие текущих решений, вывод активов, обременение задолженностью. 6. Персонал – имеет цель «окопаться», т.е. получение стабильно высокого дохода в виде заработной платы, премии. Может иметь мотив приобретения акций производственной корпорации для участия в распределении прибыли, а также утаивания части прибыли от акционеров и менеджмента. Методы – сокрытие доходов или завышение расходов, сговор с контрагентами, вредительство, забастовка, жалобы в контролирующие государственные органы и суд. 23 Интересы указанных лиц направлены не только на предприятие, но и пересекаются между собой, выделив 3 основных группы можно увидеть пересечение интересов по поводу распределения прибыли организации (рис. 8). Рис. 8. Пересечение интересов заинтересованных лиц 1 в отношении корпорации В данном случае, существует взаимодействие акционеров и менеджмента по поводу распределения прибыли – интерес акционеров состоит в выплате дивидендов, интерес менеджмента состоит в направлении прибыли на развитие предприятия. С данными интересами пересекаются интересы государства в лице регуляторов рынка ценных бумаг направленный на соблюдение прав акционеров и интерес государства в лице фискальных органов заинтересованных в получении налоговых отчислений из прибыли и с дивидендов. 1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 24 Тема 4. Общая характеристика корпоративных процессов в современной российской экономике: история развития корпоративных процессов, российская специфика корпоративных процессов, мотивация корпоративных процессов Хозяйственная среда организаций, как внутренняя, так и внешняя характеризуется сложностью и динамичностью – появляются новые факторы, изменяются уже существующие. Совершенно новым аспектом хозяйственной среды для российских предприятий стали слияния и поглощения. Термин «слияния и поглощения» (Mergers & Acquisitions) широко используется в мировой практике и означает переход контроля над предприятием во всех формах. Сюда входят сами слияния, поглощения, приобретение организаций, недружественные поглощения, выделение и продажа бизнесединиц и все другие действия, которые ведут к передаче управления от одних собственников к другим. Слияния в соответствии с рисунком 9 классифицируются как горизонтальные, вертикальные или конгломератные. Рис. 9. Классификация слияний и поглощений, в зависимости от соотношения субъекта и объекта поглощения 1 в производственной цепочке Горизонтальное слияние происходит, когда объединяются два конкурента. Если горизонтальное слияние приводит к увеличению рыночной силы объединенного предприятия, что будет иметь ан1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 25 тиконкурентные последствия, то такое слияние может быть оспорено на основании антимонопольных законов. Вертикальными слияниями являются объединения компаний, имеющих взаимоотношения покупателя и продавца. Конгломератное слияние происходит, когда компании не являются конкурентами и не находятся в отношениях покупателя и продавца. Слиянием называется объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. При слиянии поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой компании. Иногда для описания этого типа сделки используется термин статутное слияние. Статутное слияние отличается от подчиняющего слияния, представляющего собой слияние двух компаний, в котором целевая компания становится дочерней или частью дочерней компании материнской компании. При обратном подчиняющем слиянии дочерняя компания приобретающей компании вливается в цель. Слияние отличается от консолидации, представляющей собой соединение предприятий, в котором две или более компаний объединяются, чтобы образовать совершенно новую компанию. Все объединяющиеся компании упраздняются, и продолжает работать новое юридическое лицо. Несмотря на различия между ними, термины слияние и консолидация, как, впрочем, и многие другие термины в области слияний и поглощений, иногда используются взаимозаменяемо. В принципе, когда объединяющиеся компании имеют примерно одинаковый размер, более применим термин консолидация; когда две компании значительно различаются в размере, более уместным является термин слияние. На практике, однако, это различие часто размывается, и термин слияние более широко применяется к комбинациям, которые включают фирмы и разных, и близких размеров. Еще одним термином, который широко используется для описания различных типов таких сделок, является поглощение. Этот термин более неопределенный и иногда относится только к враждебным сделкам; в других случаях он используется для обозначения как дружественных, так и недружественных слияний. Данный термин появился в нашей стране после 1993 года, когда в результате массовой приватизации значительная часть пред26 приятий перешла в частные руки. В соответствии с планами приватизации, утверждаемыми Правительством РФ большая часть акций перешла на льготных условиях трудовым коллективам предприятий. Показательной является структура и динамика слияний и поглощений в докризисный период. Отраслевая структура слияний и поглощений в России за 9 месяцев 2008 года также существенно изменилась (рис. 10–11)1. Рис. 10. Отраслевая структура слияния и поглощения за 9 месяцев 2008 года (количественная доля) Рис. 11. Отраслевая структура слияния и поглощения за 9 месяцев 2008 года (стоимостная доля) По данным Аналитической группы M & A – Intelligence журнала «Слияния и Поглощения» по итогам 2008 года произошел серьезный спад рынка слияний и поглощений. (Таблица 1)2 1 Отчет исследования Аналитической группы ReDeal в рамках проекта Mergers.ru //«Слияния и Поглощения в России» от 02 декабря 2008. URL:www.mergers.ru. 2 Отчет исследования Аналитической группы ReDeal в рамках проекта Mergers.ru //«Слияния и Поглощения в России» от 02 декабря 2008. URL:www.mergers.ru. 27 77 556,50 Число сделок Сумма сделок 380 Сумма сделок 122 163,0 486 42 276,50 344 32 482,20 Сумма сделок Число сделок Сумма сделок Число сделок Сумма сделок Число сделок 273 238 ИТОГО 22 862,60 Число сделок Таблица 1 Данные по сделкам M&A с участием российских компаний за 2008 год в сравнении с 2004–2007 гг., $ млн. Итоги Итоги Итоги Итоги Итоги за 2004 г. за 2005 г. за 2006 г. за 2007 г. за 2008 г. Отрасли За период 2013–2015 гг. картина существенно изменилась. На Диаграмме 1 (Рис. 12) представлена динамика сделок на российском рынке слияний и поглощений1. 1 Российский рынок M&A в рублях превзошел 2014 год. http://www.akm.ru/ rus/ma/. 28 С высокого уровня объемов сделок M&A в 117.77 млрд. долларов США уровень сделок пошел на спад, что связанно в значительной степени с санкционными угрозами и снижением возможностей финансирования со стороны иностранных инвесторов. На Диаграмме 3 (Рис. 12) представлена динамика сделок на российском рынке слияний и поглощений1. Рис. 12. Алгоритмизация слияний и поглощений Механизм недружественного поглощения можно представить в виде алгоритма. (рис. 13) Исследование данного механизма необходимо для того, чтобы в дальнейшем были разработаны адекватные методы противодействия враждебным слияниям и поглощениям. На практике отсутствие подобного механизма приводит к тому, что разработка плана носит интуитивный характер, при этом очень редко производится оценка мотивов поглощения, в расчетах рентабельности проекта не учитываются факторы риска, отсутствует сравнительный анализ и адекватная оценка применяемых методов. Возможная мотивация поглощений, представлена в таблице 2. 1 Российский рынок M&A в рублях превзошел 2014 год. http://www.akm.ru/ rus/ma/. 29 Рис. 13. Алгоритм враждебного слияния и поглощения 30 Таблица 2 Мотивация поглощения, проклассифицированная автором по критерию объективности/ субъективности Объективная мотивация Субъективная мотивация Достижение роста в медленно растущей отрасли посредством поглощений Гипотеза высокомерия поглощения Достижение синергического эффекта Гипотеза «проклятье победителя» Диверсификация Улучшение управления 1 Улучшение НИОКР Улучшение системы распределения Достижение роста в медленно растущей отрасли посредством поглощений. Управляющие предприятий постоянно вынуждены демонстрировать успешный рост. Это особенно справедливо в случае, когда компания или отрасль в прошлом достигали роста. Однако когда спрос на продукцию и услуги отрасли снижается, демонстрировать рост становится все труднее. Когда это происходит, управляющие нередко начинают стремиться к слияниям как методу демонстрации роста. Они зачастую надеются, что такие поглощения приведут не только к увеличению доходов, но также к повышению доходности за счет синергетических выигрышей. В России в связи развивающейся моделью экономики именно этот мотив неактуален, но по мере неизбежного замедления экономического роста или спада на дальнейшем витке цикла Кондратьева, например, именно этот мотив станет все более актуален, таким образом, поглощения становятся выходом по пути экстенсивного развития при невозможности достижения интенсивного. Достижение синергического эффекта, что означает способность объединенной корпорации быть более прибыльной, чем отдельные части или компании, которые объединяются. 1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 31 Двумя главными типами синергии являются операционная синергия и финансовая синергия. Операционная синергия проявляется в двух формах – увеличении доходов и сокращении расходов. Это увеличение доходов и повышение эффективности, или экономия операционных затрат, может извлекаться как при горизонтальных, так и при вертикальных слияниях. Финансовой синергией называется возможность снижения затрат на капитал в результате соединения одной или более компаний. Операционной синергии, повышающей доходы, бывает труднее достичь, чем синергии от сокращения расходов. При планировании слияний обычно ищут синергии, снижающие затраты, как главный источник операционных синергии. Снижение затрат может стать результатом экономии от масштаба, или эффекта масштаба, – снижения затрат на единицу продукции, возникающего в результате увеличения масштабов деятельности компании. Антиэкономия от масштаба может возникать, когда компания несет более высокие расходы и сталкивается с другими проблемами, связанными с координацией большего объема операций. Синергия требует, чтобы покупатель получал выигрыш, например, в объеме повышения производительности, которая компенсирует эту премию. Предполагается, что эти выигрыши будут реализованы за годы, следующие за сделкой. В авторской практике ситуация интеграции происходила следующим образом. При фактическом объединении двух предприятий при сохранении формальной независимости администрация компании А, а именно руководитель, бухгалтерия, финансовый отдел, ведущий инженерный персонал был принят по совместительству в компанию Б. При этом сократились не только расходы на заработную плату и налоги с фонда оплаты труда (в общей сложности на треть с учетом повышения заработной платы указанным специалистам), но и существенно снизились иные непроизводственные расходы, в связи с освобождением значительной части площадей административного корпуса, снижением коммунальных расходов, расходов на оргтехнику, канцтовары и т.д. Другой пример – была создана управляющая организация, которой были переданы административно-управленческие функции, при этом часть административного аппарата четырех предприятий перешла в управляющую организацию, часть была сокращена. 32 Финансовой синергией называется влияние слияния или поглощения корпорации на привлечение капитала поглощающей компании или партнеров по слиянию. В тех пределах, в которых существует финансовая синергия в объединенных корпорациях, следует понижать и затраты на капитал. Однако вопрос о том, действительно ли существует финансовая синергия, является в корпоративных финансах спорным. Под диверсификацией подразумевается рост компании за пределы своей отрасли. В дополнение к экономии от масштаба и выгодам диверсификации, слияния (поглощения) имеют еще два экономических мотива – горизонтальная и вертикальная интеграция. Горизонтальной интеграцией называется увеличение рыночной доли и рыночной силы, которое происходит в результате поглощений и слияний с конкурентами. Вертикальной интеграцией называется слияние или поглощение компаний, которые имеют взаимоотношения покупателя и продавца. Горизонтальная интеграция. Объединения, которые приводят к увеличению доли рынка, могут оказывать значительное воздействие на рыночную силу объединенной компании. В качестве примера можно привести регулярные поглощения, с целью горизонтальной интеграции. В последнее время можно назвать приобретение Райффайзенбанком Импексбанка вместе с филиальной сетью и клиентской базой при этом Импексбанк сохранил формальную независимость и собственный бренд, приобретение Русфинанс банком Промэкбанка в Самаре, при этом Промэкбанк утратил самостоятельность и собственный бренд, поглощение Промстройбанка Внешторгбанком. При этом Промтсройбанк был сохранен как хозяйствующий субъект и переименован в ВТБ Северо-Запад. Вертикальная интеграция происходит путем поглощения компаний, которые находятся ближе к источнику поставки или конечному потребителю. Компания может рассматривать вариант вертикальной интеграции по ряду причин. Зависимость выражается не только в самом факте поставки, но и в ее качестве и своевременности. Наличие своевременного снабжения помогает компании надежно поставлять свой собственный продукт. Кроме того, если компании осуществ33 ляют управление товарно-материальными запасами по схеме точно вовремя, они могут воспользоваться преимуществами вертикально интегрированной корпоративной структуры, чтобы снизить складские издержки. Прямая интеграция может также демонстрировать эффективность этого продукта и быть средством разработки вариантов его использования и снижения затрат по переходу. Гипотеза высокомерия поглощения. Гипотеза гордыни предполагает, что управляющие стремятся поглощать компании по своим собственным личным мотивам и что чистый экономический выигрыш для поглощающей фирмы является не единственной и даже не главной мотивацией поглощения. Гипотеза «проклятье победителя», касающаяся поглощений, гласит, что в борьбе за целевую компании: наибольшей вероятностью выиграют те покупатели, которые переоценивают ее стоимость. Это происходит из-за того, что они более склонны переплатить и перебить цену конкурентов, которые оценивают цель точнее. Этот результат не уникален для поглощений и является естественным для любого аукциона. Улучшение управления. Некоторые поглощения мотивируются верой в то, что руководство поглощающей компании сможет лучше управлять ресурсами компании-цели. Покупатель может считать, что его управленческие навыки настолько хороши, что под его управлением стоимость компании-цели вырастет. Это побуждает покупателя уплачивать за цель стоимость, превышающую текущую цену ее акций. Растущее предприятие может обнаружить, что ему необходимо контролировать гораздо большую распределительную сеть и принять иную маркетинговую философию. Многие из решений, принимаемых более крупной компанией, требуют иного набора управленческих навыков, чем те, которые привели к быстрому росту небольшой компании. Отсутствие управленческих знании и опыта может оказаться серьезным препятствием для растущей компании и ограничить ее способность конкурировать на более широком рынке. Управленческие ресурсы являются тем активом, который может предложить целевой компании более крупная фирма. Улучшение НИОКР. Научно-исследовательские и опытноконструкторские работы критически важны для будущего роста 34 многих компаний, в особенности фармацевтических. Это было одной из причин консолидации, которая произошла в фармацевтической промышленности во время пятой волны слияний. Улучшение системы распределения. Компании, которые производят продукт, но не имеют прямого доступа к потребителю, нуждаются в разработке каналов, обеспечивающих, чтобы их продукт достигал конечного потребителя, принося им прибыль. Вертикальные слияния между производителями и дистрибьюторами или розничными продавцами, нередко дают конкурирующим производителям причину для беспокойства, что они могут оказаться отрезанными от каналов распределения. Обеспечение надежных каналов распределения может быть критически важно для успеха компании. К данному случаю можно отнести уже приводимый пример приобретения компанией Газпром газопередаточных сетей в Европе и приобретение автозаправочных сетей компанией «ЛУКОЙЛ». 35 Тема 5. Враждебные слияния и поглощения и методы их реализации. Виды слияний и поглощений. Определение рейдерства и его признаков. Классические методы враждебных поглощений. Российская специфика методов враждебных поглощений Данная классификация позволяет определить возможную мотивацию поглощений и разработать механизм мониторинга угроз враждебного слияния и поглощения. Но ее необходимо дополнить. Дело в том, что на практике, наряду с организационно-структурными явлениями, процессы слияния и поглощения существенно различаются и в зависимости от целей формирующихся при этом преобразований в хозяйственно-экономической среде, что представлено на рисунке 14. Рис. 14. Классификация слияний и поглощений Методы враждебных слияний и поглощений1 Создание первоначальной позиции. Первым шагом, который зачастую осуществляется до использования различных тактик по1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 36 глощения, является первоначальное накопление акций компаниицели. Делая это, покупатель стремится создать первичную позицию, с которой можно будет начать враждебное предложение. Одно из преимуществ такой покупки акций состоит в том, что если рынок не знает о его действиях, покупатель может избежать выплаты премии. Это снижает среднюю стоимость поглощения. Кроме того, это может дать покупателю некоторые из общих прав, которые имеют другие акционеры, тем самым устанавливая обязательства перед акционерами, которые отныне будет иметь совет директоров по отношению к покупателю в его двойственной роли и враждебного покупателя, и акционера компании-цели одновременно. Это нередко является предметом судебного разбирательства между компанией и покупателем. В практике автора подобные методы применялись в отношении закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, в которых существует преимущественное право покупки акционеров/участников, обязывающее продавца сначала получить отказ уже имеющихся акционеров и общества, а при молчании выждать месяц и уже затем предложить акции/доли третьим лицам. В этом случае приобреталась небольшая часть акций/доли путем дарения, мены, обращения взыскания на залог и затем, начиная с этой позиции новый акционер/участник быстро скупал контрольный пакет акций/долей. Неформальный подход. Прежде чем начать враждебные действия, покупатель может попытаться официально связаться с руководством компании-цели. Это иногда называется неформальным подходом. Инициатива может исходить от члена руководства покупателя или от одного из его представителей, такого как инвестиционный банк. Неформальный подход может использоваться, если покупатель не уверен в реакции компании-цели. Если целевая компания была объектом других враждебных попыток, которые она отразила, или публично заявила о своем желании оставаться независимой, этот шаг может дать мало выгод. Фактически он может работать против покупателя, потому что заранее обнаруживает интерес покупателя к компании-цели. В большинстве битв за поглощение целевая компания старается тянуть время, тогда как покупатель стремится подталкивать процесс к быстрому завершению. 37 «Медвежьи объятия». Покупатель иногда может попытаться оказать давление на руководство компании-цели до начала тендерного предложения. Это может быть сделано через установление контакта с советом директоров с проявлением интереса к поглощению компании и выражением намерения обратиться напрямую к акционерам с тендерным предложением, если эти действия не будут благожелательно восприняты руководством компании-цели. Эта стратегия, известная как «медвежьи объятия», может также сопровождаться публичным объявлением о намерении покупателя сделать тендерное предложение. «Медвежьи объятия» заставляют совет директоров компании-цели занять официальную позицию по возможному поглощению стороны данного покупателя. Такие предложения подразумевают, что, если они не будут благожелательно восприняты, за ними немедленно последует тендерное предложение непосредственно акционерам. «Медвежьи объятия» также оказывают давление на совет директоров, потому что директора должны внимательно рассмотреть это предложение, чтобы не сложилось впечатление, что они не выполняют свои обязательства перед акционерами. Стратегия медвежьих объятий заключается в рассылке менеджерам и членам совета директоров корпорации-цели писем, содержащих предложение о приобретении их компании и требование немедленного ответа на сделанное предложение (иногда в течение нескольких часов). Если агрессор не получает ответа (положительного) на предложение, содержащееся в письме, то он перенаправляет свое предложение напрямую акционерам корпорации-цели, иными словами, начинает классическую процедуру враждебного поглощения. В практике рынка корпоративного контроля встречается три типа медвежьих объятий: − классические; − сильные; − суперсильные. Стратегия классических медвежьих объятий заключается в рассылке менеджерам и членам совета директоров корпорации-цели писем, содержащих: − предложение о приобретении контрольного пакета акций корпорации; 38 − цену, по которой будет производиться выкуп. Главная особенность классических медвежьих объятий заключается в том, что рассылка писем не сопровождается тендерным предложением на открытом фондовом рынке. Стратегия сильных медвежьих объятий отличается от классических агрессивным поведением агрессора, который сообщает о своем желании поглотить компанию не только ее менеджменту и совету директоров, но и всему рынку. Агрессор просто выдвигает тендерное предложение на покупку определенного количества обыкновенных голосующих акций с открытого фондового рынка в средствах массовой информации. Придерживаясь подобной стратегии, агрессор пытается оказать давление на менеджмент корпорации-цели через ее акционеров, которые не захотят упустить возможность продать свои акции со значительной премией и начнут требовать одобрения сделки у своего совета директоров, чтобы тот снял с нее защиту (если таковая имеется). Суперсильные медвежьи объятия отличаются от сильных специальной оговоркой, которая содержится в письме. Оговорка предупреждает менеджмент корпорации-цели о том, что в случае его задержки с ответом и/или активного противодействия поглощению первоначально объявленная цена выкупа одной голосующей акции будет снижена. В России это является более слабым способом, чем в США и может быть реализован, там где в руках миноритарных акционеров имеется хотя бы блокирующий пакет акций. Для предприятий, где квалифицированное большинство акций находится в руках менеджмента этот способ очень слабый. Субботний ночной специальный – это тендерное предложение корпорации-покупателя на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое делается вечером в пятницу без каких-либо предварительных консультаций и переговоров с корпорацией-целью и действительно только в течение определенного количества дней (чаще всего минимально разрешенного количества дней, на которое разрешает выдвигать тендерное предложение действующее национальное законодательство). Используя подобную стратегию нападения, корпорация-покупатель надеется: 39 − оказать значительное давление на менеджеров и совет директоров корпорации-цели. Давление оказывает даже не агрессор, а сами акционеры корпорации-цели. Время существования возможности прибыльной продажи принадлежащих акционерам корпорации-цели акций ограничено временем действия тендерного предложения. − замедлить реакцию совета директоров на сделанное предложение. Пока менеджмент корпорации-покупателя будет занят проблемами организации встречи совета директоров, некоторые морально неустойчивые акционеры корпорации-цели могут уже принять решение о продаже своих акций. И важно не то, как много акционеров успеет продать свои акции до появления официального обращения совета директоров. Важен сам факт продажи. Стратегия надкусывания является наиболее эффективной стратегией враждебного поглощения. При этом сама стратегия очень проста и заключается в том, что за определенный промежуток времени до официального объявления о намерении поглотить компанию корпорация-покупатель приобретает относительно небольшой пакет ее обыкновенных голосующих акций. Теоретически существует несколько причин «надкусывать» корпорацию-цель. Такая стратегия позволяет сократить издержки по проведению враждебного поглощения. При прочих равных условиях (среди «равных» первое место занимает сохранение анонимности покупателя и его целей) первоначальный пакет акций корпорации-покупателю всегда удастся приобрести по «нормальной» цене, избежав уплаты премии. Обладание пакетом акций (даже очень незначительным) позволит получить список акционеров корпорации-цели и другую (в том числе и инсайдерскую) информацию, которая может пригодиться агрессору в процессе поглощения. Приобретение опоры значительно упростит для корпорациипокупателя процесс контакта с акционерами корпорации-цели, так как теперь она будет выступать уже не как сторонний агрессор, а как «такой же» акционер. В настоящее время существует множество теоретических работ, моделирующих оптимальную стратегию надкусывания. Среди них 40 можно найти как работы, в которых эта стратегия подвергается критике, так и работы, которые, напротив настойчиво рекомендуют ее применение. Однако если корпорация-покупатель ожидает появление конкурентов, которые выдвинут свои тендерные предложения на контрольный пакет акций корпорации-цели, то стратегия надкусывания: если и не отвадит конкурентов, то предоставит своеобразную страховку, гарантирующую корпорации-покупателю получение компенсации в случае ее проигрыша конкурентам. Страховка – это приобретенная опора, а компенсация – это разница между ценой покупки опоры и ценой ее продажи выигравшему конкуренту (такая продажа рано или поздно обязательно состоится – выигравший акционер просто не может не избавиться от столь агрессивного акционера). Чем значительнее надкус, сделанный корпорацией-покупателем, тем большую цену выкупа будут вынуждены устанавливать ее конкуренты в собственных тендерных предложениях. Наиболее надежным источником информации о действиях компании для других участников рынка является официально раскрываемая информация. Хотя регулирующие органы не накладывают никаких ограничений на покупку и продажу акций любой компании, они компенсируют это требованиями по раскрытию информации, среди которых важнейшее место занимает требование по раскрытию информации о покупке значительного пакета акций какой-то компании. В Российской Федерации компания может не раскрывать информацию о своем «приобретении», если его объем меньше 5% обыкновенных голосующих акций корпорации-цели. Если же объем приобретенного пакета превышает установленное количество акций, то компания должна раскрыть рынку информацию о сделанной покупке. Данный способ применяется когда запасным планом при срыве попытки поглощения является осуществление гринмейла, когда покупатель вынуждает компанию-цель выкупить акции по завышенной цене. Надо отметить, что в США требования по раскрытию информации в подобных случаях не в пример более суровы и порог установлен на уровне 5%. Однако есть страны, где вообще отсутствуют подобные требования по раскрытию информации. 41 Двухъярусное тендерное предложение иногда называют тендерным предложением с нагрузкой первой части. Оно дает более высокую компенсацию за покупку на первом этапе, после которой следует меньшая компенсация для второго яруса, или завершающей части, сделки. Эта техника предназначена для оказания давления на акционеров, которые опасаются, что могут стать частью второго яруса и получить меньшую компенсацию, если не примут участие в тендере достаточно рано, чтобы участвовать в первом ярусе. Если в ходе первого этапа собрано достаточное количество акций и слияние или поглощение одобрено, оставшимся акционерам придется отдавать свои акции за меньшую компенсацию. Компенсация в два яруса может быть разбита на предложение полностью деньгами по более высокой цене за 51% компании-цели для первого яруса и предложение для второго яруса по более низкой цене с неденежной компенсацией, например облигациями. В Европе регулирование тендерных предложений до некоторой степени аналогично Соединенным Штатам, но может налагать дополнительные ограничения на покупателя. Например, в Англии покупатель, имеющий 30 или более процентов находящихся в обращении акций с правом голоса, должен сделать предложение на все остающиеся акции по самой высокой цене, которую уже выплатил для приобретения этой позиции. Это делает неэффективными частичные и двухъярусные предложения. В России подобные поглощения практически неизвестны, т.к. компании-покупатели стремятся приобрести акции не только без премии, но и по ценам значительно ниже рыночной. В ФЗ «Об акционерных обществах» внесены изменения, согласно которым лицо, приобретшее 30% акций обязано выставить предложение о покупке, но на практике это требование обходится. Но происходящие в России процессы, такие как усиление внимания со стороны государства к враждебным поглощениям, осуществляемым с полулегальными методами с одной стороны и улучшение процесса оценки предприятий рынка с другой (например IPO компании Роснефть, ВТБ, SPO Сбербанка России и ряда других, произошедших в 2006–07г.) приведут к тому, что покупатели будут приобретать акции компаний-целей по рыночной цене. 42 Покупки на открытом рынке Враждебный покупатель может аккумулировать акции компании-цели до совершения тендерного предложения. Как отмечалось ранее, покупатель обычно старается держать эти первоначальные покупки в секрете, чтобы как можно меньше влиять на повышение цен акций компаниицели. Приобретения зачастую делаются через различные посреднические корпорации и партнерства, чьи названия не раскрывают истинного имени конечного покупателя. Крупного пакета акций, аккумулированных посредством покупок на открытом рынке, может быть достаточно для того, чтобы скомпенсировать защитные меры, такие как положение о голосующем сверхбольшинстве. Акции могут быть использованы также как инструмент ведения переговоров, для того чтобы убедить компанию-цель согласиться на «дружественное тендерное предложение» и снизить интерес потенциальных «белых рыцарей» к выдвижению предложений на компанию-цель. Возможный «белый рыцарь» знает, что ему придется иметь дело с нежелательным крупным акционером даже если ему удастся приобрести контроль в компании-цели. Враждебный покупатель может не захотеть расстаться со своими акциями без получения высокой премии, что может быть аналогично гринмейлу. «Белый рыцарь» в этом случае оказывается перед неприятной перспективой выплаты премий другим акционерам целевой компании наряду с гринмейлом враждебному покупателю. Покупка акций на открытом рынке может предшествовать тендерному предложению, а также может стать эффективной альтернативой. Враждебный покупатель может решить и не начинать тендерное предложение, если придет к выводу, что ему не гарантирован успех. Результатом станет крупномасштабная покупка акций на открытом рынке. Целью таких покупок может быть попытка приобретения достаточного количества акций для получения контроля над компанией. Инвестиционный банк враждебного покупателя помогает, обеспечивая необходимое финансирование этих покупок и находя крупные пакеты акций для покупки. Инвестиционный банк может не афишировать эти приобретения акций, осуществляя их через различные корпорации и партнерства. 43 Битва за доверенности представляет собой попытку со стороны отдельного акционера или группы акционеров получить контроль или произвести другие изменения в компании через использование механизма корпоративного голосования с помощью доверенностей. Состязания по сбору доверенностей являются политическими процессами, в которых лица, находящиеся у власти и «мятежники» соревнуются за голоса акционеров с помощью ряда средств включая почтовые рассылки, объявления в газетах и телефонные уговоры. В ходе битвы за доверенности покупатель может попытаться использовать свои избирательные права и заручиться поддержкой со стороны других акционеров, чтобы отстранить от власти совет директоров и/или менеджеров. Приблизительно 80% годовых собраний акционеров проводится весной в месяце выбираемом руководством. В России в частности, установлен промежуток с 1 марта по 30 июня, уставами предприятий могут быть установлены более сжатые сроки. Не все заинтересованные акционеры находят возможным посетить собрание акционеров, чтобы воспользоваться своим правом голоса, просто потому, что у них есть другие обязательства, или они разбросаны по всему миру. Процесс голосования облегчается через пользование доверенностей. В соответствии с системой доверенностей акционеры могут уполномочить другое лицо голосовать за них или в качестве их уполномоченного представителя. Большая часть голосований в корпорациях осуществляется представителями. Право созыва собрания акционеров очень важно для покупателя, который уже также является акционером целевой компании. Приобретя пакет акций компании-цели, враждебный покупатель может попробовать сместить совет директоров и заменить его советом, благожелательно настроенным к самому покупателю. Такой совет директоров может затем одобрить установление других отношений с покупающей компанией. Совет директоров может быть также использован для того, чтобы заставить акционеров совершить некоторые действия корпорации, такие как деактивацию противозахватных защитных мероприятий или продажу определенных активов и выплату дивидендов от выручки от продажи этих активов. Если следующее годовое общее собрание не предполагается провести раньше чем 44 через несколько месяцев, покупатель может попытаться созвать такое собрание раньше. Право созывать внеочередное собрание, на котором будет обсуждаться вопрос о слиянии или новых выборах, регламентируется уставными документами, которые определяются действующими законами об акционерных обществах в России и положением ФКЦБ (в настоящее время ФСФР) о дополнительных требованиях к порядку подготовки и проведения собраний акционеров. Срок подготовки собрания может колебаться от 20 до 70 дней. [2] В качестве противозахватной защиты компании иногда стараются изменить устав корпорации так, чтобы существовали ограничения на возможность для определенных типов акционеров созывать специальные собрания. Корпорация должна уведомить всех акционеров, включенных в реестр, о выборах. Только те акционеры, которые записаны в документах, фиксирующих куплю-продажу акций, как владельцы акций компании на дату закрытия реестра, могут голосовать на выборах. Даты закрытия реестра используются и для других целей, таких как принятие решения о том, кто будет получать дивиденд, или для уведомления о каком-то конкретном собрании. Дата закрытия реестра важна, поскольку торговля акциями компании может идти активно и их владельцы могут постоянно меняться. Как правило, дата закрытия реестра отстает от даты собрания не более чем на 70, но не менее чем на 20 дней. Поскольку владельцы акций меняются, дата закрытия реестра указывает, какие акционеры могут голосовать. Акционеры, которые покупают акции до собрания, но после даты закрытия реестра, не получат уведомления о собрании. Помимо «классических методов» можно привести методы, имеющие в настоящее время исключительно российскую специфику1. Банкротство. С начала 1998 г. с введением в действие Федерального закона от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» был открыт новый способ борьбы за контроль над собственностью в российских условиях – банкротство. 1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 45 Эффективность этого способа «отъема» была настолько высока, что он занял одно из наиболее видных мест среди методов нападения и занимал его вплоть до начала 2003 г.1 Надо сказать, что изначально внедрение и применение статута банкротства в России, по замыслу его сторон должны были обеспечить решение двух основных задач: 1. ликвидацию абсолютно нежизнеспособных предприятий; 2. финансовое оздоровление предприятий. Однако сразу стало очевидным, что банкротство в российских условиях станет на долгие годы одним и основных, если не главным, инструментов перехвата контроля над собственностью. В значительной степени массовый характер банкротств и их активное использование для перераспределения собственности были обусловлены относительной легкостью инициирования процесса банкротства в российских условиях в связи с введением «принципа неплатежеспособности» вместо «принципа неоплатности». Наличие огромного количества действующих лиц должники, кредиторы, арбитражные управляющие, арбитражные суды, Федеральная служба по финансовому оздоровлению и банкротству РФ и т. д. – и разнонаправленность их интересов, порядок назначения и снятия арбитражных управляющих, бесконечные судебные разбирательства – все это приводило к процедурам банкротства зачастую с совершенно непредсказуемыми исходами. В самых общих чертах сценарий «поглощение через банкротство» выглядел следующим образом. Корпорация-покупатель скупает просроченные долговые обязательства корпорации-цели. Используя приобретенные долговые обязательства, корпорация-покупатель инициирует процедуру банкротства. На пост внешнего управляющего продвигается лицо представляющее интересы корпорации-покупателя. Внешний управляющий: а) начинает шантажировать текущих акционеров корпорациицели, требуя от них продать принадлежащие им акции захватчику 1 Блум Д., Ратников К., Осипов К., Арешев С. Передел собственности «по-российски»: что это такое и как ему противостоять. Coudert Вrоs Pb, 2003. 46 по демпинговой цене, в противном случае угрожая разрушить предприятие, и/или б) создает новую компанию (где контролирующим акционером является корпорация-покупатель) и выводит на ее баланс наиболее ценные активы корпорации-цели. Враждебные поглощения при помощи привилегированных акций проводятся в ситуациях, когда агрессор владеет крупным пакетом обыкновенных голосующих акций (естественно, не контрольным) и привилегированных акций. Этот сценарий, как правило, проводится в пять этапов. Агрессор созывает внеочередное собрание акционеров. Акционера, владеющего контрольным пакетом обыкновенных голосующих акций, на него не приглашают, а точнее говоря, он просто не знает о проведении собрания. На этом внеочередном собрании агрессор принимает два решения. Первое – решение о конвертации принадлежащих ему привилегированных акций в обыкновенные голосующие акции корпорации-цели. Второе – решение о переизбрании совета директоров корпорации-цели. Начинается массированная PR-кампания, демонстрирующая негативную информацию в отношении владельца контрольного пакета обыкновенных голосующих акций и руководителей компании-цели. Зачастую агрессору удается полностью заблокировать доступ менеджмента корпорации-цели и поддерживающих его акционеров к средствам массовой информации, и они не могут «поделиться с общественностью» своей точкой зрения на сложившуюся ситуацию. «Блокирование» СМИ осуществляется с помощью административного ресурса, или подкупа, или того и другого одновременно. Эта мера вносит раскол в среду миноритариев компании-цели и ограничивает возможность использования административного ресурса компанией-целью. Новый совет директоров избирает нового топ-менеджера (генерального директора общества) и открывает новый фактический офис для нового руководства. 47 Корпорация-цель (как правило, через подставных лиц) возбуждает ряд судебных исков и получает судебные акты, подтверждающие законность назначения нового генерального директора и т.д. До того как эти судебные акты будут оспорены, агрессор будет иметь возможность утверждать, что все его действия были законными. Агрессор пытается взять предприятие под полный контроль. Как правило, для этого он, опираясь на полученные определения суда, привлекает к проведению операции по захвату предприятия вооруженных сотрудников частных охранных предприятий или милиции. Если не удается первая попытка захвата, агрессор предпримет еще несколько, стремясь по возможности максимально быстро «дожать» корпорацию-цель. Агрессор пытается воспрепятствовать поставкам на предприятие исходного сырья и сбыту продукции с помощью личных судебных решений и определений, рассчитывая парализовать работу предприятия как минимум на несколько месяцев. Используя определения судов, агрессор пытается арестовать банковские счета корпорации-цели, взять под контроль реестр акционеров общества, назначить нового регистратора и старается получить решение суда, обеспечивающее законность выбора нового регистратора. Враждебное поглощение при помощи миноритарных акционеров. Под этим названием автор подразумевает целое семейство стратегий нападения, которые активно используются сегодня в российских враждебных поглощениях. Главный отличительный признак стратегий, принадлежащих к данному типу, заключается в использовании жалоб миноритарных акционеров о защите своих прав для начала процесса перераспределения собственности на открытое акционерное общество. 48 Тема 6. Корпоративный шантаж и методы его реализации: Определение и признаки корпоративного шантажа. Субъект корпоративного шантажа. Объект корпоративного шантажа. Основные методы корпоративного шантажа Корпоративный шантаж (или Гринмейл) относится к выплате значительной премии за крупный пакет акций в обмен на согласие акционера не выдвигать заявку на приобретение контроля над компанией. Гринмейл – это форма целевого обратного выкупа акций, что является общим термином, применяемым более широко и включающим также другие выкупы акций у той или иной группы акционеров, которые, возможно, даже и не подумывали о том, чтобы совершить поглощение компании. Выплата гринмейла затрагивает некоторые вопросы этики, касающиеся ответственности руководства и директоров, которые обязаны максимизировать богатство акционеров. Критики руководства, однако, утверждают, что управляющие используют такие инструменты, как гринмейл, для преследования своих собственных целей, которые могут вступать в противоречие с целью максимизации богатства акционеров. Одно из ведущих исследований воздействия выплат гринмейла на богатство акционеров было проведено М. Брэдли и Л. Вэйкманом1. Их исследование касалось произведенных с 1974 по 1980 гг. 86 обратных выкупов у служащих компаний или частных лиц, не связанных с компанией Исследование М. Брэдли и Л. Вэйкмана показало, что осуществленный в частном порядке выкуп отдельного пакета акций у акционеров, которые не были связаны с компанией, уменьшал богатство акционеров, не участвовавших в продаже акций. Обратный выкуп у инсайдеров, однако, приводил к увеличению богатства акционеров. Следовательно, исследование М. Брэдли и Л. Вэйкмана поддерживает гипотезу укрепления руководства. Учитывая, что акционеры теряют деньги 1 Bradley M. Interfirm Tender Offers and the Market for Corporate Control//Journal ofBusiness. 1980. No. 53. P. 355. 49 в результате целевого обратного выкупа акций у внешних покупателей, исследование приводит к выводу, что этот целевой выкуп акций осуществляется не в интересах акционеров. Это также означает, что, занимаясь таким обратным выкупом, руководство оказывает акционерам плохую услугу. В 1986 г. Вэйн Миккельсон и Ричард Рабэк проанализировали 111 обратных выкупов и нашли, что только 5 из них происходили после объявления о попытке поглощения. Одна треть обратных выкупов имела место после менее очевидных попыток изменения контроля, таких как формулирование предварительных планов поглощения или битвы за доверенности. Почти 2/3 повторных выкупов произошло без какого-либо явного указания на грозящее поглощение. Их исследование поддерживает гипотезу интересов акционеров, поскольку с его помощью выясняется, что обратный выкуп акций компании-цели фактически приводит к выгоде для нынешних акционеров1. По ряду причин гринмейл стал нечастым явлением в США и Европе. Во-первых, в 1990-е гг. количество враждебных поглощений значительно снизилось, тем самым уменьшив потребность в выплате гринмейла. Кроме того, федеральные налоговые законы наложили 50%-ный налоговый штраф на прибыль, полученную от гринмейла. В этих законах гринмейл определяется как вознаграждение, выплаченное любому, кто делает или угрожает сделать тендерное предложение на публичную корпорацию. Для того чтобы выплата была расценена как гринмейл, предложение не должно быть доступно всем акционерам. Более того, хотя некоторые судебные решения поддержали законность гринмейла, ответчики по искам, возбужденным в связи с ним, не были настолько уверены в исходе дела, чтобы согласиться на выплату крупных сумм по урегулированию. Например, как сообщалось, в 1989 г. Disney и Сол Стайнберг выплатили акционерам 45 млн. долл., чтобы урегулировать иск, вызванный якобы имевшей место выплатой гринмейла в 1984 г., включавшей премию в 59,7 млн. долл. Известно также, что Дональд Трамп выплатил 6,5 млн. 1 Mikkelson Wayne and Ruback Richard, «Targeted Share Repurchases and Common Stock Returns», Working Paper No. 1707-86, Massachusetts Institute of Technology, Sloan School of Management, June 1986. 50 долл., чтобы урегулировать судебный иск, касавшийся якобы имевшей место выплаты гринмейла, включавшего премию в размере 18 млн. долл. Объединенный эффект от налоговых штрафов, поправок в уставных документах, направленных против гринмейла, от снижающегося объема враждебных поглощений, а также от боязни судебных издержек вызвал практически исчезновение гринмейла из сферы поглощений периода 1990-х гг. 1 В России гринмейл стал распространенным явлением, удачный гринмейл может увеличить ресурсы захватчика, поможет собрать информацию, оценить позицию менеджмента компаниицели и перерасти в дальнейшем во враждебное поглощение. Как правило, гринмейл в России строится по следующему алгоритму: 1. Запрос на получение информации от имени миноритарного акционера. 2. В случае отказа – обжалование в суде и понуждение предоставить документы. 3. Правовая и бухгалтерская экспертиза полученных документов. 4. Обжалование совершенных сделок и корпоративных действий. 5. Инициирование налоговых проверок, проверок ФСФР и т.д. 6. Выкуп акций у гринмейлера по завышенной цене. Как способ защиты гринмейл для менеджмента еще удобнее, т.к. менеджмент лучше представляет ситуацию на предприятии и, как правило, при враждебном захвате не обходится без какихлибо нарушений со стороны рейдера. 1 DeAngelo Harry and Rice Eugene, «Antitakeover Charter Amendments and Stockholder Wealth» // Journal of Financial Economics 11 (April 1983). 51 Тема 7. Превентивные методы противодействия корпоративным угрозам. Судебная защита. Преюдициальные меры. Золотые парашюты. Ядовитые пилюли. Реструктуризация корпораций. Потенциальные последствия методов противодействия «Ядовитые пилюли» были изобретены знаменитым юристом, специализирующимся в области поглощений, Мартином Липтоном1. «Ядовитые пилюли» приняли форму предложения прав, позволяющих владельцам покупать акции приобретающей компании по низкой цене. Права являются формой колл-опционов корпорации, давая право их держателям покупать определенное количество акций по определенной цене в течение указанного периода времени. Сертификаты прав, используемые в современных «ядовитых пилюлях», распределяются между акционерами как дивиденд и активизируются после определенного пускового события. «Внутренние ядовитые пилюли» стали нововведением, предназначенным для решения проблемы, когда покупатель не пытается приобрести 100% компании-цели. При наличии положения о «внешней пилюле» покупатель может избежать ее влияния, просто не выкупив все находящиеся в обращении акции цели. Положения о «внутренней пилюле» позволяют владельцам прав приобретать акции компании-цели в отличие от «внешних» прав, которые позволяют своим владельцам приобретать акции компании-покупателя. «Внутренние» права предназначены для того, чтобы размыть доли собственников компании-цели независимо от того, планирует ли покупатель объединять компанию-цель со своей собственной компанией или нет. Они могут быть эффективны против рейдеров, которые стремятся приобрести контрольное влияние в цели, даже не приобретая контрольного большинства. Контролирующая доля собственности может быть достигнута с помощью пакета акций менее 51%. Это особенно справедливо для крупных корпораций с большим числом акционеров, многие из которых 1 Lipton M., «Takeover Bids in the Target's Boardroom», Business Lawyer 35 (№1 1979). 52 владеют незначительными пакетами акций. Наличие «внутренних» прав делает приобретение контрольного пакета в таких корпорациях очень дорогостоящим. План приобретения акционерами компании-цели акций покупателя может также содержать положения о приобретении владельцами прав акций компании-цели, комбинируя таким образом преимущества «внешней пилюли», которая используется против 100%-ных враждебных поглощений, с «внутренней пилюлей», которая используется против приобретения контрольного пакета акций, составляющего менее 100%. В настоящее время в России этот способ мало распространен, но положения ФЗ об акционерных обществах позволяют при проведении ряда мероприятий миноритарному акционеру требовать выкупа акций общества. Российское гражданское законодательство позволяет заключать сделки под условием, которые активизируются при наступлении определенных событий, поэтому предприятие может заключить сделки в форме внутренних или внешних пут-опционов. Другим вариантом «ядовитых пилюль» являются планы минимальной цены, известные также как планы прав на покупку векселей. Первый план минимальной цены был разработан в 1984 г. В соответствии с ним акционеры получают дивиденд в виде прав, которые позволяют им обменять это право вместе с акциями на деньги или ценные бумаги более высокого порядка, равные по стоимости определенной минимальной цене, устанавливаемой советом директоров эмитента. Эти права могут исполняться после того, как покупатель приобретает количество акций, превышающее определенный процент акций компании-цели, находящихся в обращении. Минимальная цена устанавливается выше рыночной цены, поэтому планы минимальной цены устанавливают возможную минимальную цену поглощения. Совет директоров должен добросовестно установить разумную цену. Изменения в уставных документах компании являются распространенно противозахватной тактикой. Степень их применения зависит от законодательства, которое различается в США от штата к штату. Изменение уставных документов как правило, требует одобрения акционеров. Большинство противозахватных изменений в уставных документах получает такое одобрение. Только в край53 них случаях плохого руководства акционеры действительно активно противодействуют противозахватным поправкам. Это происходит отчасти потому, что руководство, как правило, гораздо лучше организует свои лоббистские усилия, чем те акционеры, которые могут выступать против предполагаемых изменений в уставе. Некоторыми из наиболее типичных противозахватных изменений в уставе корпораций являются: многоступенчатые условия выборов в совет директоров; положения о сверхбольшинстве; положения о справедливой цене; двойная капитализация; одобрение сделок. Многоступенчатые условия выборов совета директоров. Совет директоров назначает руководство, которое, в свою очередь, управляет повседневной деятельностью корпорации. Директора обычно не в курсе подробностей повседневных операций компании и полагаются на руководство в том, что касается такой информации. Они часто дают лишь общее направление развития корпорации и принимают решения только по важным вопросам и предполагаемым изменениям. Многие советы директоров состоят из внутреннего и внешнего совета. Внутренний совет состоит из менеджеров, а членами внешнего совета являются те директора, которые не имеют прямых управленческих обязанностей в повседневной деятельности корпорации. Такой вопрос, как предложение о покупке корпорации, требует рассмотрения на совете директоров. Совет директоров устанавливает правила и может рекомендовать, чтобы тот или иной вопрос был вынесен на одобрение акционеров. В некоторых случаях акционеры подавали в суд на корпорации требуя, чтобы совет директоров выносил на их рассмотрение все предложения о покупке. Если акционеры хотят сменить руководство корпорации, им может понадобиться сменить совет директоров. Например, враждебный покупатель, захватывающий контроль над компанией, может пожелать заменить топ-менеджеров. Если покупатель набрал требуемое число голосов и не сдерживается какими-либо 54 противозахватными защитными мерами, которые ограничивают его способность проводить выборы и избирать новых директоров, он сможет избрать новых директоров. Эти новые директора назначат новый исполнительный орган в соответствии с предпочтениями покупателя. Как правило, управляющие избираются простым большинством голосов совета, при выборе самого совета директоров принята кумулятивная система голосования, а именно: одна акция имеет один голос, который можно отдать за каждое место директора. Кумулятивное голосование позволяет акционерам объединять свои голоса таким образом, что все голоса, которые могли бы быть использованы для голосования на выборах для каждого директора могут быть поданы в пользу одного или нескольких директорских мест. Это дает миноритарным акционерам, желающим принимать участие в управлении компанией, власть назначать своих представителей в совет директоров, чтобы представлять их интересы. Квалификационные требования – наличие специального образования, стаж работы в отрасли. Репутационные требования – отсутствие судимости, административных правонарушений в налоговой сфере, сфере порядка управления и т.д. При введении данных требований следует быть аккуратным и не вводить дискриминационных ограничений. Например, в 2000 г. корпорация «Иркутскэнерго» внесла в свой устав следующее ограничение по кандидатуре генерального директора: кандидат должен был проработать в энергетике не менее 10 лет1. Положения о сверхбольшинстве. Устав корпорации указывает число голосующих акций, необходимых для изменения устава или одобрения таких важных вопросов, как слияние. Другими операциями, которые могут требовать одобрения акционеров, являются ликвидация корпорации, аренда важных активов, продажа компании или сделки с заинтересованными сторонами или важными акционерами. Определение «важного акционера» может различаться, но 1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 55 в большинстве случаев оно означает акционера, который имеет более 5% или более 10% акций компании, находящихся в обращении. В России квалифицированное большинство (сверхбольшинство) в ряде случаев законом установлено в размере 75% (например при внесении изменений в учредительные документы), но закон позволяет вводить и более высокий порог, включая его в устав компании. Положение о справедливой цене представляет собой изменение уставных документов корпорации, которое требует, чтобы покупатель уплатил миноритарным акционерам как минимум справедливую рыночную цену за акции компании. Это может быть выражено в форме определенной цены или в виде коэффициента цена/прибыль компании (price-earnings, P/E). Этот коэффициент обычно рассчитывается на основе исторических коэффициентов Р/Е или базируется на комбинации коэффициента Р/Е компании и отрасли. Двойная капитализация представляет собой реструктуризацию акционерного капитала в два вида акций с различными правами голосования. Помимо предотвращения враждебного поглощения, существуют и другие причины, чтобы иметь более одного класса акций. План двойной капитализации подлежит одобрению акционеров, после чего они добровольно обменивают выданные им акции с низкими голосующими правами на акции с дивидендом. Они могут сделать это, даже если одобрение и обмен будут означать, что в последующем стоимость их собственности может оказаться меньшей из-за более низкой вероятности получить премию поглощения в случае, когда внутренние акционеры используют право вето в отношении слияния или поглощения. Некоторые исследователи полагают, что акционеры добровольно принимают такие предложения, потому что управляющие этих компаний способны блокировать поглощения. Это, однако, не может быть удовлетворительным объяснением, потому что не дает ответа на вопрос, зачем управляющие идут на затраты и усилия с целью приобретения контроля, которым они, как предполагается, уже обладают. Поскольку они стремятся усилить свой контроль, можно сделать вывод, что они обладают возможностью заблокировать поглощение без использования двух классов акций. В России этот способ довольно часто применяется, т.к. в ходе первич56 ной приватизации, о которой автор рассказывал в первой главе было выпущено довольно много привилегированных акций наряду с обыкновенными. Привилегированные акции можно конвертировать в обыкновенные, но автор предлагает при наличии привилегированных акций использовать следующий гибкий метод. Определить в уставе обязательный минимальный размер дивидендов для данных акций, при выплате дивидендов привилегированные акции являются не голосующими, при необходимости достаточно не выплатить дивиденды и привилегированные акции получают право голоса. Когда необходимость в голосовании привилегированными акциями прекращается достаточно выплатить дивиденды и они снова превращаются в не голосующие. «Золотые акции». При приватизации многих государственных компаний некоторые правительства не склонны полностью передавать права собственности на эти предприятия свободному рынку. В Европе и Азии некоторые правительства используют «золотые акции», которые являются акциями, находящимися в собственности государства и дающими государству определенный контроль, например, в форме значительных голосующих прав, над компаниями после их приватизации. Правительства утверждают, что это необходимо, особенно когда речь идет о стратегических интересах, которым может быть нанесен ущерб, и какие-либо внешние акционеры захватят контроль над предприятием. Альтернативой «золотым акциям» являются законы, принимаемые с целью ограничения числа акций или голосов, которые может контролировать любой внешний акционер. Поправки к уставным документам, направленные против гринмейла, ограничивают способность целевой корпорации выплачивать гринмейл потенциальному враждебному покупателю. Некоторые поправки разрешают такую выплату при условии одобрения акционерами. Другие варианты позволяют выплату некоторой предельной суммы, например, на уровне рыночной цены. В случае битвы за поглощение, которая обычно вызывает рост курса акций, это может все же обеспечить враждебному акционеру прибыль от предпринимаемых им действий. Гринмейл рассматривается далее вместе с активными защитными мерами против поглощения. 57 Ограничение права созыва собраний. Если в уставных документах корпорации нет конкретных ограничений, большинство корпоративных законов требует, чтобы корпорации созывали специальное собрание акционеров, если этого требует определенный процент акционеров. Такие собрания используются в качестве форума, посредством которого мятежники могут попытаться захватить контроль над компанией. На собраниях акционеров могут быть отменены такие защитные меры, как «ядовитые пилюли». Эти собрания могут также использоваться с целью продвижения битв за доверенности. С учетом возможностей, предоставляемых собраниями акционеров покупателям, компании могут попытаться изменить уставные документы так, чтобы ограничить возможность созыва собраний. Некоторые из наиболее крайних ограничений сужают способность созыва собрания до прерогативы совета директоров или только если этого требует определенный высокий процент акционеров. Кроме того, существуют ограничения, накладываемые на характер вопросов, которые могут рассматриваться на собраниях акционеров. В России, владельцы 10% пакета могут инициировать общее собрание акционеров, а при отказе Совета директоров в проведении собрания самостоятельно провести его. «Золотые парашюты» представляют собой специальные соглашения о компенсации, которые компания заключает с высшим руководством. Хотя компании обычно утверждают, что они заключают такие контракты по причинам иным, нежели предотвращение поглощений, эти контракты, тем не менее, могут оказывать некоторое противозахватное воздействие. Такое воздействие может проявляться, когда «парашюты» используются в качестве как превентивной, так и активной меры. Они могут использоваться накануне враждебного предложения, чтобы сделать компанию менее желанной, но их также можно использовать и в разгар битвы за поглощение. Следует помнить, что выплаты «золотых парашютов», особенно в отношении крупных поглощений, составляют небольшой процент от общей цены покупки. Это означает, что противозахватный эффект этих льгот относительно мал. Типичное соглашение о «золотом парашюте» обеспечивает разовую выплату определенным высшим руководителям в случае их добровольного либо принудительного увольнения. Это согла58 шение обычно вступает в силу, если увольнение происходит в течение одного года после смены контроля. Соглашения между служащими и корпорацией могут иметь фиксированный cpoк или быть постоянно действующими соглашениями, которые имеют срок один год, но автоматически продлеваются на следующий год, если в течение данного года не происходит изменения в контроле. Сумма компенсации обычно определяется годовой зарплатой служащего, его трудовым стажем. Например, соглашение может предусматривать, чтобы уволенный служащий получил сумму в несколько годовых зарплат прошлого года с возможным включением в последнюю также премий и бонусов за определенное число лет. Применение «золотых парашютов» в настоящее время в России не ограничено и дополнительными налогами не облагается. Изменение места регистрации. Поскольку противозахватные законы штатов в США, Европы, России отличаются по степени защиты, компания может решить перенести место своей регистрации (юридический адрес) так, чтобы оно было защищено законами другого штата, имеющими более сильные противозахватные положения. Это обычно осуществляется путем создания дочерней компании в новом штате и затем слияния материнской и дочерней компаний. Соглашение о бездействии возникает, когда целевая корпорация и потенциальный покупатель достигают контрактного соглашения, в соответствии с которым потенциальный покупатель обязуется не увеличивать свою долю собственности в компании-цели в течение определенного периода времени. Такое соглашение заключается, когда покупающая компания аккумулирует достаточный пакет акций, чтобы представлять угрозу поглощения для компании-цели. Многие соглашения о бездействии сопровождаются согласием компании-цели предоставить покупателю право первой покупки в случае, если покупатель решит продать акции, которыми в настоящее время владеет. Это соглашение предназначено для того, чтобы не допустить попадания этих акций в руки другого покупателя, который может заставить компанию-цель уплатить ему компенсацию за невмешательство или, еще хуже, попытаться поглотить цель. Другая версия соглашения о бездействии имеет место, когда поку59 патель соглашается не увеличивать свою долю сверх определенного процента. Иными словами, компания-цель устанавливает потолок, сверх которого покупатель не может увеличивать свою долю акционерного капитала. Покупающая компания соглашается на эти ограничения за вознаграждение. Как и гринмейл, соглашения о бездействии обеспечивают покупателю компенсацию за то, что он не угрожает захватить контроль над компанией-целью. На самом деле, соглашения о бездействии часто применяются вместе с гринмейлом. В России соглашение о бездействии может иметь ограниченный эффект, т.к. после заключения данного соглашения рейдер может совершить попытку захвата через подставных лиц и доказать аффиллированность этих лиц с рейдером сложно1. 1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 60 Тема 8. Оперативные методы противодействия корпоративным угрозам. Судебная защита. Защита Пэкмена. Соглашения о бездействии. Защита с помощью «белого сквайра». Защита с помощью «белого рыцаря». Изменение структуры капитала. Потенциальные последствия методов противодействия «Белые рыцари» Когда корпорация является целью нежелательной покупки или угрозы покупки со стороны потенциального покупателя, она может обратиться за помощью к «белому рыцарю», т.е. к другой компании, которая будет для нее более приемлемым покупателем. «Белый рыцарь» затем сделает предложение купить всю или часть целевой компании на более благоприятных условиях чем условия первоначального покупателя. Эти благоприятные условия могут быть более высокой ценой, но руководство может также искать «белого рыцаря», который пообещает не распродавать компанию-цель или не увольнять руководство или других сотрудников. Иногда бывает трудно найти покупателя, который согласится на такие ограничительные условия. Компания-цель обычно должна торговаться, чтобы осуществить наилучшую из возможных сделку и не попасть в руки первого покупателя. Находящиеся у власти управляющие компании-цели поддерживают контроль, достигая соглашения с «белым рыцарем», которое позволит им сохранить свои текущие должности. Они также могут добиться этого, продав «белому рыцарю» некоторую часть активов и сохранив контроль над остальной частью компании-цели. Целевая компания может найти «белого рыцаря» через свои собственные контакты в отрасли или с помощью инвестиционного банка, который опросит потенциальных покупателей. Потенциальный «белый рыцарь» может потребовать выгодных условий или другой компенсации в качестве стимула для вступления в драку. Результаты исследований в США показывают, что положение «белого рыцаря» зачастую оказывается не в интересах акционеров покупающей компании. Отрицательное воздействие на богатство акционеров, по мнению автора, объясняется тем, что такие покупки не являются частью запланированных стратегических поглощений и не приносят чистой выгоды акционерам приобре61 тающей компании. Кроме того, «белые рыцари» выступают в роли покупателей на конкурсном аукционе, где цены обычно выше, чем при неаукционных поглощениях. Исследования показывают, что конкуренция оказывает отрицательное влияние на богатство акционеров покупающих компаний. Это отрицательное влияние еще более усиливается для последующих покупателей. Яркий пример того, как он работает, – передача контроля над «Варьеган-нефтью» в пользу «Славнефти» весной 2001 г. в качестве защиты от «Альянса». Но следует учитывать, что «белый рыцарь» может быть и в сговоре с рейдером. Например «Центр корпоративной защиты (ЦКЗ) в 2004 г. на улицах столицы развесил биллборды с надписью: «Защита от недружественных поглощений». Когда сохранить предприятие невозможно, ЦКЗ помогает договориться о продаже акций либо о способах сотрудничества с новым владельцем. Аналогичные услуги предлагают компании «Стратегия защиты», Агентство антикризисных технологий и инвестиций (АНТИ), ГК «Росразвитие», ИК «Минфин». По мнению многих участников рынка слияний и поглощений, такие компании, как правило, создаются, чтобы поглощать, а не защищать: они собирают информацию о предприятии, а потом могут порекомендовать атакуемой компании дружественного инвестора.1 Защита с помощью «белого сквайра» подобна защите с помощью «Белого Рыцаря». Однако здесь компания-цель стремится реализовать стратегии «Белого рыцаря», но сохранить ее независимость. «Белым сквайром» называется компании соглашающаяся купить большой пакет акций целевой компании. Для этого часто используют конвертируемые привилегированные акции. Выпуск таких акций может быть уже одобрен поправкой к уставным документам компании. «Белый сквайр», как правило не заинтересован в приобретении контроля над целью. С точки зрения цели привлекательность здесь состоит в том, что большое количество акций цели с правом голоса будет находиться в руках компании или инвестора, который не продаст их враждебному 1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 62 покупателю. Сделка может быть организована так, чтобы акции, продаваемые «белому сквайру», не могли быть проданы враждебному покупателю. Другой версией защиты с помощью «белого сквайра» является ее сочетание с защитой «белого рыцаря». Здесь компания-цель передает «белому рыцарю» пакет акций или опционов на покупку акций с правом голоса. Эта стратегия призвана дать «белому рыцарю» преимущество над первоначальным покупателем. Легендарным «белым сквайром» является Уоррен Баффет. Через свою компанию Berkshire Hathaway он, как сообщалось, инвестировал 2 млрд. долл. в позиции акций «белых сквайров» в таких компаниях как Gillette, Coca-Cola, U.S. Air и Champion International Corporation. В 1989 г., например, он купил привилегированные акции Gillette на 600 млн. долл., которые являлись конвертируемыми в 11% обыкновенных акций Gillette. Компании-цели могут стремиться вступить в соглашение с дружественными инвесторами, такими как «белые рыцари», что обеспечивает этим сторонам определенные выгоды, стимулирующие их участие в процессе слияния. Такие стимулы которые выражаются в форме опционов закрытия, компенсирующей выплаты за неудачу, могут работать в интересах компании-цели, делая поглощение со стороны враждебного покупателя более трудным и дорогостоящим. Примером «белого сквайра» может выступить компания Роснефть, которая приобрела крупный пакет московского завода «Красный пролетарии» в 2006 при попытке его враждебного поглощения со стороны стороннего рейдера, но не вмешивается в настоящее время в управление данным предприятием. Компенсирующие выплаты и выплаты за неудачу имеют место, когда компания-цель соглашается компенсировать затраты проигравшего покупателя. Эти гонорары могут принимать форму покрытия некоторых издержек покупателя в процессе торгов. Иногда они используются для поощрения покупателя, у которого, возможно, нет желания вовлекаться в дорогостоящий процесс покупки с неопределенным исходом. Эти выплаты – своего рода антистимул для рейдера, потому что они являются обязательствами компании-цели и, следовательно, представляют собой затраты, которые он понесет, если сделка состоится. Самой боль63 шой выплатой за неудачу была выплата приблизительно 1,8 млрд. долл., которые American Home Products получила от Pfizer Corp. в 2000 г. за разрыв своего соглашения о слиянии 1999 г. с WarnerLambert. Pfizer победила в процессе торгов за Warner-Lambert, но American Home Products получила эти деньги как заранее согласованный «утешительный приз».1 Хотя эти два термина иногда используются взаимозаменяемо, выплатами за неудачу обычно называют выплаты, которые компания-цель соглашается сделать, если решит аннулировать сделку. Оба типа выплат могут быть предметом судебного разбирательства, если их сочтут ограничивающими аукционный процесс. С другой стороны, если они используются компанией-целью, чтобы способствовать установлению покупателем более высокой цены предложения для акционеров, они, вероятно, будут признаны законными. С точки зрения автора использование данного метода имеет негативную перспективу, т.к. создает определенную страховку для будущих агрессоров. Изменения структуры капитала. Целевая корпорация может предпринять некоторые изменения в структуре своего капитала, стремясь отпугнуть враждебного покупателя. В конце 1980-х гг. рекапитализация стала более популярной, хотя и радикальной противозахватной защитной мерой. После рекапитализации корпорация оказывается в значительно изменившемся финансовом положении, чем до нее. План рекапитализации часто включает выплату акционерам супердивиденда, который обычно финансируется через принятие значительного долга. По этой причине эти планы иногда называются рекапитализацией с долговым финансированием. Когда компания рекапитализируется, она заменяет большую часть своего собственного. Одной из привлекательных черт плана рекапитализации является то, что он позволяет корпорации действовать в роли своего собственного «белого рыцаря». Многие компании в аналогичных ситуациях будут или искать внешнего субъекта экономической деятельности, который послужил бы «белым рыцарем», или попы1 DeAngelo Harry and Rice Eugene, «Antitakeover Charter Amendments and Stockholder Wealth»,// Journal of Financial Economics 11 (April 1983). 64 таются осуществить выкуп с использованием долгового финансирования. План рекапитализации является альтернативой этим двум способам. Кроме того, значительное увеличение долга компании, как показано в таблице, делает ее менее привлекательной для последующих покупателей. Рекапитализация может привести к поражению враждебного предложения потому, что акционеры получают за свои акции цену, которая обычно значительно превосходит историческую цену акций. Эта цена назначается с таким расчетом, чтобы превосходить предложение враждебного покупателя. Другим свойством рекапитализации, особенно привлекательным для руководства целевой компании, является то, что она может дать ему больший контроль над голосами в своей компании. Компания-цель может передать часть обыкновенных акций в фонд ESOP. Она может также создать другие виды ценных бумаг, которые дадут руководству больше голосующей силы. Другие акционеры, однако, получат только одну акцию рекапитализированной компании («корешок»), а также некую предлагаемую комбинацию облигаций и наличных денег. Компания должна обеспечить, чтобы все акционеры, не являющиеся менеджерами, получили за свои обыкновенные акции денежную сумму, по меньшей мере сопоставимую с тем, что получает руководство. Другой противозахватной мерой, имеющейся в распоряжении целевой компании является дополнительный выпуск акций. Выпуск дополнительных акций изменяет структуру капитала компании, поскольку увеличивает собственный капитал сохраняя на прежнем уровне заемный капитал. Выпуская больше акций, целевая компания делает более трудным и дорогостоящим приобретение большинства своих акций. Идея увеличения числа акций с целью затруднения приобретения контроля для рейдера используется уже довольно давно. Патрик Гохан1 в своей книге отмечает, что эта тактика использовалась для предотвращения приобретения контроля над Erie Railroad со стороны Корнелиуса Вандербильта: «Это объясняет, каким образом «банда Эри» из Erie Lackawanna Railroad успешно предотвратила захват контроля со 1 Gaughan Patrick A. Mergers, Acquisitions, and Restructurings. Third edition. John Wiley&Sons, Inc. 65 стороны New York Central Railroad, предшественника сегодняшней Conrails, и Корнелиуса Вандербильта. Каждый раз, когда К. Вандербильт приближался к покупке большинства, Erie выпускала еще больше акций». Отрицательная сторона выпуска дополнительных акций заключается в том, что это размывает долю собственности акционеров. Есть основания ожидать, что в результате выпуска дополнительных акций их цена снизится. Это нисходящее движение цены акции компании является реакцией рынка на стоимость выпуска. Примером выпуска акций с защитными целями может служить случай, когда в 1999 г. Gucci, зарегистрированная в Нидерландах (из налоговых соображений), но работавшая в Италии, выпустила дополнительные акции для защиты от попытки враждебного приобретения со стороны LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton. Gucci продала 40%-ную долю компании Франсуа Пино (Francois Pinault), владельцу Pinault-Printemps. Pinault взяла на себя обязательства превратить Gucci в крупного противника LVMH. Gucci заявила, что использует 3 млрд. долл., полученные от Pinault, чтобы покупать больше торговых марок товаров роскоши, которые позволят ей лучше конкурировать с LVMH на рынке предметов роскоши. LVMH контролирует Givenchy и Christian Dior1. Другим способом предотвращения поглощения является обратный выкуп компанией-целью своих собственных акций. Такой обратный выкуп акций имеет несколько преимуществ для целевой корпорации, а именно: Обратный выкуп акций может сделать акции недоступными для враждебного покупателя. После того как компания-цель купит определенные акции, они уже недоступны для приобретения покупателем. Обратный выкуп акций может также предотвратить попадание акций в руки арбитражеров. Последние могут оказать огромную помощь враждебному покупателю, поскольку они приобретают акции с единственной целью заработать высокие доходы на перепродаже их покупателю, дающему самую высокую цену. 1 Gaughan Patrick A. Mergers, Acquisitions, and Restructurings. Third edition. John Wiley&Sons, Inc. 66 Этим покупателем нередко оказывается корпорация, осуществляющая враждебное поглощение. Предотвращая попадание акций в руки враждебного покупателя, компания-цель таким образом может усложнить процесс поглощения. Приобретая собственные акции, корпорация может исчерпать свои ресурсы. Покупатель мог бы использовать эти ресурсы для финансирования поглощения компании-цели. Например, если цель исчерпала некоторые избыточные резервы наличных средств для приобретения собственных акций, покупатель не сможет использовать эти деньги, чтобы расплатиться с долгами, созданными в процессе поглощения. Хотя обратный выкуп акций имеет некоторые очевидные преимущества для целевой корпорации, ему присущи и некоторые недостатки. Обратный выкуп акций может быть первой инстинктивной реакцией осажденного главного управляющего компании-цели, который стремится сохранить независимость компании. Однако, осуществляя обратный выкуп акций компании, главный управляющий изымает их из обращения на рынке. Когда в обращении остается меньше акций, покупателю может быть легче прибрести контроль, потому что ему нужно купить меньшее число акций, чтобы получить 51% компании-цели. Решением этой дилеммы является использование целевого обратного выкупа акций. Согласно этой стратегии акции изымаются только из рук тех, кто наиболее вероятно продаст их враждебному покупателю. Если эти акции помещаются в дружественные руки, стратегия может быть успешной. Компания-цель может осуществить план обратного выкупа акций тремя путями: 1. Общий нецелевой выкуп. 2. Целевой обратный выкуп акций. 3. Автотендерное предложение компании на свои собственные акции. При общей нецелевой покупке просто производится обратный выкуп определенного числа акций вне зависимости от их собственника. Целевые обратные выкупы акций, с другой стороны, предназначены для того, чтобы изъять акции из рук акционеров, которые могут продать их враждебному покупателю. Автотендер происходит, когда компания-цель делает тендерное предложение 67 на свои собственные ценные бумаги. Правила, регулирующие автотендеры, отличаются от тех, которые применяются для тендерных предложений внешних покупателей. Судебное разбирательство является одной из наиболее распространенных противозахватных мер. На ранних стадиях эры враждебных поглощений это было эффективным средством предотвращения поглощения, но сила в этой области несколько уменьшилась. Сегодня судебное разбирательство является лишь одним из возможных защитных действий, которая может предпринять компания-цель в надежде предотвратить поглощение. Четыре цели судебного разбирательства связанного с противозахватными мерами: 1. Выбор более благоприятного суда. 2. Подача иска первыми, чтобы перехватить инициативу у рейдера. 3. Задержать покупателя, пока компания-цель ищет «белого рыцаря». 4. Оказать психологическую поддержку руководству компании-цели. Одним из первых юридических маневров, которые может пытаться использовать компания-цель, является требование, чтобы суд выпустил судебный запрет, который прекратит дальнейший процесс поглощения. Такой судебный запрет в сочетании с ограничивающим постановлением может воспрепятствовать враждебному покупателю в приобретении дополнительных акций до тех пор, пока покупатель не убедит суд в том, что претензии компании-цели являются необоснованными. Временная приостановка поглощения может отсрочить его, давая компании-цели время на создание более эффективной обороны. Дополнительный срок может также позволить компании-цели найти «белого рыцаря» Судебное разбирательство и предоставление судебного запрета могут дать необходимое время, чтобы позволить развиться процессу торгов. Другие покупатели теперь получают время, чтобы взвесить выгоды предложения на покупку целевой компании. Процесс торгов может привести к более высокому предложению. Другой важной выгодой судебного разбирательства является предоставление покупателю времени для поднятия цены пред68 ложения. Компания-цель может косвенно дать понять покупателю, что если цена предложения и условия будут улучшены, она откажется от судебного разбирательства. Наиболее распространенными формами защитного судебного разбирательства являются: Антимонопольные ограничения. Неадекватное раскрытие информации. Иск такого типа часто утверждает, что покупатель не обеспечил полного раскрытия информации. Компания-цель может утверждать, что, не обеспечив полного или исчерпывающего раскрытия информации, покупатель или дал акционерам адекватной информации, или дал информацию, которая представляет неточную картину покупателя или его намерений. В таких судебных исках целевая компания обычно утверждает, что покупатель недостаточно убедительно объяснил, как он будет привлекать капитал необходимый для завершения покупки всех акций, которые он хочет приобрести. Покупатель же в свою очередь обычно утверждает, что сокрытие информации является более чем адекватным, или соглашается дополнить представленные им документы. Мошенничество. Это более серьезное обвинение и его труднее доказать, исключением экстремальных обстоятельств, нельзя полагаться, что но сыграет важную роль в защите компании-цели. Защита Пэк-Мэн, является одной из наиболее ярких защитных мер, применяемых компаниями-целями. Она имеет место, когда компания-цель делает предложение купить рейдера в ответ на его заявку купить цель. Из-за своего экстремального характера эта защитная техника рассматривается как «машина судного дня». Реструктуризация корпораций является еще одной радикальной формой противозахватной защиты. Она может включать распродажу крупных частей компании-цели или даже участие ее в крупных поглощениях. Оборонительная реструктуризация критиковалась как подход «сделай себе то, что хотят сделать с тобой другие». С учетом ожидаемой критики руководство обычно применяет этот метод защиты как последнее средство. Оборонительное реструктурирование корпорации может быть как превентивной защитной мерой, так и активной противозахватной обороной. Если компания считает, что может стать целью 69 поглощения, она в состоянии реструктурироваться для предотвращения такого развития событий. Программы реструктуризации также происходят в разгар битвы за покупку, когда компания-цель чувствует, что только решительные меры могут предотвратить поглощение. Ярким примером этого метода защиты является попытка поглощения российской корпорации «Сургутнефтегаз» при помощи агрессивной программы скупки ее акций. В ответ на эту попытку руководство компании совместно с акционерами приняло решение о реорганизации открытого акционерного общества (ОАО) в общество с ограниченной ответственностью (ООО). Данное решение было принято 6 июня 2003 г. на общем собрании акционеров ОАО «Нефтяная компания "Сургутнефтегаз", а уже 23 октября 2003 г. компания была реорганизована из открытого акционерного общества «НК "Сургутнефтегаз" в ООО «Лизинг продакшн». Местонахождение нефтяной компании осталось прежним, так же как и все остальные реквизиты. Организационноправовая форма коммерческой организации такого типа предполагает отсутствие в свободном хождении акций. А владелец юридического лица определяется его долей в уставном капитале. После проведения реорганизации доля в уставном капитале новой компании (ООО), принадлежащая ОАО «Сургутнефтегаз», была равна 93,0917%. В России данный способ имеет другую форму – менеджмент компании-цели начинает встречную скупку и приобретает акции лично на себя или на аффиллированных лиц. Успех данного метода зависит от скорости встречной скупки и наличия свободных средств у менеджмента. Как правило, при применении классических стратегий – «медвежьи объятия» и «субботний ночной специальный», менеджмент не успевает реализовать этот метод, поэтому автор рекомендует предпринимать этот метод как превентивный. Менеджерам часто бывает трудно оправдывать реструктуризацию с целью предотвращения поглощения, поскольку они должны получить значительную свободу действий в отношении ресурсов акционеров. Руководство должно суметь убедить акционеров, что такие решительные изменения в характере бизнеса компании-цели, 70 а также отказ от предлагаемой премии покупателя отвечают их наилучшим интересам. Оборонительная реструктуризация может принимать следующие формы: − распродажа ценных активов; − поглощение других компаний; − ликвидация компании. Они могут быть оправданы с точки зрения акционеров если приводят к более высоким премиям, чем заявки противников. Однако если покупателями в сделке приватизации являются руководящие менеджеры то цена предложения, безусловно, должна быть безупречно справедливой. Под справедливостью в данной ситуации можно подразумевать значительную премию, которая превышает премию, предлагаемую другими покупателями. Продажа ценных активов для предотвращения враждебных поглощений является очень противоречивым оборонительным действием. Смысл здесь состоит в том, что компания-цель распродаст активы, которые хочет получить покупатель, и станет менее желанной в глазах враждебного покупателя. В результате покупатель может отозвать свое предложение. Это очевидно тупиковая сделка. Акционеры часто решительно возражают против таких действий и иногда успешно судятся, стремясь предотвратить их завершение. Если, с другой стороны компания-цель сумеет доказать, что она получила справедливую и разумную стоимость за активы и что их утрата не понизила общую стоимость компании после учета поступления выручки от продажи, то она будет иметь более твердые юридические основания для отстаивания своей позиции. Этот метод очень часто встречается в России, компания-цель при проведении поглощения производит распродажу активов подставным организациям. При нехватке собственных средств покупателем может выступать «Белый рыцарь». 71 Тема 9. Построение системы корпоративной безопасности корпорации. Алгоритм построения корпоративной безопасности. Основа мониторинга. Распределение задач среди персонала корпорации. Типовые схемы защитного структурирования Алгоритм противодействия недружественному поглощению можно представить в виде алгоритма (рис. 16). Применительно к современным российским условиям рекомендуется ввести следующую систему мониторинга: Отслеживать приобретение крупных пакетов акций на открытом рынке (для открытых акционерных обществ, находящихся в листинге), или приобретение очень маленького пакета акций/ доли в закрытом акционерном обществе или обществе с ограниченной ответственностью. Например, дарение одной акции в ЗАО позволяет обойти преимущественное право покупки акций, согласно которому прежде чем предложить купить акции третьему лицу акционер должен вначале предложить их купить другим акционерам. Приобретение акции/небольшой части доли путем дарения или мены делает заинтересованное лицо полноправным акционером /участником и позволяет скупать акции вполне легально. Данные действия могут сигнализировать о применении стратегии первоначальной позиции. Отслеживать состояние дел в отрасли. Происходящие процессы вертикальной интеграции демонстрируют опасность поглощения предприятия с целью включения его в вертикально интегрированный холдинг. Эта опасность особенно велика, когда предприятие занимает уникальную позицию в производственной цепочке, например, обладает уникальной технологией, владеет месторождением, имеет привлекательную клиентскую базу. Отслеживать состояние дел в регионе, увеличение враждебных поглощений в регионе повышает вероятность поглощения предприятия, например владение привлекательной недвижимостью на праве собственности или аренды может быть достаточным основанием для враждебного поглощения со стороны лица заинтересованного в строительстве на данной площадке. 72 Рис. 16. Алгоритм противодействия недружественному поглощению1 1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 73 Отслеживать немотивированные запросы документов со стороны миноритарных акционеров, т.к. это может быть этапом оценки планирования при проведении поглощения. Особенно подозрительным выглядит запрос документов акционером владеющим одной-двумя неголосующими акциями общества. Отслеживать немотивированный запрос документов со стороны государственных органов – милиции, налоговых служб и т.д. Т.к. у данных органов есть право на запрос документов, а уровень коррупции к сожалению является высоким, то данный запрос может осуществляться в целях сбора информации для потенциального агрессора. Отслеживание долговой нагрузки. Здесь необходимо производить тщательный контроль за задолженностью, тем более просроченной, более осторожно подходить к использованию вексельных схем расчетов. В данном случае аккумулирование задолженности у потенциального агрессора может привести к захвату активов через процедуру банкротства. Целевая корпорация может предпринять некоторые изменения в структуре своего капитала, стремясь отпугнуть враждебного покупателя. Данные мероприятия позволят осуществить качественный переход к такому виду предприятия как производственная корпорация. Графическая модель организационной структуры ОАО УАЗ представлена на рис. 17. Как следует из приведенной модели, ОАО «СОЛЛЕРС» одновременно является держателем акций и управляющей организацией, в качестве посредников для работы с внеш- Рис. 17. Модель организационной ними контрагентами используструктуры ОАО «УАЗ» ются операционные компании, но и само ОАО «УАЗ» осуществляет операционную деятель74 ность. При таких исходных данных варианты методов враждебного поглощения могут быть следующие1. 1. Приобретение акций на открытом рынке, затем блокировка деятельности управляющей организации путем судебного определения по иску миноритарного акционера. Блокировка возможности голосования не даст возможности для ОАО «СОЛЛЕРС» назначить новую управляющую организацию, что полностью заблокирует деятельность. Наличие договоренности с остальными крупными акционерами позволит избрать полностью подконтрольный Совет директоров и подконтрольного генерального директора и тем самым полностью перехватить управление. 2. Возбуждение процедуры банкротства со стороны предприятий, непосредственно выступающих контрагентами ОАО «УАЗ». 3. Возбуждение процедуры банкротства со стороны банков, финансирующих деятельность ОАО «УАЗ». Графическая модель организационной структуры ОАО ГАЗ представлена на рис. 182. Рис. 18. Модель организационной структуры ОАО «ГАЗ» 1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 2 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 75 В данной ситуации функции управления осуществляет управляющая организация, являющаяся 100% дочкой ОАО «ГАЗ», часть акций находится в собственности холдинговых компаний, являющихся 100% дочерними, т.е. используется схема перекрестного владения, в качестве посредников для работы с внешними контрагентами используются только операционные компании. Варианты методов враждебного поглощения могут быть следующие: 1. Приобретение акций на открытом рынке, но этот способ намного сложнее, чем в случае с ОАО «УАЗ» и ОАО «АВТОВАЗ», т.к. холдинговые и управляющая организации разделены и пакет акций, находящихся на открытом рынке составляет менее 25%. 2. Возбуждение процедуры банкротства со стороны банков, финансирующих деятельность ОАО «ГАЗ». Графическая модель организационной структуры ОАО УАЗ представлена рис. 19. В качестве посредников для работы с внешними контрагентами используются операционные компании, но и само ОАО «АВТОВАЗ» осуществляет операционную деятельность. Варианты методов враждебного поглощения могут быть следующие. Рис. 19. Модель организационной 1. Приобретение акций на 1 структуры ОАО «АВТОВАЗ» открытом рынке, затем блокировка деятельности Правления и Совета директоров путем судебного определения по иску миноритарного акционера, позволит избрать полностью подконтрольный Совет директоров и подконтрольного генерального директора и полностью перехватить управление. 2. Возбуждение процедуры банкротства со стороны предприятий, непосредственно выступающих контрагентами ОАО «АВТОВАЗ». 1 Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 76 3. Возбуждение процедуры банкротства со стороны банков, финансирующих деятельность ОАО «АВТОВАЗ». Предприятие может предпринять реструктуризацию, стремясь отпугнуть враждебного покупателя. В рамках реструктуризации предприятия предлагается создание вместо одной компании – производственной корпорации со сбалансированной системой управления (рис. 20). Рис. 20. Модель реструктуризации производственной корпорации1 имущественные отношения финансовые отношения управленческие отношения Операционная компания осуществляет текущую хозяйственную деятельность, имеет необходимые лицензии и штат сотрудников. Недвижимости, оборудования, транспорта она в собственности не имеет, а владеет на праве аренды. Компания несет все операцион1 Мониторинг корпоративной внешней среды и реструктуризация как основные превентивные противозахватные мероприятия. //Вестник Самарского государственного университета, № 8 (48), Самара, 2006. 77 ные риски а в связи с отсутствием имущества не представляет интереса для потенциального захватчика. В компании отсутствует Единоличный исполнительный орган, также отсутствуют бухгалтер или иные должностные лица, функции управления осуществляет управляющая организация. Компания – владелец имущества имеет в собственности недвижимость. оборудование, иное ценное имущество. Операционной деятельности не ведет, единственный вид деятельности – сдача в аренду имущества операционной компании и банку. Штата сотрудников эта компания не имеет, операционных рисков не несет. Наиболее ценное имущество обременено залогом в банке, что исключает любые сделки с ним. Управляющая организация осуществляет функции единоличного исполнительного органа (ЕИО) в остальных компаниях группы компаний и имеет в своем штате необходимый административноуправленческий аппарат. Холдинговая компания – номинальный держатель акций/долей (в зависимости от организационно-правовой формы – акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью) остальных компаний. Она заключает с фактическими владельцами акций /долей договор доверительного управления. Эта компания прописана в общедоступных реестрах – едином государственном реестре юридических лиц, реестре акционеров как номинальный владелец, что позволяет скрыть имена и наименования фактических владельцев группы компаний. Акции/доли обременены залогом в банке, что исключает любые сделки с ними. Банк или иное финансово-кредитное учреждение осуществляет финансирование проектов группы компаний и держит в залоге наиболее ценные активы и акции/доли. Наибольшие риски – операционные, налоговые, риск банкротства несет операционная компания, но у нее нет ценных активов, нет должностных лиц, которые несли бы уголовную, административную и налоговую ответственность. При попытке захвата или гринмейла (корпоративного шантажа) атака будет происходить на компанию, не представляющую существенную ценность. На компанию – владельца имущества совершить агрессивное нападение довольно трудно, так как операционную деятельность 78 она не ведет, ее акционеры/участники неизвестны. Залог имущества и акций/долей существенно затрудняют махинации с ними. В случае же банкротства приоритетным кредитором будет являться банк как залогодержатель. При агрессивных действиях внешней среды в отношении управляющей организации, она не несет рисков, так как имущества у нее нет, ее работники не являются должностными лицами управляемых организаций и персональной ответственности не несут. При агрессивных действиях внешней среды в отношении холдинговой компании риски минимальные, поскольку собственного имущества у нее нет, акции/доли находятся в доверительном управлении, персонала нет. При агрессивных действиях внешней среды в отношении банка риски также минимальны, так как, помимо уставного капитала, банк не имеет иного ценного имущества. При необходимости залог может быть быстро снят путем погашения задолженности по кредитам. Помимо снижения рисков, применение данной модели именно в такой взаимосвязи несет синергический эффект. 79 РОССИЙСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ ДРУЖБЫ НАРОДОВ ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ФАКУЛЬТЕТ Кафедра экономики предприятия и предпринимательства УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС По дисциплине КОРПОРАТИВНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ Зайнуллин С.Б. к.э.н., доцент кафедры экономики предприятия и предпринимательства РУДН Рекомендуется для направления 080600 «Экономика» Квалификация (степень) выпускника – магистр Москва 2015 80 Раздел 1 Основная часть 1.1. Программа курса Цели дисциплины: – ознакомить студентов с основными теоретическими парадигмами корпоративной безопасности; сформировать у студентов целостное представление о корпоративной безопасности как основы развития предпринимательской деятельности (бизнеса), так и важнейшей составляющей национальной (социально-экономической) безопасности современного российского общества. 2. Задачи курса: 1. раскрыть сущность, содержание и структуру корпоративной безопасности; 2. спроектировать деятельность по обеспечению корпоративной безопасности, включая организационную структуру и распределение полномочий; 3. проанализировать основные корпоративные конфликты в сфере предпринимательской деятельности и пути их разрешения; 4. проанализировать последствия принимаемых управленческих решений в сфере корпоративной безопасности; 5. планировать управленческую деятельность по обеспечению корпоративной безопасности; 6. рассмотреть методы контроля в корпоративной безопасности; 7. проанализировать основные риски для корпоративных образований; 8. рассмотреть особенности воздействия факторов окружающей среды на корпоративную безопасность; 9. раскрыть содержание стратегий – целей, способов и форм обеспечения корпоративной безопасности; 10. проанализировать отечественный и зарубежный опыт в области обеспечения корпоративной безопасности; 2. Место дисциплины в структуре ООП ВПО: дисциплины, для которых данная дисциплина является предшествующей Правовое регулирование хозяйственной деятельности, Экономика фирмы, Конкурентный анализ, Экономическая оценка управлен81 ческих решений, Управление операциями, Управление финансами, Бизнес-консалтинг, Корпоративное управление. 3. Требования к результатам освоения дисциплины: Процесс изучения дисциплины направлен на формирование следующих компетенций: Общепрофессиональные компетенции • способность осуществлять сбор, анализ и обработку данных, необходимых для решения профессиональных задач (ОПК-2); • способность выбирать инструментальные средства для обработки экономических данных в соответствии с поставленной задачей, анализировать результаты расчетов и обосновывать полученные выводы (ОПК-3); • способность находить организационно-управленческие решения в профессиональной деятельности и готовностью нести за них ответственность (ОПК-4). Профессиональные компетенции Расчетно-экономическая деятельность: • способность собирать и анализировать исходные данные, необходимые для расчета экономических и социально-экономических показателей, характеризующих деятельность хозяйствующих субъектов (ПК-1); • способность на основе типовых методик и действующей нормативно-правовой базы рассчитывать экономические и социально-экономические показатели, характеризующие деятельность хозяйствующих субъектов (ПК-2). Аналитическая, научно-исследовательская деятельность: • способность использовать для решения аналитических и исследовательских задач современные технические средства и информационные технологии (ПК-8). Организационно-управленческая деятельность: • способность организовывать деятельность малой группы, созданной для реализации конкретного экономического проекта (ПК-9). - готов участвовать в разработке стратегии организации, используя инструментарий стратегического менеджмента (ПК-15); 82 - учитывает аспекты корпоративной социальной ответственности при разработке и реализации стратегии организации (ПК-16); - готов участвовать в реализации программы организационных изменений, способен преодолевать локальное сопротивление изменениям (ПК-17); - владеет методами принятия стратегических, тактических и оперативных решений в управлении операционной (производственной) деятельностью организаций (ПК-18). Требования к результатам освоения дисциплины: В результате изучения учебного курса «Корпоративная безопасность» обучаемые должны: знать: сущность и содержание понятия «корпоративная безопасность»; концептуальные основы защиты социально-экономических интересов предпринимателей; организационно-правовые основы обеспечения корпоративной безопасности менеджмента; содержание основных законодательных актов РФ в области экономической безопасности и предпринимательской деятельности. уметь: разрешать основные конфликты в сфере предпринимательской деятельности; анализировать тенденции и перспективы развития процессов в сфере предпринимательской деятельности на локальном, региональном и государственном уровнях; проводить анализ проблем корпоративной безопасности; анализировать воздействие факторов внутренней и внешней среды на корпоративную безопасность; планировать действия по обеспечению корпоративной безопасности; оценивать результаты принятия управленческих решений в сфере корпоративной безопасности. владеть методами принятия стратегических, тактических и оперативных решений в управлении операционной (производственной) деятельностью организаций. 83 Объем дисциплины и виды учебной работы Общая трудоемкость дисциплины составляет 2 зачетных единиц. Вид учебной работы Всего часов Семестры 1 семестр Аудиторные занятия (всего) 36 36 В том числе: Лекции Практические занятия (ПЗ) Семинары (С) Лабораторные работы (ЛР) Из них в интерактивной форме Самостоятельная работа (всего) В том числе: Курсовой проект (работа) Расчетно-графические работы Реферат Другие виды самостоятельной работы Подготовка к семинарским занятиям Вид промежуточной аттестации (зачет, экзамен) Общая трудоемкость час зач. ед. 18 18 18 18 36 36 - - 20 20 16 16 72 72 2 2 - - - - - - 1.2. Содержание дисциплины 1.2.1. Содержание разделов дисциплины Раздел № 1 Корпоративные процессы и корпоративные угрозы 2 3 4 84 Содержание раздела Роль и значение корпоративной безопасности в обеспечении стабильности в развитии общества. Корпоративная безопасность как основа экономической безопасности коммерческих организаций. Оценка внутренних и внешних угроз корпорации. Общая характеристика корпоративных процессов в современной российской экономике. Раздел № 5 Методы угроз корпоративной безопасности и методы защиты от них 6 7 8 9 Содержание раздела Враждебные слияния и поглощения и методы их реализации. Корпоративный шантаж и методы его реализации. Превентивные методы противодействия корпоративным угрозам. Оперативные методы противодействия корпоративным угрозам. Построение системы корпоративной безопасности корпорации. 1.2.2. Разделы дисциплин и виды занятий Наименование № раздела, подраздела, п/п темы 1 2 В том числе Все- Всего го аудиторПрактичаных ЛекИЗ ческие сов часов ции занятия 3 4 5 6 Самост. работа Раздел 1. Корпоративные процессы и корпоративные угрозы 1. Роль и значение кор8 4 2 2 4 поративной безопасности в обеспечении стабильности в развитии общества. 2. Корпоративная безо8 4 2 2 4 пасность как основа экономической безопасности коммерческих организаций. 3. Оценка внутренних и 8 4 2 2 4 внешних угроз корпорации. 4. Общая характеристика 8 4 2 2 4 корпоративных процессов в современной российской экономике. 7 4 4 4 4 85 5. 6. 7. 8. 9. Раздел 2. Методы угроз корпоративной безопасности и методы защиты от них Враждебные слияния 8 4 2 2 4 и поглощения и методы их реализации. Корпоративный шан8 4 2 2 4 таж и методы его реализации. Превентивные методы 8 4 2 2 4 противодействия корпоративным угрозам. Оперативные методы 8 4 2 2 4 противодействия корпоративным угрозам. Построение системы 8 4 2 2 4 корпоративной безопасности корпорации Итого 72 36 18 18 36 4 4 4 4 4 38 1.2.3. Описание интерактивных занятий № Наименование п/п раздела дисциплины. Тема интерактивного занятия 1. Тема 1. Роль и значение корпоративной безопасности в обеспечении стабильности в развитии общества. 2. Тема 2. Корпоративная безопасность как основа экономической безопасности коммерческих организаций. 3. Тема 3. Оценка внутренних и внешних угроз корпорации. 86 Вид занятия Интерактивная лекция с применением визуальной презентации с использованием Powerpoint Трудоемкость час. 2 Интерактивная лекция с применением визуальной презентации с использованием Powerpoint 2 Интерактивная лекция с применением визуальной презентации с использованием Powerpoint 2 Наименование № п/п раздела дисциплины. Тема интерактивного занятия 4. Тема 4. Общая характеристика корпоративных процессов в современной российской экономике. 5. Тема 5. Враждебные слияния и поглощения и методы их реализации. 6. Тема 6. Корпоративный шантаж и методы его реализации. 7. Тема 7. Превентивные методы противодействия корпоративным угрозам. 8. Тема 8. Оперативные методы противодействия корпоративным угрозам. 9. Тема 9. Построение системы корпоративной безопасности корпорации. 10. Тема 1. Роль и значение корпоративной безопасности в обеспечении стабильности в развитии общества. 11. Тема 2. Корпоративная безопасность как основа экономической безопасности коммерческих организаций. Вид занятия Интерактивная лекция с применением визуальной презентации с использованием Powerpoint Трудоемкость час. 2 Интерактивная лекция с применением визуальной презентации с использованием Powerpoint 2 Интерактивная лекция с применением визуальной презентации с использованием Powerpoint Интерактивная лекция с применением визуальной презентации с использованием Powerpoint 2 Интерактивная лекция с применением визуальной презентации с использованием Powerpoint 2 Интерактивная лекция с применением визуальной презентации с использованием Powerpoint 2 Доклады студентов с применением визуальной презентации с использованием Powerpoint и дискуссией по теме доклада 2 Доклады студентов с применением визуальной презентации с использованием Powerpoint и дискуссией по теме доклада 2 2 87 Наименование Вид № занятия п/п раздела дисциплины. Тема интерактивного занятия 12 Тема 3. Оценка внут- Доклады студентов с применением ренних и внешних визуальной презентации с испольугроз корпорации. зованием Powerpoint и дискуссией по теме доклада 13 Тема 4. Общая харак- Доклады студентов с применением теристика корпоравизуальной презентации с испольтивных процессов зованием Powerpoint и дискуссией в современной роспо теме доклада сийской экономике. 14 Тема 5. Враждебные Доклады студентов с применением слияния и поглощевизуальной презентации с испольния и методы их реа- зованием Powerpoint и дискуссией лизации. по теме доклада 15 Тема 6. Корпоратив- Доклады студентов с применением ный шантаж и мето- визуальной презентации с испольды его реализации. зованием Powerpoint и дискуссией по теме доклада 16 Тема 7. ПревентивДоклады студентов с применением ные методы противо- визуальной презентации с испольдействия корпоразованием Powerpoint и дискуссией тивным угрозам. по теме доклада 17 Тема 8. Оперативные Доклады студентов с применением методы противодей- визуальной презентации с испольствия корпоративным зованием Powerpoint и дискуссией угрозам. по теме доклада 18 Тема 9. Построение Доклады студентов с применением системы корпоратив- визуальной презентации с испольной безопасности зованием Powerpoint и дискуссией корпорации. по теме доклада Трудоемкость час. 2 2 2 2 2 2 2 1.3. Основная и дополнительная учебная литература а) Литература основная: 1. Доктрина информационной безопасности Российской Федерации //Российская газета. 2000. 28 сентября. 2. Концепция национальной безопасности Российской Федерации. М., 2000. 88 3. Закон Российской Федерации ФЗ №24 «Об информации, информатизации и защите информации». М., 1995. 4. Закон Российской Федерации от 5 марта 1992 г. №2446-I «О безопасности» (с изменениями от 25 декабря 1992 г., 24 декабря 1993 г., 25 июля 2002 г.) 5. Закон Российской Федерации от 11 марта 1992 г. №2487- I «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» (с изменениями от 21 марта 2002 г., 10 января 2003 г.). 6. Закон Российской Федерации от 29 июня 2004 г. №98-ФЗ «О коммерческой тайне». 7. Закон Российской Федерации от 12 августа 1995 г. №144-ФЗ «Об оперативно-розыскной деятельности». 8. Указ Президента Российской Федерации от 29 апреля 1996 г. № 608 «О государственной стратегии экономической безопасности Российской Федерации (основных положениях)» 9. У. Сулейманов. Правила охоты на «крыс», или Как бороться с внутрикорпоративными хищениям. М.: 2013. 10. Джозеф Т. Уэлс. Справочник по предупреждению и выявлению корпоративного мошенничества М.: 2011. 11. В.И. Ярочкин, Я.В. Бузанова Корпоративная разведка. М.: 2011. 12. Баяндин Н.И. Технология безопасности бизнеса. М., 2002. 13. Бородин И. Основы психологии корпоративной безопасности М., 2004. 14. Блум Д., Ратников К., Осипов К., Арешев С. Передел собственности «по-российски»: что это такое и как ему противостоять. Coudert Вrоs Pb, 2003. 15. Богатиков А.А. «Противодействие противоправным поглощениям предприятий в современных социально-экономических условиях. Реципрокность рейдерства и коррупции», Тверь, ООО «Издательство Триада», 2008. 16. Богатиков А.А. Рейдер и либерально-бюрократический капитализм в России. // Журнал «Деловой вестник Балашихинской ТПП» № 25 от 01.04.2008. С.12-15. и №50 от 27.06.2008. 17. Богатиков А.А. Санитары джунглей. Механизм поглощения частного бизнеса в России. Попытка классификации. // Журнал «Экономическая безопасность» №4 апрель 2008. – С. 18–20. 89 18. Борисов Ю.Д. Рейдерские захваты. Узаконенный разбой. СПб.: «Питер», 2008. 19. Борисов Ю.Д. «Игры в «Русский M&A». Издательство: «Издательство Спец-Адрес», 2005. 20. Возжеников А.В. Национальная безопасность России: методология исследования и политика обеспечения. М., 2002. 21. Вышегородцев И. Поглощение через банкротство. М.: «Дело», 2008. – С. 2–110. 22. Галпин. Тимоти Дж. «Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний», Издательство: «Вильямс ИД», 2005. – С. 10–220. 23. Гвардин С.В Финансирование слияний и поглощений в России. М.: Издательство «Бином», 2008. – С. 10–180. 24. Гвардин С.В. Слияния и поглощения: эффективная стратегия для России. СПб.: Питер, 2007. – С. 12–250. 25. Драчевский С.С. Основы корпоративной безопасности. М., 2000. 26. Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 27. Крысин А.В. Безопасность предпринимательской деятельности. М., 1996. 28. Кузнецов В.Н. Социология безопасности. М., 2003. 29. Минаев Г.А., Прохожев А.А. Теория безопасности организации. М., 2004. б) Литература дополнительная: 1. Вирилио П. Информационная бомба. Стратегия обмана. М., 2002. 2. Добреньков В.И. Социально-гуманитарные проблемы информатизации и информационной безопасности современного глобального общества. М., 2001. 3. Доронин А.И. Бизнес-разведка. М., 2003. 4. Ермаков Ю.А. Манипуляция личностью: смысл, приемы, последствия. Екатеринбург, 1995. 5. Забелло Я. Миноритарная агрессия в законе. Как миноритарному акционеру активно защищать свои права легальными 90 корпоративными средствами // журнал «Слияния и Поглощения» № 5(63) май 2008. – С. 35–41. 6. Мониторинг корпоративной внешней среды и реструктуризация как основные превентивные противозахватные мероприятия. //Вестник Самарского государственного университета, №8(48), Самара, 2006. – C. 153–158. 7. Проблемы взаимодействия интересов предприятия и субъектов, составляющих внутреннюю и внешнюю корпоративную среду предприятия. //Вестник Самарского государственного университета, № 3(53), Самара, 2007. – C. 118–124. 8. Слияния и поглощения как современный аспект хозяйственной среды российских предприятий. // Процессы и среда современного менеджмента. Межвузовский сборник научных статей. Выпуск 2. Издательство «Самарский университет», Самара 2006. – С. 137–141. 9. «Ядовитые пилюли» и «золотые парашюты» как превентивные мероприятия, препятствующие враждебному поглощению предприятия // Телескоп: Научный альманах. – Вып. 18. – Самара: Изд-во «НТЦ», 2007. – С. 231–236. 10. Методы враждебных поглощений как способы проявления агрессивности внешней среды// Телескоп: Научный альманах. – Вып. 18. – Самара: Изд-во «НТЦ», 2007. – С. 211–230. 11. Зотова Н.А., Гусаков Н.П. Современные проблемы национальной безопасности// Национальная безопасность № 8–9, 2001. 12. Информационно-психологическая безопасность и СМИ /Под ред. Донцова А.И., Засурского Я.Н., Матвеевой Л.В. и др. М., 2002. 13. Куваев М.Н., Чуфаровский Ю.В., Шиферский А.А. Коммерческая информация: способы получения и защиты. М., 1996. 14. Организация и современные методы защиты информации. М., 1996. 15. Общая теория национальной безопасности: Учебник / Под ред. А.А. Прохожева. М., 2002. 16. Экономическая безопасность. Энциклопедия. М., 2001. 17. Ярочкин В.И. Безопасность информационных систем. М., 1996. 91 в) базы данных, информационно-справочные и поисковые системы Справочно-правовые системы «Гарант», «Консультант плюс». 1.4. Материально-техническое обеспечение дисциплины Для проведения занятий по дисциплине необходимо: Учебные аудитории для проведения лекций и практических занятий (по числу студентов в группе); Мультимедийный проектор; Стационарный экран, имеется 5 комплектов наушников для слабослышащих. ауд. Наименование 17 Учебная аудитория Материально-техническое обеспечение Мультимедиа проектор – 2 шт., звуковая трибуна – 1 шт., экран – 2 шт. 19 Компьютерный Компьютеры Рentium 4-1700/256MB/cd/audio – класс 21 шт., мультимедиа проектор PanasonicPT-LC75 – 1 шт., экран – 1 шт. 21 Компьютерный Компьютеры Celeron 2600/512MB/cd/audio – класс 21 шт., мультимедиа проектор PanasonicPT-LC75 – 1 шт., экран – 1 шт. 23 Компьютерный Компьютеры Celeron 2600/512MB/cd/audio – класс 21 шт., мультимедиа проектор PanasonicPT-LC75 – 1 шт., экран – 1 шт. 25 Компьютерный Компьютеры Celeron 766/256MB/audio – 21 шт., класс мультимедиа проектор PanasonicPT-LC75 – 1 шт., экран – 1 шт. 1.5. Учебник, учебное пособие Подбирается в зависимости от тематики проводимого занятия, исходя из указанной в п.3 Учебно-методического комплекса. 1.6. Конспект лекций по дисциплине «КОРПОРАТИВНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ» 92 1.7. Информационные технологии, используемые при осуществлении образовательного процесса по дисциплине «Корпоративное управление» 1.7.1. Информационно-справочные системы − Rambler.ru, − Yandex.ru, − Google. ru, − Nigma.ru, − Google. com, − Апорт, − FileSearh, − Электронный каталог – база книг и периодики в фонде библиотеки РУДН. Электронные ресурсы – в том числе раздел: Лицензированные ресурсы УНИБЦ (НБ): − Университетская библиотека ONLINE − SPRINGER. Книжные коллекции издательства − Вестник РУДН − East View 1.7.2. Универсальные базы данных − eLibrary.ru, − Grebennikon, − Library PressDisplay, − SwetsWise, − Swets Wise online content, − University of Chicago Press Journals, − Книги издательства «Альпина Паблишерз», − Электронная библиотека диссертаций РГБ. 1.7.3 Сообщения из лент новостей: www.Interfax.ru, www.bloomberg.com аналитические агентства: www.finam.ru, www.bankir.ru или аналогичные. Сайты компаний-эмитентов. 1.8. Курс презентаций 93 Раздел II. Самостоятельная работа студента 2.1. Домашние задания Для подготовки к практическим занятиям студентам даются индивидуальные домашние задания, в т.ч. подготовка доклада/ реферата с презентацией на одну из следующих тем: 1. Что такое корпоративная безопасность? 2. История развития корпоративной безопасности в мире? 3. История развития корпоративной безопасности в России? 4. Слияния и поглощения – за и против? 5. Враждебные слияния и поглощения – за и против? 6. Рейдеры – санитары бизнеса? 7. Что является питательной средой для рейдерства? 8. Корпоративная безопасность и коррупция? 9. Последствия рейдерства в мире? 10. Последствия рейдерства в России? 11. Должно ли государство бороться с рейдерством и как? 12. Основные методы враждебных поглощений? 13. Нужно ли предварительно строить противозахватные механизмы? 14. Противозахватные механизмы и расходы на них? Влияние противозахватных механизмов на богатство акционеров. 2.2. Требования к написанию рефератов Реферат представляет собой письменную работу объемом 10–15 печатных страниц, выполняемую студентом самостоятельно в течение продолжительного срока (от одной недели до одного месяца). Реферат является кратким точным изложением сущности какого-либо вопроса, темы, опирается на ряд книг, монографий, других первоисточников. Реферат должен содержать основные фактические сведения и выводы по рассматриваемому вопросу. Язык реферата должен отличаться краткостью, точностью, простотой и ясностью. 94 Порядок работы над рефератом 1. Формулировка темы, которая должна кратко выразить его суть. 2. Изучение литературы по теме. 3. Составление развернутого плана, в котором найдут отражение исследуемые проблемы и последовательность их рассмотрения. 4. Написание чернового варианта реферата, который представляется на консультацию преподавателю. 5. Оформление чистового варианта реферата, подготовка к защите. 6. Защита реферата. Структура реферата 1. Титульный лист. 2. Оглавление (план, содержание), в котором указаны названия всех разделов (пунктов плана) реферата и номера страниц, указывающие начало этих разделов в тексте реферата. 3. Введение. Объем введения составляет 1,5–2 страницы. 4. Основная часть. Основная часть может иметь одну или несколько глав, состоящих из 2–3 параграфов (подпунктов, разделов) и предполагает осмысленное и логичное изложение главных положений и идей, содержащихся в изученной литературе. В тексте обязательны ссылки на первоисточники. В том случае, если цитируется или используется чья-либо неординарная мысль, идея, вывод, приводится какой-либо цифровой материал, таблица – обязательно сделайте ссылку на того, автора у кого взят данный материал. 5. Заключение. Содержит главные выводы, и итоги из текста основной части, в нем отмечается, как выполнены задачи и достигнуты ли цели, сформулированные во введении. 6. Приложение. Может включать графики, таблицы, расчеты. 7. Список литературы. Здесь указывается реально использованная для написания реферата литература. Если при написании реферата были использованы источники из Интернета, то следует указать ссылку на сайт с источником информации и дату просмотра этого сайта. Список составляется согласно правилам библиографического описания (см. ГОСТ 7.0.5.-2008). 95 Этапы работы над рефератом Работу над рефератом можно условно подразделить на три этапа: 1. Подготовительный этап, включающий изучение предмета исследования. 2. Изложение результатов изучения в виде связного текста. 3. Устное сообщение по теме реферата. Подготовительный этап. Подготовительная работа над рефератом начинается с формулировки темы. Тема в концентрированном виде выражает содержание будущего текста, фиксируя как предмет исследования, так и его ожидаемый результат. Для того чтобы работа над рефератом была успешной, необходимо, чтобы тема заключала в себе проблему, скрытый вопрос. Поиск источников. Грамотно сформулированная тема зафиксировала предмет изучения; задача студента – найти информацию, относящуюся к данному предмету и разрешить поставленную проблему. Выполнение этой задачи начинается с поиска источников. На этом этапе необходимо вспомнить, как работать с энциклопедиями и энциклопедическими словарями (обращать особое внимание на список литературы, приведенный в конце тематической статьи); как работать с систематическими и алфавитными каталогами библиотек; как оформлять список литературы. При поиске источников информации рекомендуется учитывать следующее правило: объем материала, взятого из Интернета не должен превышать 50% общего объема материала всех источников информации для написания реферата. Работа с источниками. Работу с источниками надо начинать с ознакомительного чтения, т.е. просмотреть текст, выделяя его структурные единицы. При ознакомительном чтении закладками отмечаются те страницы, которые требуют более внимательного изучения. В зависимости от результатов ознакомительного чтения выбирается дальнейший способ работы с источником. Если для разрешения поставленной задачи требуется изучение некоторых фрагментов текста, то используется метод выборочного чтения. 96 Если в книге нет подробного оглавления, следует обратить внимание на предметные и именные указатели. Избранные фрагменты или весь текст (если он целиком имеет отношение к теме) требуют вдумчивого, неторопливого чтения с «мысленной проработкой» материала. Такое чтение предполагает выделение: 1) главного в тексте; 2) основных аргументов; 3) выводов. Необходимо проанализировать, какие из утверждений автора носят проблематичный, гипотетический характер, и уловить скрытые вопросы. Создание текста. Изложение материала в тексте должно подчиняться определенному плану – мыслительной схеме, позволяющей контролировать порядок расположения частей текста. Универсальный план научного текста, помимо формулировки темы, предполагает изложение вводного материала, основного текста и заключения. Все научные работы – от реферата до докторской диссертации – строятся по этому плану, поэтому важно с самого начала научиться придерживаться данной схемы. Текст реферата должен подчиняться определенным требованиям: он должен раскрывать тему, обладать связностью и цельностью. Раскрытие темы предполагает, что в тексте реферата излагается относящийся к теме материал и предлагаются пути решения содержащейся в теме проблемы; связность текста предполагает смысловую соотносительность отдельных компонентов, а цельность – смысловую законченность текста. Для написания реферата используется научный стиль речи. Оформление реферата. Объемы рефератов колеблются от 10–15 машинописных страниц. Работа выполняется на одной стороне листа стандартного формата А4. Требования к оформлению страницы: 1. По верхнему и нижнему сторонам листа оставляются поля по 20 мм, по левому полю – 30 мм, по правому – 10 мм. 2. Рекомендуется шрифт Times New Roman, кегль 14, интервал – 1,5, цвет шрифта – черный. 3. Все листы реферата должны быть пронумерованы. Номера страниц проставляются по центру верхнего поля. На титульном листе номер страницы не ставится. 97 4. Текст должен быть выровнен по ширине, с расстановкой переносов. Заголовки разделов текста отцентрированы. 5. Рисунки и таблицы должны иметь сквозную нумерацию и наименование (Рис. 1. Название рисунка). В тексте ссылки на рисунки и таблицы должны быть оформлены следующим образом: (см. Рис. 1). 6. Заголовки и подзаголовки имеющихся в тексте таблиц должны быть отцентрированы, подзаголовки шапки таблицы пишутся со строчной буквы. Критерии оценки реферата. В первую очередь, оценивается качество написания реферата: соответствие содержания выбранной теме, полнота ее освещения, логичность изложения, уровень самостоятельной работы, наличие самостоятельных оценок и выводов, правильность оформления. Помимо этого оценивается защита реферата: владение содержанием темы, полнота и логичность выступления, умение отстаивать свою точку зрения. Время защиты 10–15 минут. 2.3. Перечень информационных источников по изучению разделов курса «Корпоративная безопасность» При рассмотрении раздела «Корпоративные процессы и корпоративные угрозы» опираются на следующую литературу: 1. Бухвалов А. Корпоративное управление. Вопросы практики и оценки российских компаний М. Высшая школа 2012. 2. Коллис Д. Корпоративная стратегия. Ресурсный подход М.: 2011. 3. Г. Кольянов. Консалтинг. От бизнес-стратегии к корпоративной информационно-управляющей системе. М.: Горячая Линия – Телеком. 2011. 4. Теплова Т.В. Корпоративные финансы. М.: Юрайт. 2013. Изучая раздел «Методы угроз корпоративной безопасности и методы защиты от них», необходимо освоить: 1. Круглов М.И. Стратегическое управление компанией. М.: «Русская деловая литература». 2000. 2. Кузнецов П., Муравьев А. Структура акционерного капитала и результаты деятельности фирм в России. Инвестиционный 98 климат и перспективы экономического роста в России. Под ред. Е. Ясина, М.: ГУ-ВШЭ, 2001. 3. Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany 2011. 4. Бухвалов А. Корпоративное управление. Вопросы практики и оценки российских компаний М. Высшая школа 2012. 5. Коллис Д. Корпоративная стратегия. Ресурсный подход М.: 2011. 6. Г. Кольянов. Консалтинг. От бизнес-стратегии к корпоративной информационно-управляющей системе. М.: Горячая Линия – Телеком. 2011. 7. Теплова Т.В. Корпоративные финансы. М.: Юрайт. 2013. 8. Беликов И., статья «Эффективное корпоративное управление в российских компаниях» // «Журнал для акционеров», № 1, 2002. 9. Блейк Э., Леви Ф., «Мифы о реструктуризации в России» //«Рынок ценных бумаг», № 6, 1998. 10. Блум Д., Ратников К., Осипов К., Арешев С. Передел собственности «по-российски»: что это такое и как ему противостоять. Coudert Вrоs Pb, 2003. 11. Борисов Ю.Д. «Игры в «Русский M&A». Издательство: Издательство Спец-Адрес. 2.4. Методические указания для студента, изучающего дисциплину «Корпоративная безопасность» Методические указания по выполнению практических видов занятий и семинаров. На практических занятиях студенты должны продемонстрировать способность эффективно работать с источниками информации и применять (индивидуально и коллективно) приемы количественного анализа информации. Основные задачи практического занятия: • помочь студентам систематизировать, закрепить и углубить знания теоретического характера; • показать студентам связь теории с практикой и научить применять теорию к решению практических задач; 99 освоение программного обеспечения, овладению методами их применения; • решение задач, заполнение различных форм документов; • научить студентов приемам решения задач, специфическим для данной учебной дисциплины; • овладеть методикой работы с научным материалом и наиболее типичными для данной дисциплины практическими навыками; • помочь студентам в развитии навыков самостоятельной работы; • научить студентов работать с книгой, служебной документацией и схемами, пользоваться справочной литературой. На семинарских занятиях студенты обсуждают сообщения, доклады, рефераты, выполненные ими по результатам изучения учебного материала и научных исследований, проводимых под руководством преподавателя. Семинары проводятся по основным и наиболее сложным вопросам (темам, разделам) учебной программы. Главная цель семинара – углубить, систематизировать и закрепить теоретические знания, полученные студентами на лекциях и в процессе самостоятельной работы над учебным материалом, а также привить им навыки работы с литературой, в обобщении материалов, письменного и устного изложения, в умении защищать развиваемые положения и выводы. Кроме того, семинары являются одним из средств контроля качества самостоятельной работы студента. Основные задачи семинара состоят в том, чтобы: − углублять и закреплять знания, полученные на лекциях и в ходе самостоятельной работы студентов над учебным материалом; − проверить эффективность и результативность самостоятельной работы студентов над учебным материалом; − выработать у студентов методические навыки проведения учебных занятий по данной учебной дисциплине; − привить студентам навыки поиска, обобщения и изложения учебного материала; • 100 − выработать умение формулировать, обосновывать и излагать собственные суждения по обсужденному вопросу, умение отстаивать свои взгляды, вести дискуссию. Методические рекомендации по выполнению самостоятельной работы. Самостоятельная работа студентов является важной составной частью учебного процесса и имеет целью закрепление и углубление знаний, полученных на лекциях и других занятиях, выработку навыков работы с литературой, активный поиск новых знаний, подготовку к предстоящим занятиям, зачетам и экзаменам, формирование культуры умственного труда, самостоятельности и инициативы в поиске и приобретении знаний. Основы обеспечения самостоятельной работы студентов должны быть заложены в учебных планах и программах путем рационального распределения учебных дисциплин по семестрам, надлежащей последовательности их прохождения и обеспечения времени, необходимого для выполнения домашних заданий и овладения учебным материалом. Качество самостоятельной работы зависит от ее организации и обеспечения. Самостоятельная работа над учебным материалом должна проводиться систематически, планомерно и целеустремленно; только при этом условии может быть обеспечена надлежащая подготовка студентов и нормальные условия для выполнения домашних заданий, контрольных работ, тестовых заданий, сдачи зачетов и экзаменов. Самостоятельные занятия планируются каждым студентом. Самостоятельная работа студентов включает: − текущую работу над учебным материалом; регулярную подготовку к очередным лекциям и практическим видам занятий путем изучения указанной в программе и рекомендованной преподавателем дополнительной литературы; изучение и дополнение своих лекционных записей; изучение программных материалов, которые предусматриваются кафедрами для самостоятельного изучения; − выполнения контрольных (отчетных) работ и других домашних заданий; 101 − подготовку к семинарам, контрольным работам, зачетам и экзаменам; − выполнение учебно-исследовательских работ; − участие в научно-исследовательской работе. Использование времени самостоятельной работы планируется студентами по своему усмотрению в соответствии с объемом учебного материала, индивидуальными способностями и личным опытом работы. Планирование может производиться на каждый день. Отводимое при этом время должно обеспечивать освоение текущего лекционного материала, выполнение всех плановых заданий и постоянную готовность к практическим и контрольным работам. Процесс изучения дисциплины направлен на формирование следующих компетенций: Общепрофессиональные компетенции • способность осуществлять сбор, анализ и обработку данных, необходимых для решения профессиональных задач (ОПК-2); • способность выбирать инструментальные средства для обработки экономических данных в соответствии с поставленной задачей, анализировать результаты расчетов и обосновывать полученные выводы (ОПК-3); • способность находить организационно-управленческие решения в профессиональной деятельности и готовностью нести за них ответственность (ОПК-4). Профессиональные компетенции Расчетно-экономическая деятельность: • способность собирать и анализировать исходные данные, необходимые для расчета экономических и социально-экономических показателей, характеризующих деятельность хозяйствующих субъектов (ПК-1); • способность на основе типовых методик и действующей нормативно-правовой базы рассчитывать экономические и социально-экономические показатели, характеризующие деятельность хозяйствующих субъектов (ПК-2). 102 Аналитическая, научно-исследовательская деятельность: • способность использовать для решения аналитических и исследовательских задач современные технические средства и информационные технологии (ПК-8). Организационно-управленческая деятельность: • способность организовывать деятельность малой группы, созданной для реализации конкретного экономического проекта (ПК-9). - готов участвовать в разработке стратегии организации, используя инструментарий стратегического менеджмента (ПК-15); - учитывает аспекты корпоративной социальной ответственности при разработке и реализации стратегии организации (ПК-16); - готов участвовать в реализации программы организационных изменений, способен преодолевать локальное сопротивление изменениям (ПК-17); - владеет методами принятия стратегических, тактических и оперативных решений в управлении операционной (производственной) деятельностью организаций (ПК-18). Требования к результатам освоения дисциплины: В результате изучения учебного курса «Корпоративная безопасность» обучаемые должны: знать: сущность и содержание понятия «корпоративная безопасность»; концептуальные основы защиты социально-экономических интересов предпринимателей; организационно-правовые основы обеспечения корпоративной безопасности менеджмента, содержание основных законодательных актов РФ в области экономической безопасности и предпринимательской деятельности, уметь: разрешать основные конфликты в сфере предпринимательской деятельности; 103 анализировать тенденции и перспективы развития процессов в сфере предпринимательской деятельности на локальном, региональном и государственном уровнях; проводить анализ проблем корпоративной безопасности; анализировать воздействие факторов внутренней и внешней среды на корпоративную безопасность; планировать действия по обеспечению корпоративной безопасности; оценивать результаты принятия управленческих решений в сфере корпоративной безопасности. владеть методами принятия стратегических, тактических и оперативных решений в управлении операционной (производственной) деятельностью организаций. 2.5. Глоссарий (словарь) основных терминов и понятий, необходимых при изучении дисциплины Безопасность – состояние защищенности жизненно важных интересов личности, общества и государства от внутренних и внешних угроз». Данный подход можно условно назвать «статическим», поскольку сам термин «состояние» предполагает некую статичность. Безопасность – не есть состояние защищенности интересов субъекта, безопасность вообще не есть чье бы то ни было состояние. Безопасность есть условия существования субъекта, контролируемые им» Данный тип определений можно назвать динамическим. Под корпорацией, следует понимать объединение, сообщество, союз, группу лиц. Корпоративная безопасность – состояние корпорации как системы (ее основных подсистем), при котором вероятность актуализации факторов угрозы ее существованию минимизирована. Белая конкурентная борьба – добросовестная конкуренция; реализуется в форме соревнования в рамках действующего правового поля. Серая конкурентная борьба – соперничество, первая форма недобросовестной конкуренции; реализуется с использованием приемов и методов, направленных на дискредитацию конкурента, производимого им товара или предоставляемых им услуг. 104 Черная конкурентная борьба – противоборство; ориентирована на уничтожение конкурента и осуществляется с использованием приемов и методов, противоречащих действующему законодательству. Система предупредительных мер включает деятельность по изучению контрагентов, анализ условий договоров, соблюдение правил работы с конфиденциальной информацией, защита компьютерных систем и т.д. Эта деятельность осуществляется регулярно и непрерывно. Она обеспечивает защиту экономической безопасности на основе постоянно действующей системы организационных мероприятий. Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions) означает переход контроля над предприятием во всех формах. Сюда входят сами слияния, поглощения, приобретение организаций, недружественные поглощения, выделение и продажа бизнес-единиц и все другие действия, которые ведут к передаче управления от одних собственников к другим. Слиянием называется объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. Горизонтальное слияние происходит, когда объединяются два конкурента. Вертикальными слияниями являются объединения компаний, имеющих взаимоотношения покупателя и продавца. Конгломератное слияние происходит, когда компании не являются конкурентами и не находятся в отношениях покупателя и продавца. Финансовая синергия называется возможность снижения затрат на капитал в результате соединения одной или более компаний. Операционная синергия- возможность повышения доходов в результате соединения одной или более компаний повышающей доходы. Под диверсификацией подразумевается рост компании за пределы своей отрасли. Медвежьи объятия – метод оказать давление на руководство компании-цели до начала тендерного предложения. 105 Субботний ночной специальный – это тендерное предложение корпорации-покупателя на выкуп контрольного пакета обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, которое делается вечером в пятницу без каких-либо предварительных консультаций и переговоров с корпорацией-целью и действительно только в течение определенного количества дней. Двухъярусное тендерное предложение иногда называют тендерным предложением с нагрузкой первой части. Оно дает более высокую компенсацию за покупку на первом этапе, после которой следует меньшая компенсация для второго яруса, или завершающей части, сделки. Битва за доверенности представляет собой попытку со стороны отдельного акционера или группы акционеров получить контроль или произвести другие изменения в компании через использование механизма корпоративного голосования с помощью доверенностей. Корпоративный шантаж (или Гринмейл) относится к выплате значительной премии за крупный пакет акций в обмен на согласие акционера не выдвигать заявку на приобретение контроля над компанией. Ядовитые пилюли -форма предложения прав, позволяющих владельцам покупать акции приобретающей компании по низкой цене. Положение о справедливой цене представляет собой изменение уставных документов корпорации, которое требует, чтобы покупатель уплатил миноритарным акционерам как минимум справедливую рыночную цену за акции компании. Двойная капитализация представляет собой реструктуризацию акционерного капитала в два вида акций с различными правами голосования. Золотые акции являются акциями, находящимися в собственности государства и дающими государству определенный контроль. Золотые парашюты представляют собой специальные соглашения о компенсации, которые компания заключает с высшим руководством. Соглашение о бездействии возникает, когда целевая корпорация и потенциальный покупатель достигают контрактного со106 глашения, в соответствии с которым потенциальный покупатель обязуется не увеличивать свою долю собственности в компаниицели в течение определенного периода времени. Белые рыцари Когда корпорация является целью нежелательной покупки или угрозы покупки со стороны потенциального покупателя, она может обратиться за помощью к «белому рыцарю», т.е. к другой компании, которая будет для нее более приемлемым покупателем. Белым сквайром называется компания соглашающаяся купить большой пакет акций целевой компании без передачи управления. Защита Пэк-Мэн – компания-цель делает предложение купить рейдера в ответ на его заявку купить цель. Раздел III. Контроль знаний и компетенций студента 3.1. Балльно-рейтинговая система оценки качества знаний Максимальное количество баллов по дисциплине – 100. Баллы распределяются следующим образом: Критерии оценки по дисциплине Описание балльно-рейтинговой системы Баллы БРС Традиционные Оценки ECTS оценки РФ 95–100 A (5+) Отлично – 5 86–94 B (5) 69–85 C (4) Хорошо – 4 61–68 D (3+) Удовлетворительно – 3 51–60 E (3) 31–50 FX (2+) Неудовлетворительно – 2 0–30 F (2) В течение семестра на портале и старостам группы будут предоставляться результаты контроля успеваемости студентов, отражаемые в Журнале успеваемости: 107 Журнал успеваемости по дисциплине Итого Итоговая аттестация Рубежная аттестация 2 Итого Прочие формы контроля Рубежная аттестация 1 Раздел 3 Итого Работа на занятиях Опрос Творческая работа (реферат) Выполнение домашнего задания Выполнение домашнего задания Раздел 2 Опрос Итого Работа на занятиях Опрос Творческая работа (реферат) Работа на занятиях № студ. билета ФИО студента Раздел 1 3.2. Темы рефератов/докладов 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 108 Определение, цели и задачи корпоративной безопасности. Социальная роль корпоративной безопасности. Особенности корпоративной безопасности в США. Особенности корпоративной безопасности в Европе. Особенности корпоративной безопасности в Японии. Особенности корпоративной безопасности в России. Процессы слияний и поглощений в финансовой отрасли. Процессы слияний и поглощений в промышленности. Процессы слияний и поглощений в сельском хозяйстве. Процессы слияний и поглощений в торговле. Корпоративный шантаж : цели и реализации. Судебная защита. Золотые парашюты. Ядовитые пилюли. Реструктуризация корпораций. 16. Потенциальные последствия методов противодействия враждебным поглощениям. 17. Защита Пэкмена. 18. Соглашения о бездействии. 19. Защита с помощью «белого сквайра». 20. Защита с помощью «белого рыцаря». 21. Защита с помощью изменения структуры капитала. 3.3. Тестовые задания по темам (для текущего и промежуточного самоконтроля) Вопросы к контрольной работе по курсу «корпоративное управление». (ответы письменные, отражающие основную суть вопроса на 2–5 предложений) Вопросы к контрольной работе по курсу «корпоративная безопасность». (ответы письменные, отражающие основную суть вопроса на 2–5 предложений) 1. В чем главная задача корпоративной безопасности? 2. Взаимосвязь корпоративной безопасности с информационной безопасностью и экономической безопасностью? 3. Влияние корпоративной безопасности на социально-экономическое развитие общества и государства? 4. Основные элементы внешней и внутренней среды корпорации и степень их влияния. 5. В чем основные интересы акционеров-собственников компании? 6. В чем основные интересы членов совета директоров? 7. В чем основные интересы персонала? 8. Какие основные корпоративные процессы можете назвать? 9. Этапы слияний и поглощений? 10. В чем разница между дружественными и враждебными корпоративными процессами? 11. Основные мотивы корпоративных процессов? 12. Последствия объективной и субъективной мотивации? 109 13. Враждебное поглощение и рейдерство. Сходство и различия? 14. Классические методы враждебных поглощений? 15. Российские методы враждебных поглощений? 3.4. Перечень вопросов итоговой аттестации по курсу Вопросы к контрольной работе по курсу «корпоративная безопасность». (ответы письменные, отражающие основную суть вопроса на 2–5 предложений) 1. Определение корпоративной безопасности? 2. В чем состоит социальная задача корпоративной безопасности? 3. Место корпоративной безопасности безопасности корпорации? 4. Основные элементы внутренней среды корпорации и степень их влияния. 5. Основные элементы внешней среды корпорации и степень их влияния. 6. В чем основные интересы акционеров и круп акционеров компании? 7. В чем основные интересы членов совета директоров? 8. В чем основные интересы персонала? 9. Основные корпоративные процессы? 10. Виды слияний и поглощений? 11. Основные мотивы корпоративных процессов? 12. Последствия объективной и субъективной мотивации? 13. Враждебное поглощение и рейдерство. Сходство и различия? 14. Классические методы враждебных поглощений? 15. Российские методы враждебных поглощений? 16. Определение и признаки корпоративного шантажа? 17. Основные методы корпоративного шантажа? 18. Превентивные методы противодействия корпоративным угрозам? 110 19. Потенциальные последствия превентивных методов противодействия. 20. Оперативные методы противодействия корпоративным угрозам? 21. Потенциальные последствия оперативных методов противодействия? 22. Алгоритм построения корпоративной безопасности? 23. Основа мониторинга корпоративной безопасности? 24. Распределение задач среди персонала корпорации? 25. Типовые схемы защитного структурирования? 3.5. Показатели, критерии и шкалы оценивания компетенций Во время изучения дисциплины «Корпоративная безопасность» у студента происходит формирование знаний и навыков организационных основ корпоративного управления как сферы человеческой деятельности, показать его место и значение в развитии экономики. Соответственно, оценивание результатов освоения дисциплины студентом предлагается по двум аспектам: когнитивному и деятельностному. Когнитивный аспект заключается в теоретической готовности студента к профессиональной деятельности, проявляющейся в обладании знаниями, умениями и компетенциями, необходимыми для изучения дисциплины, а именно: способность работать в коллективе, толерантно воспринимая социальные, этнические, конфессиональные и культурные различия (ОК-5); способность использовать основы правовых знаний в различных сферах деятельности (ОК-6); владеет готовностью устанавливать и поддерживать с российскими деловыми партнерами толерантные профессионально-коммуникативные отношения, основанные на уважительном отношении к культурным, социальным, социально-политическим реалиям и ценностям российского общества, на знании норм и правил эффективного взаимодействия, принятых в российских профессиональноделовых сообществах (ОК-14). 111 Деятельностный аспект заключается в практической готовности студента реализовывать приобретаемые знания и компетенции во внешних (предметных) умениях, т.е. действиях, а именно: Общепрофессиональные компетенции. способность осуществлять сбор, анализ и обработку данных, необходимых для решения профессиональных задач (ОПК-2); способность выбирать инструментальные средства для обработки экономических данных в соответствии с поставленной задачей, анализировать результаты расчетов и обосновывать полученные выводы (ОПК-3); способность находить организационно-управленческие решения в профессиональной деятельности и готовностью нести за них ответственность (ОПК-4); способность собирать и анализировать исходные данные, необходимые для расчета экономических и социально-экономических показателей, характеризующих деятельность хозяйствующих субъектов (ПК-1); способность на основе типовых методик и действующей нормативно-правовой базы рассчитывать экономические и социально-экономические показатели, характеризующие деятельность хозяйствующих субъектов (ПК-2). Аналитическая, научно-исследовательская деятельность: способность использовать для решения аналитических и исследовательских задач современные технические средства и информационные технологии (ПК-8). Организационно-управленческая деятельность: способность организовывать деятельность малой группы, созданной для реализации конкретного экономического проекта (ПК-9). Описание балльно-рейтинговой системы Баллы БРС Традиционные оценки РФ Оценки ECTS 95–100 A (5+) Отлично – 5 86–94 B (5) 69–85 C (4) Хорошо – 4 61–68 D (3+) Удовлетворительно – 3 51–60 E (3) 31–50 FX (2+) Неудовлетворительно – 2 0–30 F (2) 112 Общая трудоемкость дисциплины составляет 2 зачетных единиц. 2 3 4 Тема 1. Роль и значение корпоративной безопасности в обеспечении стабильности в развитии общества. Тема 2. Корпоративная безопасность как основа экономической безопасности коммерческих организаций. Тема 3. Оценка внутренних и внешних угроз корпорации. Тема 4. Общая характеристика корпоративных процессов в современной российской экономике. 1 1 2 3 2 9 1 1 2 3 3 10 Баллы раздела Баллы темы Прочие формы контроля Выполнение домашнего задания Работа на занятиях Итоговая аттестация 1 Тема Рубежная аттестация № 2 № Реферат Корпоративные процессы и корпоративные угрозы Раздел Опрос Рубежная аттестация № 1 Формы контроля уровня освоения дисциплины в соответствии с программой 43 1 2 2 4 3 12 1 2 2 4 3 12 113 6 7 8 Тема 5. Враждебные слияния и поглощения и методы их реализации. Тема 6. Корпоративный шантаж и методы его реализации. Тема 7. Превентивные методы противодействия корпоративным угрозам. Тема 8. Оперативные методы противодействия корпоративным угрозам. 1 2 2 4 3 12 1 1 2 3 2 9 Баллы раздела Баллы темы Прочие формы контроля Выполнение домашнего задания Работа на занятиях Итоговая аттестация 5 Тема Рубежная аттестация № 2 № Реферат Методы угроз корпоративной безопасности и методы защиты от них Раздел Опрос Рубежная аттестация № 1 Формы контроля уровня освоения дисциплины в соответствии с программой 57 1 2 2 4 3 12 1 2 2 4 3 12 Описание показателей, критериев и шкалы оценивания компетенций. Компетенции: − способен проектировать организационную структуру, осуществлять распределение полномочий и ответственности на основе их делегирования (ПК-2); − готов к разработке процедур и методов контроля (ПК-3); 114 − способен оценивать условия и последствия принимаемых организационно-управленческих решений (ПК-8); − способен планировать операционную (производственную) деятельность организаций (ПК-19); − способен оценивать воздействие макроэкономической среды на функционирование организаций и органов государственного и муниципального управления (ПК-27); − способен проводить анализ рыночных и специфических рисков, использовать его результаты для принятия управленческих решений (ПК-42). 3.6. Методические материалы, определяющие процедуры оценивания результатов освоения дисциплины Методические рекомендации по критериям оценки качества занятий. Контроль лекции Задачей контроля является установление: отвечает ли данная лекция указанными требованиям, нужна ли она вообще или целесообразнее дать возможность студентам изучить данный материал по книге. При подготовке к контролю лекции требуется: − познакомиться с тематическим планом изучения дисциплины и установить место данной лекции в дисциплине, какие занятия, ей предшествовали и какие, будут после данной лекции; − проверить наличие на кафедре комплекта дидактических материалов по данной дисциплине, в частности для данной лекции. В ходе контроля рекомендуется дать оценку, в какой мере лектору удалось: − правильно определить структуру и цель лекции, распределить материал по времени по вопросам, выделить главные смысловые связи; − избрать целесообразную методику подачи материала с учетом подготовки и состава аудитории, обеспечить проблемность изложения; − четко, ясно и последовательно изложить материал, после каждого вопроса сделать выводы или краткое резюме и обеспечить логический переход от вопроса к вопросу; 115 − темпом, голосом, интонацией руководить вниманием аудитории (использовать риторические вопросы, оживляющие моменты и т.п.); − показать четкую графику на доске, умение правильно использовать поле доски, средства наглядности (презентации, плакаты, схемы и т.п.), технические средства обучения, добиться необходимой иллюстративности излагаемого материала; − поддержать обратную связь с аудиторией, руководить работой студентов над конспектами, изменять темп и порядок изложения в зависимости от восприятия материала аудиторией; − выдержать задуманный порядок и план занятости, четко и вовремя завершить его, ответить на вопросы и дать задание на следующее занятие, указать перспективу дальнейшего изучения материала; − вызвать живой интерес аудитории. В ходе контроля лекции контролирующий должен для себя (в своих записях) зафиксировать: 1) правильно ли сформулированы в программе и тематическом плане тема и цель занятия, правильно ли определены тип и структура данного занятия; 2) оценку, насколько полно и на должном уровне раскрыто на занятии содержание программного материала, каковы очевидные и предполагаемые результаты занятия; достигнута ли поставленная цель, т.е. насколько сознательно и прочно усвоены обучаемыми знания; 3) результаты анализа деятельности преподавателя под углом зрения требований дидактики; соблюдены ли принципы научности, проблемности, систематичности и последовательности, доступности и наглядности, связи с практикой, обучение на высоком уровне трудностей; 4) результаты анализа деятельности студентов (аудитории), степень их активности в ходе занятия, проявлен ли интерес к данной теме; 5) общую оценку занятия, предложения для кафедры и конкретно для преподавателя по улучшению методики проведения такого занятия, рекомендации, что нового целесообразно внести в исходную документацию, методику проведения занятий. 116 При анализе и оценке проведенного занятия рекомендуется использовать систему критериев, выработанную в вузе. Методические рекомендации по контролю успеваемости Промежуточный контроль осуществляется в течение всего периода изучения дисциплины. Он предполагает наблюдение за работой студентов на практических занятиях, где студенты должны показать способность эффективно работать с источниками информации и применять (индивидуально и коллективно) приемы количественного анализа функциональной среды предпринимательской фирмы, ее коммуникационной составляющей во внешней среде бизнеса, организации и бизнес-планирования. Кроме того, оценивается участие студентов в обсуждении деловых ситуаций в аудитории. Отдельную оценку студенты получают за выполнение контрольных/тестовых заданий. Окончательная оценка по дисциплине выставляется с учетом результатов выполнения контрольных/тестовых работ, активности студентов на практических занятиях и результатов зачета. Методология определения результатов освоения дисциплины Критерии: Посещаемость Самостоятельная работа Контрольная работа Оценка критериев: Посещаемость 1 балл за 1 академический час Самостоятельная работа до 10 баллов в зависимости от содержания презентации и выступления Контрольная работа до 1 балла за полный ответ на вопрос. 117 ЗАКЛЮЧЕНИЕ В учебном пособии «Корпоративная безопасность» определены роль и значение корпоративной безопасности в обеспечении стабильности в развитии общества, определена корпоративная безопасность как основа экономической безопасности коммерческих организаций. В пособии раскрыта структура экономической безопасности, роль корпоративной безопасности, взаимодействие с иными элементами экономической безопасности. Произведена оценка внутренних и внешних угроз корпорации, а также анализ интересов элементов внутренней и внешней среды. Осуществлена характеристика корпоративных процессов в современной российской экономике, рассмотрена история развития корпоративных процессов, российская специфика корпоративных процессов, мотивация корпоративных процессов. Особенно актуальными определены враждебные слияния и поглощения и методы их реализации, их классификация. Определено рейдерство и его признаки. Рассмотрены классические методы враждебных поглощений и российская специфика методов враждебных поглощений. В качестве отдельного явления изучены корпоративный шантаж, методы его реализации, определение и признаки корпоративного шантажа, основные методы корпоративного шантажа. В учебном пособии рассмотрены такие превентивные методы противодействия корпоративным угрозам, как: 1. Судебная защита. 2. Преюдициальные меры. 3. Золотые парашюты. 4. Ядовитые пилюли. 5. Реструктуризация корпораций. Определены также потенциальные последствия методов противодействия. В учебном пособии рассмотрены такие оперативные методы противодействия корпоративным угрозам, как: 1. Судебная защита. 2. Защита Пэкмена. 3. Соглашения о бездействии. 118 4. Защита с помощью «белого сквайра». 5. Защита с помощью «белого рыцаря». 6. Изменение структуры капитала. Определены потенциальные последствия оперативных методов противодействия. Особое внимание уделено построению системы корпоративной безопасности корпорации и разработке типовых схем защитного структурирования. В учебном пособии приведены необходимые методические материалы для преподавания курса «Корпоративная безопасность». 119 Список использованных источников 1. Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ. Принят Государственной Думой 21 октября 1994 г. 2. Федеральный закон ФЗ №24 «Об информации, информатизации и защите информации». М., 1995. 3. Федеральный закон от 5 марта 1992 г. №2446-I «О безопасности» (с изменениями от 25 декабря 1992 г., 24 декабря 1993 г., 25 июля 2002 г.) 4. Федеральный закон от 11 марта 1992 г. №2487- I «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» (с изменениями от 21 марта 2002 г., 10 января 2003 г.). 5. Федеральный закон от 29 июня 2004 г. №98-ФЗ «О коммерческой тайне». 6. Федеральный закон от 12 августа 1995 г. №144-ФЗ «Об оперативно-розыскной деятельности». 7. Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции». 8. Указ Президента Российской Федерации от 29 апреля 1996 г. №608 «О государственной стратегии экономической безопасности Российской Федерации (основных положениях)». 9. Доктрина информационной безопасности Российской Федерации //Российская газета. 2000. 28 сентября. 10. Концепция национальной безопасности Российской Федерации. М., 2000. 11. Бородин И.А. Основы психологии корпоративной безопасности. – М.: Высшая школа психологии, 2004. 12. Блум Д., Ратников К., Осипов К., Арешев С. Передел собственности «по-российски»: что это такое и как ему противостоять. Coudert Вrоs Pb, 2003. 13. Дойль П. Маркетинг, менеджмент и стратегии. СПб.: «Питер», 2007 14. Зайнуллин С.Б. Противодействие корпорации враждебным слияниям и поглощениям. Рейлерство, гринмейл и защита от них. Lamdert academic publishing. Saarbruken. Germany. 120 15. Мониторинг корпоративной внешней среды и реструктуризация как основные превентивные противозахватные мероприятия. //Вестник Самарского государственного университета, №8(48), Самара, 2006. 16. Корпоративная безопасность как акмеологическое основание продуктивной жизнедеятельности организации Бусыгина, Инна Сергеевна. Диссертация. 17. Отчет исследования Аналитической группы ReDeal в рамках проекта Mergers.ru //«Слияния и Поглощения в России» от 02 декабря 2008. URL:www.mergers.ru. 18. Российский рынок M&A в рублях превзошел 2014 год. http://www.akm.ru/rus/ma/. 19. Bradley M. Interfirm Tender Offers and the Market for Corporate Control//Journal of Business.1980. No. 53. P. 355. 20. DeAngelo Harry and Rice Eugene, «Antitakeover Charter Amendments and Stockholder Wealth», // Journal of Financial Economics 11 (April 1983). 21. Gaughan Patrick A. Mergers, Acquisitions, and Restructurings. Third edition. John Wiley&Sons, Inc. 22. Lipton M., «Takeover Bids in the Target's Boardroom», Business Lawyer 35 (№1 1979). 23. Mikkelson Wayne and Ruback Richard, «Targeted Share Repurchases and Common Stock Returns», Working Paper No. 1707-86, Massachusetts Institute of Technology, Sloan School of Management, June 1986. 121 Зайнуллин Сергей Булатович, Кандидат экономических наук, доцент кафедры экономики предприятия и предпринимательства РУДН. Профессиональная деятельность в области корпоративного права и управления Генеральный директор юридической фирмы ООО «Астахов, Хорошев, Зайнуллин и партнеры». Председатель постоянно действующего третейского суда при ООО «Астахов, Хорошев, Зайнуллин и партнеры». С 2005 года по настоящее время третейский судья постоянно действующего третейского суда при ЮНП «Центр корпоративного управления». С 2015 года по настоящее время третейский судья постоянно действующего третейского суда при Саморегулируемой организации Ассоциация строителей газового и нефтяного комплекса. Научная, преподавательская деятельность Член-корреспондент Российской академии естественных наук (по Отделению проблем права). В настоящее время доцент кафедры экономики предприятия и предпринимательства Российского университета дружбы народов. Преподавательский опыт в РУДН с 2009 года по настоящее время. Преподавательский опыт в Самарском государственном университете в 2002–2008 гг. 2011 год – защита кандидатской диссертации на тему корпоративной защиты от рейдерства. Общественная, экспертная деятельность в сфере безопасности 2009 год (по настоящее время) избран Заместителем Председателя Центрального Совета Общероссийской общественной организации «Всероссийское общество владельцев гражданского оружия». С 2012 года по настоящее время редактор юридического раздела Общероссийского журнала «Ружье». С 2013 года по настоящее время Председатель Общественного совета при МУ МВД «Мытищинское». В 2010 году в качестве члена рабочей группы Комитета по безопасности Государственной думы РФ V созыва принимал участие в работе над изменениями Федерального закона «Об оружии», Уголовного кодекса Российской Федерации, Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации. В 2009–2014 гг. – эксперт, аккредитованный Министерством юстиции Российской Федерации на проведение экспертизы законопроектов и иных документов на коррупциогенность (Распоряжение Минюста от 4 июня 2009 г. № 1563-р). В 2010–2015 гг. неоднократно приглашался в качестве эксперта на Первый канал, Россия 1, НТВ, РЕН-ТВ, ТВЦ, Russia Today, Russia.ru, другие СМИ. Zaynullin S.B. Corporate Security: Tutorial. – М.: MAKS Press, 2016. – 124 р. The tutorial focuses on teaching and methodological approaches to corporate security in modern Russian conditions. Analyzes the factors threats of external and internal environment of the corporation. Expands methodology of hostile takeovers, corporate raiding and ways to counter them. Particular attention is paid to the construction of holding structures with protective corporate security mechanisms. For graduate students studying on economic directions and specialties in the system of postgraduate and additional professional education in the field of economics and management, graduate students and university professors, managers, CEO, members of Boards of Directors, shareholders of corporations. Key words: сorporate security, mergers and acquisitions (M&A), hostile takeovers, corporate raiding, asset protection, golden parachutes, poison pills, structuring holdings. Учебное издание ЗАЙНУЛЛИН Сергей Булатович КОРПОРАТИВНАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ Учебное пособие Автор: С.Б. Зайнуллин – кандидат экономических наук, доцент кафедры экономики предприятия и предпринимательства Российского университета дружбы народов Подготовка оригинал-макета: Издательство «МАКС Пресс» Главный редактор: Е.М. Бугачева Компьютерная верстка: Т.Б. Цветкова Обложка: Е.П. Крынина Подписано в печать 11.03.2016 г. Формат 60х90 1/16. Усл.печ.л. 7,75. Тираж 100 экз. Заказ 055. Издательство ООО “МАКС Пресс”. Лицензия ИД N 00510 от 01.12.99 г. 119992, ГСП-2, Москва, Ленинские горы, МГУ им. М.В. Ломоносова, 2-й учебный корпус, 527 к. Тел. 8(495)939-3890/91. Тел./Факс 8(495)939-3891.
