Слияние и поглощение компаний - english-ebm

Слияние и поглощение компаний
Каждому, кто занимается предпринимательской деятельностью, известны два основных
пути развития компании. Первый — это «самостоятельный» рост предприятия, а второй — это
путь объединения с другим юридическим лицом, более сильным или перспективным. В
последнее время российские компании одна за другой сталкиваются с тем, что их деятельность
необходимо реорганизовать, слившись или дав себя поглотить другой компании.
Под процессом слияния подразумевается любое объединение двух или более хозяйствующих
субъектов, вследствие чего образуется одна экономическая единица, то есть возникновение
новой компании в процессе реорганизации на основе двух или нескольких предприятий. Что
касается поглощения, его можно обозначить как прекращение деятельности одной или
нескольких компаний с полной передачей всех прав и обязанностей иному юридическому лицу.
В мировой практике оба процесса — слияние и поглощение — происходят по обоюдному
согласию высших управленческих органов обеих компаний.
Безусловно, слияние компаний может способствовать взаимной выгоде. Основных
причин, по которым компании решаются на столь ответственный шаг, несколько. Наиболее
распространенная в мировой практике — стремление получить синергетический эффект, то есть
сложив два и два — получить пять, благодаря объединению ресурсов, экономии на
трансакционных издержках и увеличившейся мощи своего экономического влияния из-за
понижения конкуренции. Многие корпорации преследуют цель стать монополистами, поглощая
мелкие компании или сливаясь с ними. Впрочем, стремясь к такой цели, стоит заручиться
поддержкой высококвалифицированного юриста, ведь существует антимонопольное
законодательство, препятствующее появлению компаний-монополий. Нужно уметь ловко
лавировать в сложном лабиринте правовых норм, чтобы не нарушить закон и вести свой бизнес
честно и прозрачно.
Иногда на эту процедуру подталкивает кризис деятельности компании, предпосылками к
которому становится недостаточная эффективность работы руководящего состава фирмы,
вследствие чего компания перестает быть единым организмом и приходит в упадок. Отсутствие
дальновидности в политике компании приводит к тому, что единственным выходом становится
дать себя поглотить другой фирме, которая имеет более серьезное экономическое положение. А
что уж говорить о ситуации, когда спрос на производимую продукцию или предлагаемые услуги
предприятия резко стал падать, и судя по обстоятельствам на рынке, этот спад будет
долговременным? Ничего не остается, кроме как изменить статус фирмы, слившись с другой
компанией. Помимо того, что мы можем изменить существующее направление деятельности в
более эффективное русло, мы получаем возможность перераспределить средства между
акционерами и привлечь новых инвесторов.
И, разумеется, одним из основных побуждений произвести процесс слияния или
поглощения является желание снизить налоговые выплаты. К примеру, если происходит процесс
поглощения фирмы, которая активно использовала дополнительные финансовые рычаги, то в
данном случае фирме выгодно быть «поглощенной», чтобы сэкономить, скрыв свои доходы от
дополнительного налогового обложения.
К сожалению, в России, как в государстве с еще только развивающейся экономикой,
распространена практика недружественного поглощения, рейдерства. Характерным свойством
таких враждебных поглощений является политизированность процесса — явное стремление
удовлетворить в первую очередь интересы политической элиты и олигархических сообществ. При
этом руководящий состав такой «фирмы-мишени», будучи против подобной экспансии, должен
предпринять срочные меры, чтобы избежать захвата.
Благоприятными предпосылками для реализации поглощений являются процедуры
банкротства и реорганизации компании-«мишени», наличие ликвидных ценных бумаг,
недооцененность акций или их слабое контролирование, слабо используемый долговой
потенциал, а также невысокий уровень востребованности на рынке предоставляемых товаров или
услуг. На самом деле враждебное поглощение можно и предотвратить, если вовремя обратить
внимание на некоторые мелочи, как то: неожиданные предложения приобрести компанию,
рейдерские захваты других фирм, работающих в той же отрасли и т.д. Однако для этого
менеджмент компании должен быть весьма хорошо образован и быть дальновидным и
внимательным. Впрочем, методы защиты от враждебного поглощения существуют, и среди них
наиболее эффективные — это реорганизация предприятия, то есть раздел ее на несколько
меньших компаний, удаление всех генеральных директоров из дочерних организаций и
концентрация управленческого аппарата только в главной компании, передача акций
оффшорным компаниям, выпуск дополнительных акций, выплата непогашенных долгов, а также
внесение изменений в устав относительно замены существующих членов совета директоров.
Безусловно, процесс слияния и поглощения требует серьезной подготовки и
ответственности. Нужно проанализировать все тонкости процедуры, которые могут повлиять на
успех операции и ее эффективное развитие. Необходима юридическая помощь специалистов,
которые являются профессионалами в области юридического сопровождения среднего и
крупного бизнеса, который сможет не только с точки зрения закона оценить возможные
подводные камни и нюансы, но и предвидеть потенциальные последствия процедуры слияния и
поглощения.