Соглашение о конфиденциальности и неразглашении коммерческой тайны г. Москва «___» ______ 20___ года Общество с ограниченной ответственностью «Формакс», именуемое в дальнейшем «Передающая сторона», в лице Генерального директора Брусникиной Валерии Владимировны, действующей на основании Устава, с одной стороны, и _________________ «____________», именуемое в дальнейшем «Конфидент», в лице _______________, действующего на основании _________, вместе в дальнейшем именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона», заключили настоящее Соглашение о конфиденциальности и неразглашении коммерческой тайны (далее – «Соглашение») о следующем: 1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В настоящем Соглашении используются следующие основные понятия: «Гриф коммерческой тайны» - реквизиты, свидетельствующие об установлении режима коммерческой тайны для информации (сведений) и проставляемые на носителе информации и/или на сопроводительном документе. «Конфидент» - Сторона, которой в силу отдельного договора между Сторонами или на ином законном основании известна информация, составляющая коммерческую тайну Передающей стороны, и использующую коммерческую тайну в пределах, установленных Передающих стороной на основании настоящего Соглашения, условий отдельного соглашения, условий гражданско-правовых договоров или распорядительных документов. «Неправомерные способы получения коммерческой тайны» - хищение, коммерческий подкуп, дача взятки, введение в заблуждение, нарушение или подстрекательство к нарушению обязательств по соблюдению конфиденциальности, а также сбор сведений, составляющих коммерческую тайну, путем похищения документов, подкупа или угроз, а равно иным незаконным способом в целях разглашения либо незаконного использования этих сведений; использование секретов производства (ноу-хау) в собственном производстве (если таковое имеет место быть), распространение на основе лицензионных или иных договоров, любые другие действия по включению ноу-хау в хозяйственный оборот либо изъятию из хозяйственного оборота. «Ноу-хау» - охраняемые в режиме коммерческой тайны результаты интеллектуальной деятельности Передающей стороны, которые могут быть переданы другому лицу и использованы им на законном основании, в том числе: (1) изобретения, оригинальные технологии, программные обеспечения, неопубликованные научно-технические результаты, технические решения, методы, способы использования технологических процессов и устройств, которые не обеспечены патентной защитой по законодательству или по усмотрению Передающей стороны, обладающей такой информацией на законном основании; (2) знания и опыт в области реализации продукции и услуг; (3) сведения о конъюнктуре рынка, результаты маркетинговых исследований; (4) коммерческие, методические или организационноуправленческие идеи и решения. «Разглашение» - деяние (действие или бездействие) в нарушение настоящего Соглашения, в результате чего Конфиденциальная информация стала известна третьим лицам. «Информация» - сведения о лицах, предметах, фактах, событиях, явлениях и процессах независимо от формы их представления. -2«Коммерческая тайна» - защищаемые Передающей стороной сведения в области ее коммерческой деятельности, распространение которых может нанести ущерб (убытки) Передающей стороне. «Режим коммерческой тайны» — режим Конфиденциальности информации, позволяющий Передающей стороне при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду. «Компенсация» - средство правовой защиты при нарушении Конфидентом своих обязательств по настоящему Соглашению, основанная на выгоде, полученной Конфидентом в результате нарушения своих обязательств по настоящему Соглашению. «Конфиденциальная информация» - сведения, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу их неизвестности третьим лицам, к которым нет свободного доступа на законном основании, и по которым Передающая сторона принимает меры по охране их конфиденциальности. К Конфиденциальной информации относятся в том числе сведения о существенных событиях и действиях, прямо или косвенно затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Передающей стороны, вне зависимости от того, является ли эта информация документированной. «Раскрытие информации» - обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение. «Соглашение» - настоящие условия, а также все дополнения и приложения, содержащие ссылки на настоящие условия, соглашения, протоколы и иные документы, полностью или частично дополняющие настоящие условия, либо в которых прямо указано, что они являются дополнительными по отношению к настоящему Соглашению. Указанные документы составляют единое соглашение между Сторонами. «Убытки» - расходы, которые Передающая сторона произвела или должна будет произвести для восстановления нарушенного права, утраченного или повреждённого имущества (реальный ущерб) Передающей стороны, а также неполученные доходы, которые Передающая сторона получила бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы ее право не было нарушено (упущенная выгода). «Гражданско-правовые/трудовые договоры» - любые заключённые или заключаемые в будущем между Сторонами договоры подряда, договоры на выполнение научноисследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ, трудовой договор и другое. 2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 2.1. Предмет регулирования Настоящее Соглашение определяет права и обязанности Сторон, возникающие при передаче Передающей стороной Конфиденту Конфиденциальной информации и Коммерческой тайны, вне зависимости от формы ее представления и способа передачи. 2.2. Пределы действия Настоящее Соглашение действует наряду с отдельными условиями об установлении Режима коммерческой тайны при заключении и выполнении Гражданско-правовых договоров Сторонами. Если в Гражданско-правовом договоре Стороны предусмотрят специальные условия, изменяющие или дополняющие условия настоящего Соглашения, то преимущественную силу имеют специальные условия. -3- 3. ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ ИНФОРМАЦИИ 3.1. Конфиденциальная информация Конфиденциальной информацией Стороны признают любые полученные Конфидентом сведения о Передающей стороне, за исключением сведений: (а) разглашенных или раскрытых Передающей стороной самостоятельно или с ее согласия; (б) независимо полученных Конфидентом законным путем от третьих лиц, которые имеют подтвержденные права владения и распоряжения Информацией; (в) были санкционированы для Раскрытия Передающей стороной в силу взятия на себя обязательств по открытому обмену сведениями или изменения объективных обстоятельств, вследствие которого дальнейшая защита сведений, составляющих Коммерческую тайну, является нецелесообразной. 3.2. Коммерческая тайна Правовая охрана, предоставляемая настоящим Соглашением, распространяется в том числе на Коммерческую тайну Передающей стороны, представленную в виде результатов интеллектуальной деятельности (Ноу-хау), а также на информацию, не содержащую результатов творческой деятельности, но предназначенную для ограниченного круга лиц, в том числе на: (1) первичные бухгалтерские документы и промежуточные финансовые отчеты; (2) сведения о наиболее выгодных формах использования денежных средств, ценных бумаг, акций; (3) деловую переписку; (4) списки клиентов; (5) сведения о заключенных договорах (контрактах), их содержании, предложения по их заключению; (6) планы развития и реорганизации производства; (7) структуры и методы управления; связи внутри и вне предприятия Передающей стороны; (8) распределение должностных обязанностей и их содержание; (9) кадровый состав, его подбор, формирование; (10) иную информацию, не подпадающую под статью 5 Федерального закона от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» и иные правовые акты, где установлен перечень сведений, которые не могут составлять Коммерческую тайну. Если в Гражданско-правовом договоре не оговорено иное, при заключении между Сторонами и выполнении Гражданско-правовых договоров Передающая сторона устанавливает Режим коммерческой тайны для всей информации, получаемой и используемой в процессе выполнения работ, не отнесенной в соответствии с законодательством Российской Федерации к сведениям, которые не могут составлять Коммерческую тайну. 3.3. Форма представления информации Правовая охрана распространяется на Коммерческую тайну Передающей стороны независимо от вида носителя информации и формы ее представления (выражения). 3.4. Установление ограничений Передающая сторона устанавливает ограничения на распространение Конфиденциальной информации и Коммерческой тайны как с момента ее получения (разработки) Конфидентом, так и заблаговременно. Отсутствие правовых, организационных, технических и иных мер по охране информации (Режим коммерческой тайны) в отношении каких-либо научно-технических, коммерческих, организационных или иных используемых в предпринимательской деятельности Передающей стороны сведений не является обстоятельством, освобождающим Конфидента от выполнения обязательств по настоящему Соглашению. 3.5. Передача в процессе переговоров Конфидент, получивший Конфиденциальную информацию в процессе переговоров, обязан не раскрывать эту информацию и не использовать ее ненадлежащим образом для собственных целей, независимо от того, заключен ли впоследствии Гражданско-правовой/трудовой договор. В надлежащих случаях средства правовой защиты при нарушении этой обязанности могут включать Компенсацию. -43.6. Обязательство о неразглашении Конфидент обязуется ни при каких условиях, за исключением предусмотренного в пункте 3.6.1. настоящего Соглашения, не раскрывать, не предоставлять, не распространять, не обсуждать и не воспроизводить сообщения, материалы, документы или иные виды информации, имеющие отношение к отношениям Сторон (далее по тексту пункта 3.6.1 настоящего Соглашения все вышеназванные действия поименованы как раскрытие информации), без прямо выраженного письменного согласия Передающей стороны. Такое письменное согласие будет иметь силу только в том случае, если оно подписано руководителем Передающей стороны. 3.6.1. Вышеназванное обязательство о неразглашении не применимо в случаях, когда раскрытие информации производится в силу требования законодательства, судебного требования или законного требования компетентного органа страны - места государственной регистрации Конфидента (его филиала, представительства). 3.7. Неправомерные способы Получение Конфиденциальной информации и Коммерческой тайны неправомерными способами не допускается. Конфидент не имеет права получать Конфиденциальную информацию или Коммерческую тайну Передающей стороны, если она знает или имеет основания знать, что данная информация приобретается с помощью неправомерных средств. 4. ПРАВО ЗАПРОСА И ПОЛУЧЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ 4.1. Форма разрешения Если Стороны не предусмотрели иное, разрешение на Разглашение и/или использование Коммерческой тайны дается Сторонами в письменной форме. Письменная форма разрешения не требуется в случаях, предусмотренных пунктом 3.6.1. настоящего Соглашения. 5. ПРАВА ПЕРЕДАЮЩЕЙ СТОРОНЫ Передающая сторона имеет следующие права: а) устанавливать, изменять и отменять Режим коммерческой тайны; б) на судебную защиту от действий Конфидента, нарушающих установленный Режим коммерческой тайны или создающих угрозу нарушения такого режима, в соответствии с действующим законодательством; в) требовать соблюдения Режима коммерческой тайны лицами, получившими доступ к Коммерческой тайне или Конфиденциальной информации в результате случайности или ошибки; г) на Компенсацию Убытков, причиненных использованием Коммерческой тайны или Конфиденциальной информации третьим лицом в своих интересах, при условии, что: Конфиденциальная информация или Коммерческая тайна была получена данным лицом в результате случайности, ошибки или передана ему Конфидентом без согласия Передающей стороны; и данное лицо не знало и не могло знать, что получение и использование им указанной информации является незаконным; и Передающая сторона не имеет практической возможности пресечь использование Конфиденциальной информации и Коммерческой тайны данным лицом. 6. ПРАВА КОНФИДЕНТА Информация, полученная без использования неправомерных средств в результате проведения исследований по собственной инициативе, систематических наблюдений и сбора сведений, считается полученной правомерно и самостоятельно вне зависимости от того, что эта информация может совпадать по содержанию с Коммерческой тайной другого лица. -5Информация, составляющая Коммерческую тайну и полученная от Передающей стороны на основании договора или в результате правопреемства, считается полученной правомерно. Конфидент вправе использовать Коммерческую тайну Передающей стороны исключительно в целях выполнения соответствующих договоров в пределах, установленных Передающей стороной. 7. ОБЯЗАННОСТИ КОНФИДЕНТА 7.1. Основание возникновения обязанностей Обязательства по сохранению Коммерческой тайны возлагаются на Конфидента, вне зависимости от того, становится ли ей Коммерческая тайна известна в силу заключенного между Сторонами Гражданско-правового/трудового договора, или в силу в результате случайности, ошибки либо была передана ей третьим лицом без соответствующей санкции Передающей стороны. Конфидент также не имеет права разглашения или использования Коммерческой тайны Передающей стороны, если Конфидент знал или имел основания знать, что данная информация была получена Неправомерным способом, или приобретена при обстоятельствах, обязывающих соблюдать ее конфиденциальность или ограничения по ее использованию. 7.2. Запрет использования Коммерческой тайны В течение всего срока действия настоящего Соглашения Конфидент не вправе использовать Коммерческую тайну Передающей стороны в любой деятельности, прямо не относящейся к заключённым между Сторонами Гражданско-правовыми/трудовым договорами, не вправе передавать Коммерческую тайну другим лицам на основании любых договоров, а также иным способом использовать указанную информацию в каких бы то ни было целях, за исключением использования Коммерческой тайны для выполнения соответствующих договоров в пределах, установленных Передающей стороной, и (или) содействовать в этом другим лицам. 7.3. Соблюдение режима защиты Конфидент обязан создать условия, обеспечивающие защиту сведений, составляющих Коммерческую тайну. Санкционированный допуск Конфидента к Коммерческой тайне Передающей стороны предусматривает: (1) принятие Конфидентом обязательств перед Передающей стороной по соблюдению установленного Режима коммерческой тайны; (2) ознакомление Конфидента с перечнем сведений, составляющих Коммерческую тайну Передающей стороны, к которым Конфидент имеет право доступа; (3) проставление Грифа коммерческой тайны на сведениях, составляющих Коммерческую тайну. 7.4. Срок действия оговорок о неразглашении При прекращении гражданско-правовых или трудовых отношений между Сторонами, Конфидент, которому Коммерческая тайна стала известна в силу этих отношений, выполняет свои обязательства о неразглашении Коммерческой тайны в течение 10 (Десяти) лет. 7.5. Распоряжение Информацией При прекращении действия гражданско-правовых или трудовых отношений Конфидент обязан вернуть все имеющиеся в распоряжении Конфидента и относящиеся к делу документы, вне зависимости от их носителя, содержащие Гриф коммерческой тайны Передающей стороны, либо уничтожить их по распоряжению Передающей стороны в течение 10 (Десяти) дней с момента получения письменного уведомления Конфидентом, после чего Передающей стороне должно быть направлено письменное подтверждение уничтожения материалов. -67.6. Изменение Режима коммерческой тайны Конфидент не имеет права изменять и отменять Режим коммерческой тайны, установленный Передающей стороной. 7.7. Уведомление о нарушении режима При возникновении обстоятельств, нарушающих установленный Режим коммерческой тайны или создающих угрозу нарушения такого режима Конфидент обязан незамедлительно уведомить Передающую сторону о таких обстоятельствах. 8. НОУ-ХАУ 8.1. Имущественные права на Ноу-хау Передающая сторона сохраняет имущественные права на секреты производства (Ноу-хау). 8.2. Запрет использования Конфидент не имеет права использовать Ноу-хау Передающей стороны в собственном производстве (если таковое имеет место быть); передавать по договору права на Ноу-хау третьим лицам полностью или частично; получать денежное вознаграждение, в том числе долю дохода от использования Ноу-хау. 9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН Сторона, неисполняющая или ненадлежащим образом исполняющая свои обязательства по настоящему Соглашению, несет ответственность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Соглашением. 9.1. Прекращение действий Сторона, нарушившая положения настоящего Соглашения, обязана незамедлительно прекратить совершение действий, ведущих к нарушению Режима коммерческой тайны и Разглашению Конфиденциальной информации, либо создающие угрозу нарушения прав на Коммерческую тайну. 9.2. Возмещение Убытков и Компенсация Конфидент, нарушивший обязательства, взятые на себя по настоящему Соглашению, обязан возместить доказанные в судебном порядке Убытки, причиненные Разглашением или неправомерным использованием Коммерческой тайны. Максимальная ответственность в отношении любых потерь или Убытков любого характера, понесенных Передающей стороной, по каждому случаю выявления таких Убытков не должна превышать в сумме 5 000 000 (Пять миллионов) рублей, независимо от того, возникает ли такое обязательство из контракта, деликта, неосторожности или по другой причине. Стороны также признают, что, помимо возмещения Убытков Конфидентом за нарушение настоящего Соглашения, Передающая сторона вправе добиваться привлечения Конфидента к дисциплинарной, гражданско-правовой, административной или уголовной ответственности, в соответствии с положениями Федерального закона от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне». 10. ДЕЛИМОСТЬ СОГЛАШЕНИЯ Признание одного или нескольких содержащихся в Соглашении положений недействительными, незаконными или не подлежащими правовой защите согласно Федеральному закону от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне», не влияет на действительность, законность и защищенность остальных условий. -7- 11. ОТКАЗ ОТ ПРАВ Факт уступки, сделанной Стороной, либо неосуществления или задержки в осуществлении права, полномочия или привилегии этой Стороны по Соглашению не означает отказ этой Стороны от данного права, полномочия или привилегии. Также единовременное или частичное использование права, полномочия или привилегии не препятствует другому или последующему осуществлению данного права, полномочия или привилегии, равно как и не препятствует осуществлению любого другого права, полномочия или привилегии. 12. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И ПОДСУДНОСТЬ 12.1. Применимое право Настоящее Соглашение регулируется правом Российской Федерации и толкуется в соответствии с ним. 12.2. Подсудность В отношении любого разбирательства, каждая из Сторон соглашается на разрешение споров по требованию другой Стороны в суде города Москвы по месту нахождения Передающей стороны. 13. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ Настоящее Соглашение действует со дня его подписания Сторонами и в течение 10 (Десяти) лет со дня исполнения последнего обязательства по любым договорам между Сторонами. НАСТОЯЩИМ ПОДТВЕРЖДАЕТСЯ, что с данного момента Стороны принимают на себя вышеизложенные обязательства без изъятий и ограничений. Передающая сторона: ООО «ФМ» ИНН/КПП 7734361250/773401001 Место нахождения: 123060, г. Москва, ул. Берзарина, д. 34, стр. 3, пом. I, ком. 12 р/с 40702810300000110565 в КБ «Новый век» (ООО) БИК 044525517 к/с 30101810845250000517 Конфидент: Адрес (место нахождения): ОГРН ИНН КПП р/с в к/с БИК Генеральный директор ____________________/В.В. Брусникина/ м.п. ________________/ / м.п.
