Годовой отчет за 2012 г. - Единая Европа

ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН:
Советом директоров
(Протокол № ____ от «____» _______ 2013 г.)
УТВЕРЖДЕН:
Решением единственного акционера
(Решение № _____ от «____» ________ 2013 г.)
Председатель Совета директоров
ОАО "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ"
Единственный акционер
ОАО "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ":
ООО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА»
_________________ Денисов И.В.
________________
Можайский И.В.,
Генеральный директор
Достоверность данных, содержащихся
в годовом отчете, подтверждена:
Ревизор
ОАО "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ"
__________________ Скатерной А.Ю.
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
Открытого акционерного общества
"ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ"
за 2012 год
Генеральный директор
_________________ Грибов Е.А.
Подпись организации, осуществляющей ведение бухгалтерского учета
общества:
Генеральный директор
ООО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА»
_________________ Можайский И.В.
Годовой отчет Открытого акционерного общества "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ" за 2012 год
1. Общие сведения
Открытое акционерное общество "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ" (далее – «Общество»)
(ОГРН 1027700097402, ИНН/КПП 7701010842/770101001) зарегистрировано Московской регистрационной палатой 26 октября 1993 г. за № 123. 516. В Единый государственный реестр юридических лиц запись внесена 18 сентября 2002 г. за № 1027700097402.
Место нахождения Общества: 105062, РФ, Москва, ул. Машкова, д. 1
Уставный капитал Общества составляет 85 000 (восемьдесят пять тысяч) рублей и разделен
на 500 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 170 (сто
семьдесят) рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 103-04642-А).
Ведение реестра акционеров осуществляется Обществом самостоятельно.
Наименование аудитора Общества – ООО «Аудиторская фирма «Фемида-Аудит» (место
нахождения: 127051, г. Москва, Цветной бульвар, д. 30, стр.1).
2. Положение Общества в отрасли
Отрасль, в которой работает Общество - оптовая торговля парфюмерно - косметической продукцией.
Период деятельности Общества в данной сфере- более 18 лет.
Основные конкуренты в отрасли- Hermitage& Star Beauty, IFD.
Тенденции развития Общества: ОАО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА- ХОЛДИНГ» было образовано в
1993 г. и прошло путь от небольшой дистрибьюторской компании до крупной компании с филиалами в каждом значимом регионе России.
В портфеле дистрибуции более 50 брендов парфюмерии класса люкс и декоративной косметики. Общество работает во всех сегментах рынка. Клиентами Общества являются такие сети как
Ile de Beautе, Douglas Rivoli, Stockmann и другие.
3. Приоритетные направления деятельности Общества
Приоритетным направлением деятельности Общества является дистрибьюторская деятельность.
В отчетном году основными направлениями в работе Общества были следующие:
1) Продвижение продаж за счет увеличения числа оптовых покупателей;
1) Анализ рынков сбыта, реализация стратегии формирования долгосрочной лояльности
клиентов - оптовых покупателей;
2) Формирование оптимального ассортимента импортируемой продукции при повышении
показателей оборачиваемости складских запасов;
3) Создание благоприятного имиджа среди целевой аудитории;
4) Отбор, обучение и повышение эффективности работы персонала оптовых покупателей в
точках продаж, повышение стандартов качества обслуживания в магазинах.
Дальнейшее развитие Общества связано с формированием новых рынков сбыта, повышением
продаж на уже охваченных территориях, а также с усилением взаимодействия с поставщиками с
целью формирования дополнительных конкурентных преимуществ.
Опираясь на огромный опыт, высокую репутацию профессионального продавца парфюмерии
и косметики и многочисленную базу лояльных клиентов, Общество направляет основные ресурсы в упрочнения своего положения на высоко-конкурентном рынке, который в условиях резкого
снижения эффективности конкурентов открывает новые возможности для компании, нацеленной
на долгосрочный результат.
Страница 2 из 9
Годовой отчет Открытого акционерного общества "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ" за 2012 год
4. Отчет Совета директоров о результатах развития Общества по приоритетным
направлениям его деятельности
Протоколом № _____ заседания Совета директоров Общества от 07.06.2013 г. предварительно
утвержден настоящий годовой отчет ОАО "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ" за 2012 г.
По мнению Совета директоров общество находится в постоянном развитии по приоритетным
направления деятельности (производство и дистрибьюция парфюмерно-косметической продукции).
5. Перспективы развития Общества
Сформированный в результате реализации долгосрочной стратегии имидж надежного поставщика с высоким качеством обслуживания позволяет рассчитывать на высокую отдачу от деятельности, направленной на установление тесного персонального контакта с клиентами. Работа
по общению с существующими и новыми клиентами является основой для успешных продаж.
Кризисные явления, в значительной мере затронувшие премиальный сегмент рынка, ослабили
положение нестабильных игроков, дав пространство для развития сильным. Общество должно
воспользоваться своими преимуществами стабильного партнера и профессионального продавца
для качественного перераспределения сил на рынке, чтобы создать мощную площадку для развития в период роста экономики.
6. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества
Решением №_____ единственного акционера ОАО "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ" от
«___»_________ 2013 г. было принято решение дивиденды по акциям за 2012 год не начислять и
не выплачивать. Генеральным директором Общества было рекомендовано дивиденды по акциям
за 2012 год не начислять и не выплачивать и направить прибыль на развитие Общества.
7. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества
В ходе своей деятельности Компания подвергается ряду финансовых рисков: кредитному
риску, рыночному риску (включая валютный, риск изменения процентной ставки и ценовой риски) и риску ликвидности.
Программа управления рисками в целом направлена на минимизацию их потенциального
негативного влияния на финансовые показатели Компании.
Кредитный риск.
Финансовые активы, которые потенциально являются источником кредитного риска, включают
преимущественно денежные средства и их эквиваленты в банках, дебиторскую задолженность и
выданные займы. Благодаря характеру основной деятельности Компании (розничные продажи
отдельным клиентам) значительная концентрация кредитного риска отсутствует.
Основная сумма дебиторской задолженности - это задолженность покупателей за поставленный
товар.
Денежные средства размещаются в финансовых организациях, которые на момент открытия счета имеют минимальный риск дефолта.
Рыночный риск.
Компания подвержена рыночным рискам. Рыночные риски связаны с открытыми позициями по:
а) иностранным валютам,
б) процентным активам и обязательствам.
Страница 3 из 9
Годовой отчет Открытого акционерного общества "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ" за 2012 год
Руководство устанавливает лимиты в отношении сумм приемлемого риска и контролирует их
соблюдение на ежедневной основе. Однако применение данного подхода не может предотвратить убытки сверх этих лимитов в случае более существенных изменений на рынке.
а)Валютный риск.
Валютный риск возникает по международным операциям Компании, будущим коммерческим
операциям в иностранной валюте, включая погашение займов, выраженных в иностранной валюте, и признание активов и обязательств, выраженных в валюте, отличной от функциональной валюты Компании.
Задачей деятельности Компании в области управления валютными рисками является минимизация изменений финансовых результатов Компании. В настоящее время Компания не хеджирует
валютные риски посредством финансовых инструментов. Чувствительность к изменению валютных курсов рассчитывается как совокупность чистых валютных рисков и в основном связана с
займами в долларах США и Евро, договорами финансовой аренды.
б) Риск влияния изменения процентной ставки.
Компания подвержена риску, связанному с воздействием колебаний рыночных процентных ставок на ее финансовое положение и потоки денежных средств. Руководство считает, что этот риск
является несущественным для деятельности Компании.
Риск ликвидности.
Риск ликвидности определяется как риск того, что компания может столкнуться с трудностями
при выполнении финансовых обязательств. Управление риском ликвидности осуществляет генеральный директор Компании. Руководство осуществляет ежемесячный контроль за скользящим
прогнозом потоков денежных средств Компании, отслеживая график платежей, планы продаж и
сроки погашения кредиторской задолженности.
8. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также
иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок
Используемые сокращения:
ЕА – Единственный акционер
СД – Совет Директоров Общества
№
1.
2.
Наименование
сделки
Договор кредита
Договор об открытии аккредитива
Существенные условия сделки
Стороны сделки:
1.ОАО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА-ХОЛДИНГ»
2. «ТКБ» ЗАО
Условия сделки:
1.Сумма кредита 320 000 000 рублей;
2.Срок возврата суммы кредита: не позднее последнего рабочего дня июня 2015г.
3.Размер процентной ставки: 12% годовых.
Стороны сделки:
1.ОАО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА-ХОЛДИНГ»
2. «ТКБ» ЗАО
Условия сделки:
Орган
управления,
принявший
решение об
одобрении
сделки
Решение ЕА
№11
от
09.07.2012г
Решение ЕА
№12 от
15.08.2012
Страница 4 из 9
Годовой отчет Открытого акционерного общества "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ" за 2012 год
Договор залога
1.Сумма аккредитива 396049 Евро;
2.Получатель денежных средств: Фирма Elizabeth Arden Internationale S.a.r.l.;
3. Срок действия аккредитива 60 дней от даты открытия;
4. Проценты за предоставление финансирования: 5,62% годовых.
Стороны сделки:
1.ОАО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА-ХОЛДИНГ»
2. «ТКБ» ЗАО
Условия сделки:
1.Вид заложенного имущества: товары в обороте;
2.Стоимость заложенного имущества (залоговая): 16
606724,63 рубля;
3. Существо, размер и срок исполнения обязательства обеспечиваемого залогом: договор об открытии аккредитива на
сумму 396049 Евро, сроком действия 60 от даты открытия.
Договор об открытии аккредитива
Стороны сделки:
1.ОАО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА-ХОЛДИНГ»
2. «ТКБ» ЗАО
Условия сделки:
1.Сумма аккредитива 122 211 Евро;
2.Получатель денежных средств: Фирма Elizabeth Arden Internationale S.a.r.l.;
3. Срок действия аккредитива 60 дней от даты открытия;
4. Проценты за предоставление финансирования: 5,77% годовых.
Договор залога
Стороны сделки:
1.ОАО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА-ХОЛДИНГ»
2. «ТКБ» ЗАО
Условия сделки:
1.Вид заложенного имущества: товары в обороте;
2.Стоимость заложенного имущества (залоговая):
5 300 179,59 рубля;
3. Существо, размер и срок исполнения обязательства обеспечиваемого залогом: договор об открытии аккредитива на
сумму 122 211 Евро, сроком действия 60 от даты открытия.
4.
Договор кредита
Стороны сделки:
1.ОАО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА-ХОЛДИНГ»
2. «ТКБ» ЗАО
Условия сделки:
1.Сумма кредитной линии: 30 000 000 рублей.
2.Размер процентов за пользование кредитом: 12% годовых.
Решение ЕА
№14 от
11.12.2012г
5.
Договор займа
Стороны сделки:
1. ОАО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА – ХОЛДИНГ»
2. ООО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА»
Условия сделки:
1. Сумма займа: 30 000 000 рублей;
2. Срок возврата суммы займа – 30 дней с момента получения уведомления займодавца, но не позднее 1 года с момента заключения договора.
3.Размер процентов за пользование займом: 10,5 % годовых
Решение ЕА
№19 от
11.12.2012
3.
Решение ЕА
№13 от
26.11.2012
9. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Страница 5 из 9
Годовой отчет Открытого акционерного общества "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ" за 2012 год
наименование
сделки
№
1
Договор займа
существенные условия сделки
Стороны сделки:
1. ОАО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА – ХОЛДИНГ»
2. ООО «ЕДИНАЯ ЕВРОПА»
Условия сделки:
1. Сумма займа: 30 000 000 рублей;
2. Срок возврата суммы займа – 30 дней с момента получения уведомления займодавца, но не позднее 1 года с момента заключения
договора.
3.Размер процентов за пользование займом: 10,5 % годовых
орган
управления,
принявший
решение об
одобрении
сделки
Решение ЕА
№19 от
11.12.2012
10. Состав Совета директоров Общества, включая информацию об изменениях в составе
Совета директоров Общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах Совета
директоров Общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями
общества в течение отчетного года
В 2012 году действовал следующий состав Совета директоров Общества:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Денисов И. В. – Председатель Совета Директоров, 1963 г.р., образование – высшее;
Грибков А. В., 1963 г.р., образование – высшее;
Кривенко М. В., 1961 г.р., образование – высшее;
Можайский И.В., 1967 г.р., образование – высшее;
Дороднов О.Ю., 1970 г.р., образование – высшее;
Грибов Е. А., 1963 г.р., образование – высшее;
Халилулин И. С., 1977 г.р., образование – высшее;
Литвин Е.М. 1974 г.р., образование – высшее;
Члены Совета директоров Общества избираются сроком полномочий до очередного годового
общего собрания акционеров. В течение 2012 года члены совета директоров акциями Общества
не владели.
11. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа общества, его краткие биографические данные и сведения о владении акциями Общества в течение отчетного года
В течение отчетного 2012 года должность Единоличного исполнительного органа (Генеральный
директор) занимал Грибов Евгений Анатольевич.
Краткие биографические данные:
Дата рождения: 23.07.1963 г.
Образование: Высшее.
Акциями Общества в течение отчетного года не владел.
12. Общий размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность
единоличного исполнительного органа Общества и каждого члена Совета директоров Общества, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года
Размер вознаграждения Генерального директора Общества Грибова Е.А. за 2012 г. определяется в соответствии с Трудовым договором.
Страница 6 из 9
Годовой отчет Открытого акционерного общества "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ" за 2012 год
Членам Совета директоров Общества в течение отчетного 2012 года вознаграждение не
начислялось и не выплачивалось.
13. Ревизор
Ревизор Общества в 2012 году - Скатерной Андрей Юрьевич. По итогам деятельности Общества в 2012 году Ревизор недостатков в деятельности Общества, не выявил.
14. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения
Корпоративное поведение – понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с
управлением Обществом. Целью применения стандартов корпоративного поведения является
защита интересов всех акционеров, независимо от пакета акций, которыми они владеют. Корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между
акционерами и Обществом.
На наш взгляд, Общество придерживается основных принципов корпоративного поведения.
Акционеру (-рам) Общества обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции Общества, возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им
акций.
Для осуществления права акционера участвовать в управлении Обществом путем принятия
решений по вопросам деятельности Общества на общем собрании акционеров, Общество проводит политику, позволяющую акционеру (-рам):
 своевременно получить сообщение о проведении общего собрания акционеров, что дает
возможность акционеру (-рам) подготовится к участию в нем;
 ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
 место, дата и время проведения общего собрания акционеров определяются таким образом, чтобы у акционера (-ров) была необременительная возможность принять в нем участие;
 требовать созыва общего собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня собрания;
 иметь возможность реализовывать право голоса самым простым и удобным для него способом.
Для реализации права акционера (-ров) участвовать в прибыли Общества акционеру (-рам)
предоставляется возможность получения достоверной и полной информации о финансовом положении Общества с целью формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты, исключается возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения Общества.
В целях осуществления права акционеров на регулярное и своевременное получение полной и
достоверной информации Общество проводит следующие мероприятия:
 предоставление акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки
дня при подготовке к общему собранию акционеров;
 включение в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации,
позволяющей оценить работу Общества за год.
Совет директоров Общества определяет стратегию развития Общества, а также обеспечивает
эффективный контроль за хозяйственной деятельностью Общества. Члены Совета директоров
активно участвуют в заседаниях Совета директоров.
15. Информация об объеме каждого из использованных обществом в отчетном году видов
энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении.
1.Общество использует электрическую энергию для нужд офисных помещений.
Для производства товаров, работ и услуг используются ресурсы третьих лиц: склады и т.д.
Страница 7 из 9
Годовой отчет Открытого акционерного общества "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ" за 2012 год
Данные по количеству потребленной в отчетном году электроэнергии предоставить данные
не представляется возможным, поскольку, стоимость потребленной электроэнергии включена в
стоимость арендной платы уплачиваемой Обществом арендованные помещения.
Количественный учет электроэнергии осуществляют собственники указанных помещений.
2.Автомобильное топливо используется для заправки служебного автотранспорта принадлежащего Обществу.
Объем потребленного топлива в натуральном выражении и в денежном выражении:
1. Дизельное топливо: 1 430 330,24 рублей (без НДС). Объем: 58 107,995 литров.
2. Бензин: 11 379 539,86 рублей (без НДС). Объем: 484 308,74 литров.
Перевозка ТМЦ осуществляется привлекаемыми транспортными компаниями.
Страница 8 из 9
Годовой отчет Открытого акционерного общества "ЕДИНАЯ ЕВРОПА - ХОЛДИНГ" за 2012 год
Страница 9 из 9