Предварительно утвержден Решением Совета директоров ОАО «Газпром-Медиа Холдинг»

Предварительно утвержден
Решением Совета директоров ОАО «Газпром-Медиа Холдинг»
Протокол № 18 от «31» мая 2010 г.
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
ОАО «ГАЗПРОМ-МЕДИА ХОЛДИНГ»
за 2009 год
1. ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА В ОТРАСЛИ
2. ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3. РЕЗУЛЬТАТЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ПО ПРИОРИТЕТНЫМ
НАПРАВЛЕНИЯМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
4. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА
5. ОТЧЕТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ)
ДИВИДЕНДОВ ПО АКЦИЯМ ОБЩЕСТВА
6. ОПИСАНИЕ ОСНОВНЫХ ФАКТОРОВ РИСКА, СВЯЗАННЫХ С
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
7. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОАО «ГАЗПРОМ-МЕДИА ХОЛДИНГ»
В ОТЧЕТНОМ 2009 ГОДУ КРУПНЫХ СДЕЛОК
8. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОАО «ГАЗПРОМ-МЕДИА ХОЛДИНГ»
В ОТЧЕТНОМ 2009 ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В
СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «ОБ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» СДЕЛКАМИ, В СОВЕРШЕНИИ
КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
10.ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И КОМПЕНСАЦИИ ЛИЦАМ,
ЗАНИМАЮЩИМ ДОЛЖНОСТИ В ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ
ОБЩЕСТВА
11.КОРПОРАТИВНОЕ ПОВЕДЕНИЕ
2
1.
Холдинг
ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА В ОТРАСЛИ
Газпром-Медиа
—
это
телевидение,
радио,
пресса,
кинопроизводство, реклама, кинопрокат. Один из крупнейших холдингов России
и Европы.
ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» владеет пакетами акций учредителей
российских телеканалов НТВ и ТНТ, а также цифрового спутникового
телевидения НТВ-Плюс.
ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» владеет (в том числе через дочерние
общества) акциями компаний, представленных на радио рынке, являющихся
учредителями радиостанций «СИТИ-FM. Московское информационное радио»,
«Relax-FM», «Эхо Москвы», «Первое популярное радио», «NEXT», «Детское
радио».
Дочернему обществу ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» принадлежат акции
ЗАО «Издательство СЕМЬ ДНЕЙ» и ЗАО «Издательский дом «Трибуна»,
кинокомпании ЗАО «НТВ-КИНО», а также участие в кинотеатрах: акции
московского ОАО «КИНОЦЕНТР «ОКТЯБРЬ» и доля в уставном капитале санктпетербургского ООО «Кристалл-Палас».
Дочернему обществу ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» принадлежат акции
ЗАО «РУТЬЮБ» - владельца Интернет-ресурса RuTube.
ОАО
«Газпром–Медиа
Холдинг»
является
основным
участником
ООО «Газпром-Медиа», осуществляющего рекламную деятельность в качестве
агента по размещению рекламы на телеканалах НТВ, ТНТ, спутниковых каналах
НТВ-Плюс, а также ряде тематических каналов.
3
2.
ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2009 год – год установления организационных основ деятельности ОАО
«Газпром-Медиа Холдинг», формирования статуса корпоративного центра
Холдинга Газпром-Медиа, основным видом деятельности которого является
осуществление функций корпоративного центра – управление активами
Холдинга Газпром-Медиа посредством реализации прав акционера (участника)
медиа-компаний.
Одним из перспективных направлений деятельности ОАО «Газпром-Медиа
Холдинг» является консультирование по вопросам коммерческой деятельности
и управления.
4
3.
РЕЗУЛЬТАТЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ПО
ПРИОРИТЕТНЫМ НАПРАВЛЕНИЯМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Совет
директоров
приступил
к
реализации
компетенции,
предусматривающей, в том числе, согласование позиции ОАО «Газпром-Медиа
Холдинг» по вопросам управления принадлежащими ему акциями/долями
хозяйственных обществ. В 2009 году состоялось девять заседаний Совета
директоров, общее количество рассмотренных вопросов – семьдесят.
Установление и реализация единых внутрихолдинговых стандартов и
политики, осуществление управления дочерними обществами ОАО «ГазпромМедиа Холдинг» осуществляется, в том числе, посредством участия менеджеров
корпоративного центра в работе органов управления дочерних обществ.
Представители ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» входят в составы советов
директоров всех дочерних обществ ОАО «Газпром-Медиа Холдинг», что
позволило в 2009 году использовать единые стандарты при определении
бюджетной политики компаний Холдинга и осуществлять руководство всем
бюджетным процессом на уровне ОАО «Газпром-Медиа Холдинг».
ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» консолидирует отчетность компаний
Холдинга Газпром-Медиа в соответствии с Международными стандартами
финансовой отчетности.
ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» осуществляет подготовку Отчета в области
устойчивого развития (социального отчета) ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» за
2008 – 2009 год в соответствии с Международными стандартами GRI G3.
В 2009 году образовано Правление ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» коллегиальный исполнительный орган корпоративного центра Холдинга.
5
4.
ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА
Основным содержанием деятельности ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» в
2010 году будет являться осуществление функций корпоративного центра –
управление активами Холдинга Газпром-Медиа посредством реализации прав
акционера (участника) медиа-компаний.
Планируется осуществление работы по следующим направлениям:
1)
организация внутренних корпоративных отношений в Холдинге
Газпром-Медиа (корпоративное управление);
2)
определение принципов управления юридическими и налоговыми
рисками в Холдинге Газпром-Медиа;
3)
формирование принципов деятельности компаний Холдинга Газпром-
Медиа в сфере продажи и размещения рекламы;
4)
определение принципов бюджетной и инвестиционной политики в
Холдинге Газпром-Медиа.
Общество планирует дальнейшее успешное развитие бизнеса его
дочерних компаний в 2010 году и поступление дивидендов от указанных
компаний.
6
5.
ОТЧЁТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ)
ДИВИДЕНДОВ ПО АКЦИЯМ ОБЩЕСТВА
Дивиденды за 2008 год по акциям общества не выплачивались.
Решение о выплате (объявлении) дивидендов за 2009 год на момент
составления настоящего Отчета не принималось.
7
6.
ОСНОВНЫЕ ФАКТОРЫ РИСКА, СВЯЗАННЫЕ С
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
Учитывая основную функцию Общества как держателя активов Холдинга,
Общество подвержено рискам возникающим в операционных и неоперационных
компаниях Холдинга.
Исходя из основной функции Общества можно выделить следующие
основные категории рисков:
–
–
–
–
–
рыночный риск
кредитный риск
риск ликвидности
операционный риск
риск влияния
Рыночный риск возникает из колебаний процентных ставок и обменных
курсов валют, цен акций и иных оказывающих влияние рыночных цен.
Общество и компании Холдинга не используют в существенной степени
заемное финансирование. Некоторые компании Холдинга применяют кредитные
линии и договоры кредитования в форме овердрафта для хеджирования рисков
вызываемых не своевременными поступлениями денежных средств от
поставщиков, которые могут возникнуть в процессе операционной деятельности.
Общество в незначительной степени подвергается риску колебаний процентных
ставок.
Финансовое положение и денежные потоки Общества в незначительной
степени подвергаются риску, связанному с изменением обменных курсов
иностранных валют. Доминирующая часть операционной деятельности Холдинга
сосредоточена на территории Российской Федерации и цены контрактов с
клиентами установлены в рублях Российской Федерации. Тем не менее, часть
дебиторской задолженности и кредиторской задолженности измеряется в
иностранной валюте, что делает Холдинг умеренно чувствительным к риску,
возникающему как следствие изменения валютных курсов.
Общество не подвержено риску колебаний на фондовом рынке, так как не
обладает какими-либо краткосрочными или долгосрочными вложениями в
активы, предназначенные для продажи или удерживаемые до погашения,
находящимися в обращении на открытом рынке.
Среди рыночных рисков наиболее значимых для Общества следует
отметить сокращение телесмотрения каналов, транслируемых активами
Холдинга, и увеличение возвратов печатной продукции изданий, выпускаемых
дочерними компаниями Холдинга.
Снижение доли телесмотрения каналов может потенциально привести к
сокращению доли рынка телевизионной рекламы, занимаемой Холдингом, и, как
следствие, к сокращению выручки Холдинга. Увеличение возвратов печатной
8
продукции, как следствие сокращения активности читателей периодических
изданий, также может привести к снижению выручки Холдинга. Тем не менее,
возможное снижение тиражей для компенсации этого процесса существенным
образом сократит расходы на публикацию.
Общество подвержено рыночному риску снижения цен на размещение
рекламы в средствах массовой информации, так как большая часть доходов
Холдинга состоит из доходов от рекламы на телевидении, в прессе и на радио. В
2009 году произошло существенное сокращение объемов размещаемой рекламы в
средствах массовой информации.
Кредитный риск – риск которому подвержено Общество в следствии
невыполнения другой стороной своих финансовых обязательств перед
Обществом. Сторонние организации, не входящие в Холдинг, не имеют перед
обществом существенных финансовых обязательств. Холдинг в целом также не
располагал в составе активов существенными финансовыми обязательствами
полученными от сторонних организаций.
Риск ликвидности – риск что Общество, несмотря на платежеспособность,
не обладает достаточными доступными финансовыми ресурсами для выполнения
своих обязательств в момент наступления срока их погашения, или может
выполнить их, лишь неся излишние издержки. На конец 2009 года Общество
обладает достаточными финансовыми средствами для погашения большей части
своих финансовых обязательств. В связи с тем, что финансовые обязательства
Общества в части которых Общество не обладает достаточными финансовыми
ресурсами для погашения не неся дополнительные издержки, относятся к
сторонам относящимся к той же группе лиц к которой относится Общество,
данный риск является незначительным. Холдинг обладает достаточными
финансовыми средствами для погашения всех своих финансовых обязательств.
Операционный риск – риск возникающий из неадекватных или
сломавшихся процессов, людей и систем, или от внешних событий. Общество
обладает системой процессов, персоналом и сопутствующими системами
достаточными для осуществления своей основной функции. Операционный риск
может возникнуть под воздействием внешних событий, которым подвержена
экономика Российской Федерации, таким как отрицательный чистый экспорт за
исключением сырьевых и энергетических товаров, нейтральный тренд индекса
производства, сохранение волатильности цен на нефть, которое вызывает
аналогичные тенденции обменного курса рубля, и другим.
Риск влияния – возникновение риска в одной части Общества, могущее
повлечь распространение риска в другой части Общества. Общество не
располагает разветвленной организационной структурой, которая делает этот
риск существенным. Тем не менее, возникновение рисков в дочерних компаниях
Холдинга, кроме описанных выше, может повлечь за собой изменение рыночной
стоимости вложений Общества в акции дочерних компаний Холдинга, что
окажет отрицательное влияние на величину активов Общества.
Существует существенная зависимость результатов деятельности
Холдинга от развития рынка рекламы и рынка медиа технологий. Основная
операционная деятельность дочерних компаний Холдинга сосредоточена в
телевизионной и печатной отраслях в части доставки информации
развлекательной и новостной информации до потребителя посредством
9
свободного телевизионного вещания, платного спутникового вещания,
свободного радиовещания, прессы.
Основные финансовые результаты Холдинга основываются на доходах от
размещения рекламы на телевизионных каналах и прессе и на предоставлении
платного доступа к каналам, доставляемым посредством спутникового сигнала. В
меньшей степени, по сравнению с упомянутыми выше в этом абзаце,
значительны для компании доходы от размещения рекламы на каналах
доставляемых посредством спутникового сигнала и каналах, транслируемых по
кабелю.
Возможные технологические изменения в области доставки видео и аудио
сигнала как по воздуху, так и по кабелю или через спутник могут оказать влияние
на финансовый результат Холдинга. В частности внедрение цифровых
стандартов радиовещания и телевизионного вещания может существенным
образом изменить рынок телевизионной и радиорекламы. Кроме того это может
привести к значительным изменениям в стоимости активов в виде лицензий на
радио и телевещание оцениваемых по справедливой стоимости. Тем не менее,
ожидание наступления этих событий находится не ранее 2014 года.
Усиление
конкуренции
в
области
предоставления
населению
видеоматериалов различными способами доставки также может отразиться на
финансовых результатах Холдинга. К числу существующих и потенциальных
конкурентов можно отнести: традиционное телевещание в аналоговом, а позднее
в цифровом формате, операторов мобильной связи обладающих сетями 3G и 4,
Интернет телевидение, MP3/MPEG4 устройства. Тем не менее, риски усиления
конкуренции в данном сегменте крайне незначительны.
В связи с технологической сложностью оборудования и большими
территориями операционной деятельности Холдинга возможны сбои в работе
вещательной сети и перерывы в вещании превышающие запланированные
регламентные работы по техническому обслуживанию. Кроме того, некоторую
опасность может представлять вандализм.
10
7. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ
ОАО «ГАЗПРОМ-МЕДИА ХОЛДИНГ»
В ОТЧЕТНОМ 2009 ГОДУ КРУПНЫХ СДЕЛОК
В 2009 отчётном году ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» не было
совершено сделок, являющихся крупными в соответствии с положениями
Федерального закона «Об акционерных обществах».
11
8.
ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОАО «ГАЗПРОМ-МЕДИА
ХОЛДИНГ» В ОТЧЕТНОМ 2009 ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В
СООТВЕТСТВИИ
С
ФЕДЕРАЛЬНЫМ
ЗАКОНОМ
«ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» СДЕЛКАМИ, В СОВЕРШЕНИИ
КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
В 2009 отчётном году ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» совершены
следующие
сделки с заинтересованностью, подлежащие одобрению в
соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных
обществах»:
1. Заключение между ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» и ОАО «ГазпромМедиа» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
«Управляющая компания «Аура». Сумма сделки - 190 500 000 руб.
Сделка одобрена решением Общего собрания акционеров ОАО
«Газпром-Медиа Холдинг».
12
9.
УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
Сведения о членах Совета директоров и исполнительных органах
ОАО «Газпром – Медиа Холдинг» за 2009 год:
Состав Совета директоров ОАО «Газпром-Медиа Холдинг»
№
1.
ФИО
Миллер
Алексей
Борисович
Должность
Председатель
Совета
директоров
Владение
акциями
общества
Не
владеет
Краткие биографические данные
Год рождения: 1962
Должности за последние 5 лет:
1. С 2001 года по настоящее время: Председатель
Правления ОАО «Газпром».
2.
Дубик
Николай
Николаевич
Член Совета
директоров
Не
владеет
Год рождения: 1971
Должности за последние 5 лет:
1. 2004 – 2008: ОАО «Газпром», начальник
Управления правового обеспечения
внешнеэкономической деятельности
Юридического департамента, заместитель
начальника Юридического департамента, первый
заместитель начальника Юридического
департамента, начальник Юридического
департамента, член Правления.
3.
Шамалов Юрий
Николаевич
Год рождения: 1970
Член Совета
директоров
Должности за последние 5 лет:
1. С августа 2003 года: Президент
Негосударственного пенсионного фонда
"ГАЗФОНД".
4.
Елисеев Илья
Владимирович
Член Совета
директоров
Не
владеет
Год рождения: 1965
Должности за последние 5 лет:
1. С 2005 года: Заместитель Председателя
Правления ГПБ (ОАО).
13
Сенкевич
Николай
Юрьевич
5.
Член Совета
директоров
Не
владеет
Год рождения: 1968
Должности за последние 5 лет:
1. 2004 – 2009: ОАО «Газпром-Медиа»,
Генеральный директор;
2. С 2005 года: Вице-Президент,
Первый Вице-Президент ГПБ (ОАО);
3. С 2006 года: Советник Председателя
Правления ОАО «Газпром»;
4. 2008: Генеральный директор ООО «ГазпромМедиа»;
5. С 2007 года: Генеральный директор ООО
«Газпром-Медиа Холдинг», с 2008 года:
Генеральный директор ОАО «Газпром-Медиа
Холдинг».
Состав Правления ОАО «Газпром-Медиа Холдинг»
№
ФИО
Должность
Владение
акциями
общества
Краткие биографические данные
1.
Сенкевич
Николай
Юрьевич
Председатель
Правления
Не
владеет
См. выше
2.
Пискарев
Сергей
Львович
Член
Правления
Не
владеет
Год рождения: 1960
Должности за последние 5 лет:
1. 2001 – 2007: ООО "НТВ МЕДИА",
Генеральный директор;
2. 2007 - 2008: ОАО «Газпром-Медиа»,
Заместитель Генерального директора –
Начальник департамента телерекламы;
3. С 2008 года: ООО «Газпром-Медиа»,
Генеральный директор.
3.
Пискунов
Ян Борисович
Член
Правления
Не
владеет
Год рождения: 1982
Должности за последние 5 лет:
1. 2004 – 2006: ОАО «Газпром-Медиа» Начальник Юридического управления;
2. 2007 – 2008: Заместитель Генерального
директора – Начальник Юридического
Управления ОАО «Газпром-Медиа»;
3. С 2009 года: Заместитель Генерального
директора – Начальник Юридического
департамента ООО «Газпром-Медиа»;
14
4. С 2005 года: Генеральный директор
ООО «Аура-Медиа»;
5. С 2009 года: Заместитель Генерального
директора ОАО «Газпром-Медиа Холдинг»
по правовым вопросам.
Гойхберг
Игорь
Моисеевич
4.
Член
Правления
Не
владеет
Год рождения: 1965
Должности за последние 5 лет:
1. 2005 – 2006: ОАО «Газпром-Медиа» Заместитель Генерального директора по
развитию и корпоративному управлению;
2. 2007 – 2008: Первый заместитель
Генерального директора
ОАО «Газпром-Медиа»;
3. С 2009 года: Первый заместитель
Генерального директора ООО «Газпром-Медиа»;
4. С 2009 года: Первый заместитель
Генерального директора ОАО «Газпром-Медиа
Холдинг»
Петров
Сергей
Владимирович
5.
Член
Правления
Не
владеет
Год рождения: 1968
Должности за последние 5 лет:
1. 2005 – 2007: ОАО «Газпром-Медиа» Финансовый директор;
2. 2007 – 2008: Заместитель Генерального
директора - Начальник Финансовоэкономического департамента ОАО «ГазпромМедиа»;
3. С 2009 года: Заместитель Генерального
директора - Начальник Финансовоэкономического департамента ООО «ГазпромМедиа»;
4. С 13 мая 2009: Генеральный директор ОАО
«Газпром-Медиа»;
5. С 2009 года: Заместитель Генерального
директора ОАО «Газпром-Медиа Холдинг» по
финансово-экономическим вопросам.
Единоличный исполнительный орган ОАО «Газпром-Медиа Холдинг»
№
1.
ФИО
Сенкевич
Николай
Юрьевич
Должность
Генеральный
директор
Владение
акциями
общества
Не
владеет
Краткие биографические данные
См. выше
15
10. ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И КОМПЕНСАЦИИ ЛИЦАМ,
ЗАНИМАЮЩИМ ДОЛЖНОСТИ В ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ
ОБЩЕСТВА
Общий размер вознаграждения (компенсации расходов) лицам, занимающим
должности в органах управления Общества, выплаченного и выплачиваемого по
результатам 2009 года, составил 71 788 тыс. руб.
16
11. КОРПОРАТИВНОЕ ПОВЕДЕНИЕ
При осуществлении деятельности в 2009 году Общество следовало
положениям
Кодекса
Корпоративного
акционерных
обществ
Федеральной
поведения,
комиссией
по
рекомендованного
рынку
ценных
для
бумаг
(распоряжение №421/р от 4 апреля 2002г.) и одобренного на заседании
Правительства РФ от 28.11.01г. (протокол №49).
При формировании собственной политики корпоративного поведения
Общество руководствовалось общими принципами и рекомендациями Кодекса
Корпоративного поведения, связанными с соблюдением прав акционеров,
организаций и функционированием системы управления обществом, порядком
проведения общих собраний.
Особое внимание уделялось вопросам
открытости
Общества
для
акционеров,
обеспечения прозрачности и
предоставлению
акционерам
всей
необходимой информации о деятельности Общества, вопросам контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
Генеральный директор
ОАО «Газпром-Медиа Холдинг»
Н.Ю. Сенкевич
Главный бухгалтер
ОАО «Газпром-Медиа Холдинг»
О.Н. Ворсул
17