IPO
реклама
IPO - понятие, преимущества и недостатки ВИДЫ ИНВЕСТИЦИЙ ДЛЯ КОМПАНИИ Инвестиции с целью пополнения собственного капитала: размещение акций компании на бирже – IPO Не возвратные инвестиции Заемные инвестиции: облигационный займ, банковский кредит, вексельный займ. Возвратные инвестиции Гибридная форма привлечения инвестиций: конвертируемые облигации Предоставляется право инвестору обмена облигаций на акции компании Что Что такое такое IPO •IPO (initial public offer) – первоначальное публичное размещение акций •В России под IPO обычно понимают первое публичное размещение дополнительного выпуска акций ОАО на бирже с получением листинга Частное публичное размещение акций (IPO) 8.премаркетинг: PR-сопровождение; investor relations. 9. проведение roadshow; ВАША КОМПАНИЯ ОРГАНИЗАТОР UFS IC 2. подготовка схемы IPO; 3. подготовка Проспекта эмиссии и аналитических материалов; 4. due diligence эмитента; 5. Установление диапазона цены предложения акций ; 6. составление Инвестиционного меморандума; 7. составление Competent Public Report. ТОРГОВЫЕ ПЛОЩАДКИ 1. принятие решения об IPO 10. Формирование синдиката андеррайтеров (Составление книги заявок) 11. размещение акций Инвесторы : … Инвестор 1 Инвестор 2 Инвестор 3 ИнвестоР4 * Успех road-show определяет количество инвесторов и поданных ими заявок, и в конечном счете сильно влияет на окончательную цену размещения. Составление книги заявок заканчивает информационный процесс подготовки к IPO, в результате чего в инвестиционном меморандуме появляются точные цены предложения акций Initial Public Offering (IPO) – сделанное впервые, публичное предложение инвесторам стать акционерами компании. У компании, принявшей решение об IPO, есть возможность размещать свои акции либо в России (на биржах ММВБ, РТС, СПВБ), либо за рубежом (чаще всего это LSE, NYSE, NASDAQ). • Выход компании на рынок является законодательно регулируемым процессом. Необходимо выполнить ряд условий и подготовить целый ряд необходимых документов, требуемых органами, регулирующими деятельность рынка ценных бумаг и организатором торгов. Подготовка документов – сложный юридический процесс, в котором принимают участие как сама компания, так и компания-Организатор IPO. • Наиболее важными этапами юридического сопровождения процесса окончательной подготовки к IPO являются выработка схемы размещения и составление проспекта эмиссии. Российское законодательство значительно усложняет процесс первичного размещения, поэтому UFS может предложить эмитенту и инвесторам такие схемы размещения, которые позволяют оптимизировать процедуры, связанные с наличием некоторых неудобных законодательных ограничений. Примерный график подготовки IPO Подготовительная стадия Пре-маркетинг Букбилдинг Фиксация цены Предварительная оценка Обзор рынка IPO Общее состояние фондового рынка Комплексная проверка Обзор прогнозов Стратегия увеличения стоимости Оценка рынков и актуальных тенденций Прогнозы менеджмента отрасль экономики компания рынки капиталов и сравнимые компании Подготовительная стадия Обзор отрасли экономики, прогнозы рынка и менеджмента Комплексная проверка Оценка стоимости Презентация аналитикам Опубликование аналитического отчета Сбор информации о том, как инвесторы оценивают акции компании Пре-маркетинг Установление ценового диапазона Букбилдинг Определение окончательной цены Фиксация цены Сбор информации о том, Установление ценового Фиксация цены как инвесторы диапазона: размещения акций оценивают акции Нижний диапазон – важнейший компании инструмент привлечения ведущих Анализ мнений инвесторов инвесторов Верхний диапазон – наиболее привлекательный уровень для компании ЧТО ТАКОЕ ОБЛИГАЦИИ Облигации – это долговременные долговые обязательства, посредством которых эмитент занимает определенную сумму денег, а взамен обязуется выплатить фиксированный процент (доход), а также возвратить основную сумму долга при наступлении установленного срока (срока платежа). Виды облигаций: • По доходу, который получает инвестор: дисконтные и процентные • По учету прав размещенные облигации подразделяются: на именные облигации и облигации на предъявителя • По форме, в которой могут выпускаться облигации: бездокументарные и документарные • По возможности обмена: конвертируемые и неконвертируемые Публичные долговые инструменты – рублевые облигации, еврооблигации Использование публичных долговых инструментов подходит для большинства компаний, вышедших из стадии венчурного развития и вошедших в стадию операционного роста. Публичные долговые рынки предлагают оптимальные условия финансирования для зрелых компаний, планирующих существенные инвестиции в дальнейшее развитие или рефинансирование существующей задолженности. Помимо традиционных для долгового финансирования преимуществ, связанных с отсутствием размытия долей акционеров и увеличения отдачи на акционерный капитал, долговое финансирование предлагает компаниям ряд значительных специфических преимуществ: ДИВЕРСИФИКАЦИЯ БАЗЫ КРЕДИТОРОВ Большее количество кредиторов снижает зависимость от отдельных банков; Публичный характер инструмента обеспечивает конкурентное ценообразование – кредиторы конкурируют между собой за право финансировать компанию. ОБЕСПЕЧЕНИЕ МАКСИМАЛЬНОЙ ГИБКОСТИ Возможность структурирования публичного долга в полном соответствии с потребностями компании; Возможность использования опционов на досрочный выкуп долга, амортизации, плавающих ставок купона и других элементов; Возможность регулировать объем долга в обращении. ПУБЛИЧНОСТЬ Создание известности компании среди инвесторов, что облегчает последующие выходы на рынок; Создание инвестиционного бренда перед выходом на IP . СРАВНЕНИЕ ОБЛИГАЦИОННОГО ЗАЙМА С БАНКОВСКИМ КРЕДИТОМ параметр инструмент оценка Влияние на кредитный рейтинг облигационный займ банковский кредит имеет сильное влияние на кредитный рейтинг не создает публичного рейтинга Управление долгом облигационный займ банковский кредит гибкое управление долгом: выкуп и перепродажа нет обращения Диверсификация кредиторов облигационный займ банковский кредит широкий круг инвесторов – инвестфонды, банки зависимость от одного кредитора Ликвидность рынка облигационный займ банковский кредит обращается на биржевом ликвидном рынке не имеет обращения Сроки заимствования Облигационный займ банковский кредит 3-7 лет 1-5 лет Объемы заимствования облигационный займ банковский кредит от 1 млрд. руб в зависимости от кредитного качества заемщика Затраты по организации займа Облигационный займ банковский кредит 2-3 % от объема заимствования менее 1 % от объема заимствования Сравнительная характеристика долговых финансовых инструментов РУБЛЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ ОСОБЕННОСТИ ЭМИССИИ НА ДОЛГОВОМ РЫНКЕ: ЕВРООБЛИГАЦИИ(CLN, LPN) ТРЕБОВАНИЯ ПО РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТА ЦБ регистрация проспекта необходима в случае листинга на бирже ТРЕБОВАНИЯ ПО РАСКРЫТИЮ ИНФОРМАЦИИ ЛИСТИНГ Через список В Стандартные рублевые облигации Регистрация необходима возможен, но не обязателен листинг в списке B необязателен обязателен желателен ОТЧЕТНОСТЬ ПО МСФО обязательна желательна География покупателей ИНВЕСТОРСКАЯ БАЗА СРОКИ ПОДГОТОВКИ ВАЛЮТА ЗАИМСТВОВАНИЯ НАЛИЧИЕ ОПЦИОНОВ ЮРИДИЧЕСКИЕ РАСХОДЫ нет существуют требования в случае листинга Существуют обязательные требования раскрытия информации на бирже КРЕДИТНЫЙ РЕЙТИНГ ОБЕСПЕЧЕНИЕ Биржевые облигации возможно, но не требуется обязателен возможно, но не обязательно Россия, Европа, Азия, США, Лат.Америка Россия все типы инвесторов Банки, НПФ, УК, инвестиционные компании, частные лица 2-2,5 месяца RUR\USD\EURO… опционы put\call $80-200 тыс. 1,5-2 месяца RUR опционы put\call УПРОЩЕННАЯ СХЕМА ВЫПУСКА РУБЛЕВЫХ ОБЛИГАЦИОННЫХ ЗАЙМОВ Инвесторы: облигации деньги Подготовка эмиссии ОРГАНИЗАТОР UFS IC Позиционирование эмитента и продажа облигаций РЫНОК ДОЛГОВОГО КАПИТАЛА ВАША КОМПАНИЯ Банки Инвестиционные компании Фонды Страховые компании Функции UFS как Организатора выпуска: Подготовка документов, необходимых для допуска к размещению и обращению выпусков на ФБ ММВБ; Подготовка и проведение маркетинговых мероприятий, в т.ч. подготовку информационного меморандума, презентационных мероприятий, взаимодействие с бизнес-СМИ, встречи с потенциальными инвесторами; Формирование синдиката андеррайтеров и маркет-мейкеров из числа ведущих российских и зарубежных банков и инвестиционных компаний с учетом предпочтений и рекомендаций эмитента; Размещение облигационных займов в полном объеме в течение одного дня по согласованной с эмитентом ставке среди широкого круга инвесторов; Поддержание ликвидности выпусков на вторичном рынке посредством осуществления сделок по покупкепродаже облигаций и проведения с ними операций РЕПО; Осуществление аналитической поддержки эмитента в течение всего срока обращения облигаций. 10 Концепция успешного размещения долговых инструментов ЭМИТЕНТ • Структура выпуска определяется потребностями Эмитента… СРУКТУРА ВЫПУСКА • • • Инвестиционная привлекательность компании и отрасли в целом; Четкий план развития; Наличие конкурентных преимуществ; Открытость менеджеров и акционеров перед инвесторами. Эмитент и Организатор находятся в постоянном процессе обмена информацией, что позволяет Организатору сформировать полное понимание бизнеса Компании и… ИНВЕСТОРЫ • • • • • Выбор инструмента финансирования; Объем, сроки и валюта выпуска; Выбор целевой группы инвесторов; Наличие рейтинга / листинга и т.д. … с учетом рекомендаций Организатора УСПЕХ РАЗМЕЩЕНИЯ • • ОРГАНИЗАТОР • • • • Понимание бизнеса компании; Знание базы заинтересованных инвесторов; Наличие опыта размещения; Качество организации размещения. • Обоснование инвестиционной привлекательности; Доверие к руководству компании; Ликвидность бумаг после размещения; Качественная аналитическая поддержка. … передать его инвесторам для обеспечения максимально эффективного размещения долговых ценных бумаг в интересах Эмитента Преимущества, возможности, требования при организации облигационного займа Большое количество кредиторов снижает зависимость от отдельных кредиторов обеспечивает конкурентное ценообразование • Срок 1-7 лет • Объем от $100 млн. • Валюта USD, EUR, RUB и др. • Длительность сделки 1,5-3 месяца • Использование разных валют кредита и нот в одной сделке Формирование международной кредитной истории Привлечение финансирования без обеспечения Быстрота привлечения финансирования Гибкость управления долгом и оптимизация структуры капитала по ряду условий Положительная кредитная история Устойчивое финансовое состояние (ковенанты) Наличие аудированного МСФО Наличие рейтинга Информационная открытость компании Наличие стратегии развития Качество менеджмента Варианты выпусков еврооблигаций 1. На балансе банка 2. Через SPV Преимущества выпуска через SPV: Для эмитента Дешевле: затраты на инфраструктуру меньше в среднем на 30-50 % по сравнению с вариантом «на балансе банка» Быстрее: на 0,5-1,5 месяца Для инвесторов Надежнее: в структуре сделки участвует Trustee. Западные фонды предпочитают данный вариант, т.к. в случае дефолта заемщика Trustee защищает интересы инвесторов и полностью ориентируется на мнение держателей нот Варианты выпусков: структура и роль юрисдикций SPV (Нидерланды) SPV (Люксембург) Условия освобождения процентов по займу от налогообложения в РФ, предъявляемых к SPV в соглашениях об избежании двойного налогообложения 1. Резидент 2. Бенефициарный собственник процентов по займу. 1. Резидент Отсутствует оговорка о бенефициарном собственнике Законодательство о секьюритизации о возможности предоставления займов на общекорпоративные нужды Позволяет Не позволяет позволяет Таким образом, структура из двух SPV (Люксембург+Нидерланды) позволяет: 1. Минимизировать налоговые риски заёмщика; 2. Снизить стоимость заимствований для заёмщика; 3. Предоставлять более удобные для заёмщика займы на общекорпоративные нужды. Отраслевая структура CLN российских эмитентов, выпущенных с 2003 по 2011 год топ 5 Строительство – 15% Банки и фин. институты – 11% Пищевая промышленность – 10% Нефтяная отрасль – 6% Транспорт – 6% Банки и финансовые институты 11% Прочие 20% Нефтяная отрасль 6% Горнодобывающая отрасль 3% Энергетика 2% Машиностроение 7% Металлургия 2% Химическая промышленность 5% Пищевая промышленность 10% Транспорт 6% Торговля 8% Строительство 15% Телекоммуникации и связь 5% Успешное размещение еврооблигаций на примере ЛенспецСМУ: структура Money, $ North Star B.V., Nl North Star SA, Lux Luxembourg Issuer, Assignee CLN, Subscription Loan Agreement US$150,000,000 Standard & Poor’s Rating CJSC SSMO LENSPECSMU, Rus Guarantees in favour of Trustee as security for obligations under CLN CLN Principal Paying Agent %, Interest Payments Investor Trustee Charged Assets under Trust Instrument Borrower Investor Deutsche Bank AG, London Branch , Lux TMF Trustee Limited % Money, $ UFS Investments LTD, Cy Investor US$150,000,000 Loan Securitization Arranger of Programme, Dealer, Calculating Agent CJSC AKTIV, Rus CJSC CUN LSS, Rus CJSC WFTC, Rus Guarantors Investor Успешное размещение еврооблигаций на примере ЛенспецСМУ: детали Параметры Предпосылки 1. Выход на внешний рынок позволяет воспользоваться оставшимися все еще свободными лимитами на внутреннем рынке в более удобное время 2. Привлечение длинных денег. оптимизация существующей структуры долга с тенденцией его удлинения и соответствия его сроков длительности операционного цикла 3. Создание положительной кредитной истории, в т.ч. и на внешних рынках, что позволит снижать стоимость заимствований в будущем Объем $ 150 млн (до road-show $ 100 млн.) Срок - 5 лет (до road-show 3 года) Ставка – 9,75 % (до road-show 0,5%) Дюрация - 2,9 лет Валюта - USD Схема погашения -амортизационная География инвесторов 36,45 % - Швейцария 16,67 % - Латвия 15,10 % - Россия 9,95 % - Великобритания 9,32 % - Германия 6,6% - Франция 5,98 % - прочие Спасибо за внимание
