Ключевые положения нового Кодекса

OECD Russia Technical Seminar on Corporate Governance
Moscow, 15 May 2013
Ключевые положения
нового Кодекса
Совет директоров общества
OECD Russia Technical Seminar on Corporate Governance
Moscow, 15 May 2013
Disclaimer: The views expressed in
this presentation are those of the
author and do not necessarily
represent the opinion of the OECD
Russia Corporate Governance
Roundtable, the OECD or its Member
countries, or of the Moscow
Exchange.
Содержание
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Добросовестность и разумность членов СД
Прозрачность деятельности СД
Ключевые функции СД
Критерии независимости директора
Основные функции независимых директоров
Организация работы СД
Комитеты СД
Ответственность членов СД
Оценка СД и его роль в процессе номинации
Эффект от соблюдения рекомендаций
3
1. Добросовестность и разумность членов СД
1.
Надлежащая заботливость и осмотрительность
2.
Действие в интересах общества
3.
Равное отношение к акционерам
4.
Действия в рамках обычного предпринимательского риска
5.
Принятие решений с учетом всей имеющейся информации
6.
Принятие решений в отсутствие конфликта интересов
4
2. Прозрачность деятельности СД
1.
Раскрытие сведений о кандидатах в СД, членах СД и его комитетов
2.
Раскрытие избрания независимых членов СД и утрате ими статуса
3.
Публикация документа об обязанностях и ответственности членов СД
4.
Прозрачность политики вознаграждения членов СД
5.
Раскрытие информации о деятельности СД и его комитетов
6.
Публикация оценки качества работы СД
7.
Доступность членов СД для общения с акционерами
5
3. Ключевые функции СД
1.
Стратегия
2.
Управление рисками и внутренний контроль
3.
Прозрачность избрания и качество работы СД и исполнительных
органов
4.
Контроль за деятельностью исполнительных органов
5.
Политика в области вознаграждения
6.
Контроль за конфликтом интересов и раскрытием информации
7.
Контроль и оценка корпоративного управления
6
4. Критерии независимости директора
1.
Не связан с обществом
2.
Не связан с существенным контрагентом общества
3.
Не связан с существенным акционером общества
4.
Не является консультантом общества
5.
Не связан с государством
6.
Вопрос владения акциями общества
7
5. Основные функции независимых директоров
1.
Оценка решений, которые могут повлечь корпоративный конфликт
2.
Оценка работы председателя СД
3.
Председатель СД, председатели и большинство членов комитетов
4.
Рассмотрение кандидатуры УК, подконтрольной основному акционеру
5.
Члены спец. комитета в случае реорганизации с заинтересованностью
6.
Мнение в отношении осуществляемого поглощения общества
7.
Оценка условий увеличения УК при оплате акций имуществом
8
6. Организация работы СД
1.
Статус и функции председателя СД
2.
Заседания СД: площадка, на которой вырабатываются решения СД
3.
Полная информированность членов СД
4.
Ключевые вопросы: очная форма, квалифицированное большинство
9
7. Комитеты СД
1.
Комитет по аудиту
2.
Комитет по вознаграждениям
3.
Комитет по номинациям
4.
Комитет по стратегии
5.
Опциональные комитеты (по корпоративном управлению, этике и др.)
10
8. Ответственность членов СД
1.
Критерий разумности и добросовестности
2.
Ответственность за убытки, причиненные виновными действиями
3.
Директива не освобождает от ответственности
4.
Обращение общества в суд с требованием о возмещении убытков
5.
Страхование ответственности членов СД
11
8. Оценка СД и его роль в процессе номинации
Ключевую роль играет комитет по номинациям:
1.
Анализ состава СД
2.
Взаимодействие с акционерами в контексте поиска кандидатов в СД
3.
Анализ кандидатов в СД и на должность корпоративного секретаря
4.
Описание обязанностей членов и председателя СД
5.
Самооценка или внешняя оценка СД
6.
Вводный курс для новых членов СД
7.
Анализ кандидатов на позиции ключевых руководящих работников
12
9. Эффект от соблюдения рекомендаций
Действующий и эффективный совет директоров
Устойчивое и успешное развитие общества,
защита его интересов и интересов акционеров
Повышение уровня корпоративного управления и инвестиционной
привлекательности
13