Новая редакция Принципов корпоративного управления G20/ОЭСР

реклама
Новая редакция Принципов
корпоративного управления G20/ОЭСР:
основные нововведения
Кокорев Ростислав Александрович, ведущий научный сотрудник
экономического факультета МГУ им. М.В.Ломоносова,
руководитель направления Департамента по взаимодействию
с органами власти ПАО Московская Биржа, к.э.н.
Что такое ОЭСР
•
Организация экономического сотрудничества и развития (англ. Organisation for
Economic Co-operation and Development) — международная экономическая организация
развитых стран, признающих принципы представительной демократии и свободной
рыночной экономики
•
«Миссия ОЭСР заключается в продвижении политики, ориентированной на
экономический рост и социальное благополучие людей во всем мире»
•
«ОЭСР – это форум, в рамках которого правительства могут работать вместе, делиться
опытом и заниматься решением общих проблем»
•
ОЭСР:
– работает с правительствами, стремясь понять главные причины экономических,
социальных и экологических изменений
– измеряет производительность и глобальные потоки торговли и инвестиций
– анализирует и сравнивает данные для предсказания будущих тенденций
– устанавливает международные стандарты лучшей практики в различных областях
человеческой деятельности от сельского хозяйства и налогообложения до
безопасности химических веществ
– рекомендует политические меры, способствующие улучшению качества жизни
людей
– сотрудничает с другими организациями гражданского общества и др.
Страны – члены ОЭСР
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Австралия
Австрия
Бельгия
Канада
Чешская республика
Дания
Финляндия
Франция
Германия
Греция
Венгрия
Исландия
Ирландия
Италия
Япония
Корея
Люксембург
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Мексика
Нидерланды
Новая Зеландия
Норвегия
Польша
Словакия
Португалия
Испания
Швеция
Швейцария
Турция
Соединенное Королевство
Соединенные Штаты
Чили
Эстония
Израиль
Словения
Структура ОЭСР
•
Совет
Работа ОЭСР осуществляется под
руководством Совета, в состав которого входит
по одному представителю от каждой странычлена, а также представитель Европейской
комиссии
Совет проводит свои заседания на регулярной
основе на уровне послов стран-членов при
ОЭСР. Раз в год проводятся заседания Совета
на уровне руководителей министерств
•
Комитеты
Представители стран-членов ОЭСР
встречаются между собой и обмениваются
информацией в рамках соответствующих
профильных комитетов. В их работе принимают
участие представители национальных
правительств или соответствующих постоянных
миссий стран-членов
•
Секретариат
Сотрудники Секретариата прямо или
косвенно обеспечивают работу комитетов
ОЭСР. Секретариат разделен на
директораты
Штат сотрудников набирается в странахчленах ОЭСР, на время работы они
считаются международными служащими
Работа Секретариата осуществляется под
руководством Генерального секретаря
ОЭСР
Официальными языками ОЭСР являются
английский и французский
•
Финансирование
Работа ОЭСР финансируется за счет
взносов стран-членов
ОЭСР и Россия
30 ноября 2007 г. принята «Дорожная карта» присоединения России к конвенции об учреждении ОЭСР
•
Для вступления в ОЭСР стране-кандидату
необходимо доказать свое соответствие
нормам и требованиям ОЭСР в различных
сферах. Процедура присоединения включает
рассмотрение экономической политики страныкандидата в целом, а также её политики в ряде
ключевых областей в целях её координации с
политикой, проводимой странами-членами
ОЭСР
•
Обязательства, связанные с членством в ОЭСР,
включают:
принятие нормативных актов ОЭСР (при этом
страна-кандидат может отказаться от
принятия некоторых из них или сделать в их
отношении определенные оговорки);
принятие отдельных норм, стандартов и
правил, обычно признаваемых членами ОЭСР
•
Оценку соответствия дают профильные
комитеты и рабочие группы (по
инвестициям, по борьбе с подкупом
иностранных должностных лиц, по
налоговым вопросам, по химическим
веществам, по охране окружающей среды,
по корпоративному управлению, по
страхованию и пенсионному обеспечению,
по законодательству в сфере конкуренции,
по научно-технической политике, по
государственному управлению, по
финансовым рынкам, по статистике и др.).
•
Для этого организуются экспертные
исследования (в основном силами
сотрудников секретариата ОЭСР), готовятся
отчеты, представителей страны-кандидата
заслушивают на заседаниях комитетов и др.
13 марта 2014 года ОЭСР приостановила принятие России в члены на неопределенный срок. Тем не
менее взаимодействие России с ОЭСР, включая участие в заседаниях комитетов, продолжается
Комитет по корпоративному управлению
и Принципы корпоративного управления ОЭСР
•
.
Рабочая группа по вопросам корпоративного управления
была создана в 1998 г. для
подготовки Принципов корпоративного управления ОЭСР (далее – Принципы),
впоследствии она была преобразована в Комитет по корпоративному управлению
•
Первая версия Принципов была утверждена в 1999 г., вторая редакция
подготовлена в 2004 г.
•
Принципы сразу получили большую популярность в мире – среди инвесторов,
компаний, государственных органов; они стали основой для большинства инициатив
в области корпоративного управления (далее также – КУ) как в странах ОЭСР, так и
в странах – не членах ОЭСР
•
Принципы были приняты в качестве одного из основополагающих стандартов
устойчивости финансовых систем Форумом финансовой стабильности; на них
основан раздел докладов Всемирного Банка о соблюдении стандартов и кодексов
(ROSC) в части корпоративного управления
•
Россия учитывала рекомендации Принципов как при разработке своих
Кодексов корпоративного поведения (2002 г.) и корпоративного управления
(2014 г.), так и при совершенствовании корпоративного законодательства
Принципы корпоративного управления ОЭСР: общие
подходы
•
•
Принципы определяют КУ как систему
взаимоотношений между руководством
компании, ее советом директоров,
акционерами и другими
заинтересованными сторонами
(стейкхолдерами). КУ также
предоставляет структуру для установления
целей компании, определения средств
достижения этих целей и способов
контроля за деятельностью компании
Принципы относятся как к финансовым, так
и нефинансовым компаниям, чьи акции
обращаются на открытом рынке. В то же
время, Принципы могут стать полезным
инструментом для компаний, чьи акции не
обращаются на открытом рынке (в той
мере, в какой они могут быть применимы
для них)
•
Принципы призваны
предоставить надежную, но
гибкую основу для лиц,
определяющих политику (policymakers), а также для участников
рынка при разработке своих
систем КУ
•
Принципы не являются
«юридически обязывающим»
документом (are non-binding) и
не предусматривают детальные
положения, которые должны
быть отражены в
законодательстве отдельных
стран. Их задача – определить
цели и предложить различные
возможные средства их
достижения
Почему потребовалась новая редакция Принципов?
•
С 2004 г. в сфере КУ произошли
существенные изменения
•
Финансовый кризис 2008 г. вновь поставил
вопрос об ответственном поведении
менеджмента и руководства компаний, о
правильных стимулах (incentives) в сфере
корпоративного управления
•
•
•
Усиливалась роль институциональных
инвесторов, усложнились инвестиционные
стратегии и технологии торговли,
удлинились «инвестиционные цепочки»
Возросла роль финансовой
инфраструктуры, в том числе публичных
фондовых рынков, а также различных
посредников
Появились новые тенденции в области
реализации прав акционеров и защиты этих
прав, и др.
•
Задача подготовки новой версии
Принципов была поставлена в
конце 2013 г.
•
Работа в Комитете по
корпоративному управлению
велась на протяжении 2014 –
первой половины 2015 г., к лету
2015 г. был готов финальный текст
•
В июле 2015 г. он был утвержден
Советом министров ОЭСР, в
сентябре 2015 г. одобрен на
встрече министров финансов G20,
в ноябре 2015 г. – на саммите G20
•
Теперь это Принципы
корпоративного управления
G20/ОЭСР, что означает
повышение их статуса для
России, которая входит в G20
.
Обновленные Принципы 2015 г.: что нового?
•
Общие подходы к содержанию и форме Принципов остались неизменными:
Принципы – не обязывающий документ (как и большинство других документов
ОЭСР – Принципов, Политик, Руководящих указаний и т.п.), они имеют
рекомендательный характер
•
Типичная конструкция Принципов: описывается некоторый вопрос «А» и
констатируется, что в этом вопросе лучшая практика заключается в некоем решении
«В», тогда как решение «С» является нежелательным
(В большой мере это связано с консенсусным подходом при одобрении Принципов: они
не должны содержать слишком резких формулировок, которые могут показаться
неприемлемыми для отдельных стран с точки зрения их сложившейся практики)
•
Приципы разделены на 6 разделов. В каждом разделе есть своего рода «базовый
тезис», раскрывающий содержание раздела, и несколько основных принципов,
часть из которых разделена на «субпринципы», также сформулированные в
достаточно общем виде. После базового тезиса, а также после каждого принципа
или «субпринципа» приведены аннотации, то есть текстовые комментарии,
уточняющие и расшифровывающие смысл и назначение данного тезиса или
принципа
Структура Принципов: шесть разделов
Прежняя редакция:
Новая редакция:
I. Обеспечение основы для
эффективной системы корпоративного
управления
II. Права акционеров и основные
функции собственности
III. Равное отношение к акционерам
IV. Роль заинтересованных сторон
(стейкхолдеров) в корпоративном
управлении
V. Раскрытие информации и
прозрачность
VI. Обязанности совета директоров
I. Обеспечение основы для эффективной
системы корпоративного управления
II. Права акционеров, равное отношение к
акционерам и основные функции
собственности
III. Институциональные инвесторы,
фондовые рынки и иные посредники
IV. Роль заинтересованных сторон
(стейкхолдеров) в корпоративном
управлении
V. Раскрытие информации и прозрачность
VI. Обязанности совета директоров
Обновленные Принципы 2015 г.: преамбула (1)
• акцентируется мысль, что КУ– не самоцель: хорошее КУ способствует
экономической эффективности, устойчивому росту и финансовой
стабильности; оно снижает стоимость капитала для компаний и
обеспечивает доверие со стороны населения, благодаря которому и
происходит превращение сбережений в инвестиции для реальной
экономики;
• подчеркивается, что главное средство достижения этих целей – создание
правильных стимулов для всех участников отношений в сфере КУ
(акционеров, финансовых посредников, сервисных структур, членов советов
директоров, менеджмента) выполнять свою роль в этой системе сдержек
и противовесов;
• тем самым финансовые посредники (биржи, брокеры, институциональные
инвесторы), а также сервисные организации в сфере корпоративного
управления (регистраторы, аудиторы, «советники по голосованию»,
различные консультанты и т.п.) включаются в состав стейкхолдеров, что, на
наш взгляд, абсолютно справедливо;
Обновленные Принципы 2015 г.: преамбула (2)
• сохраняется тезис о том, что Принципы ориентированы прежде всего на
публичные компании, однако и для непубличных компаний следование им
может быть полезным;
• подчеркивается, что для каждой конкретной страны государство,
квазигосударственные структуры и частный сектор должны выработать
наиболее подходящую систему обязательных требований и добровольных для
исполнения рекомендаций с учетом экономических, правовых и культурных
особенностей;
• отмечается, что Принципы не претендуют на то, чтобы предрешать выбор
конкретного бизнес-решения конкретным участником рынка – то, что работает в
одной стране или в одной в конкретной ситуации, может не сработать в другой;
• акцентируется особая важность единства подходов в сфере корпоративного
управления в разных странах с учетом современной глобализации рынков и
интернационализации потоков капитала.
Раздел I «Обеспечение основы для эффективной
системы корпоративного управления» (1)
Новый Принцип I.D «Фондовые рынки должны поддерживать эффективное
корпоративное управление». В аннотации к нему отмечается, что:
- Фондовые рынки (организаторы торговли) могут играть важную роль в
продвижении корпоративного управления, устанавливая соответствующие
требования в правилах листинга и обеспечивая контроль за их соблюдением.
Фондовые рынки также создают для инвесторов возможность выразить свое
мнение о качестве корпоративного управления в компании через покупку или
продажу ее акций. В этой связи качество правил и регуляций фондовой биржи
становится важным элементом системы корпоративного управления
- Фондовые биржи и торговые системы существуют сегодня в разных формах.
Большинство крупных бирж являются коммерческими публично торгуемыми
корпорациями, которые конкурируют с другими биржами. Поэтому регуляторам
необходимо оценивать ту роль, которую играют биржи и торговые площадки в
плане установления стандартов корпоративного управления и надзора за их
соблюдением. Это требует анализа влияния конкретных бизнес-моделей
фондовых бирж на их способность выполнять соответствующие функции.
Раздел I «Обеспечение основы для эффективной
системы корпоративного управления» (2)
•
Новый Принцип I.F «Должно быть обеспечено трансграничное сотрудничество,
включая двусторонние и многосторонние соглашения об обмене информацией
[между регуляторами]». В аннотации к принципу отмечается, что многие компании
ведут свой бизнес одновременно в нескольких юрисдикциях, в том числе получают
листинг на биржах разных стран, поэтому такое сотрудничество между регуляторами
приобретает особую значимость
•
Новые формулировки:
–
о важности эффективного регулятора в сфере КУ, в том числе о положительном
опыте возложения таких функций на независимых регуляторов рынка ценных бумаг
(аннотация к принципу I.Е);
– о том, что во избежание внутренних конфликтов желательно не возлагать на один
государственный орган такие цели, как привлечение бизнеса и возложение санкций
за нарушения (аннотация к принципу I.С);
– о необходимости поиска баланса между публичным и частным энфорсментом в
сфере КУ (аннотация к принципу I.В), и др.
.
Раздел II «Права акционеров, равное отношение к
акционерам и основные функции собственности» (1)
•
Наиболее принципиальная новелла – новый принцип II.F о сделках со связанными
сторонами («related-party transactions», RPT, в российской терминологии – «сделки с
заинтересованностью»). (это понятие использовалось и в предшествующей
редакции Принципов, но только в разделе о раскрытии информации.)
•
- В рамках принципа II.F прямо указывается, что сделки со связанными сторонами
должны одобряться и заключаться таким образом, чтобы обеспечить
надлежащий контроль за конфликтом интересов и защитить интересы компании
и акционеров
•
- В аннотации к подпринципу II.F.1 отмечается, что RPT – серьезная проблема на
любом рынке, но особенно на рынках с высокой концентрацией акционерной
собственности и преобладанием бизнес-групп (это явно относится в том числе к
России). Вместе с тем запрещать такие сделки неверно, так как сами по себе они не
обязательно содержат в себе что-то плохое для компании или ее стейкхолдеров. Надо
выстроить систему грамотного управления возникающими конфликтами интересов
•
В российском законодательстве эти сделки давно регулируются, причем по ряду
параметров излишне жестко. Сейчас ведется работа по совершенствованию этого
регулирования в направлении большей сбалансированности интересов разных групп
стейкхолдеров – мажоритарных акционеров, миноритариев, менеджмента и
кредиторов
Раздел II «Права акционеров, равное отношение к
акционерам и основные функции собственности» (2)
•
Принципы не устанавливают однозначных требований к регулированию сделок со
связанными сторонами, но указывают (аннотации к подпринципам II.F.1 и II.F.2), что для
эффективного решения возникающих проблем с RPT целесообразно:
• четко определить, какие стороны являются связанными (иначе говоря, какие
лица признаются заинтересованными), - как вариант, опираясь на
международно признанные стандарты учета;
• определить круг изъятий, при которых сделки со связанными сторонами не
требуют специального регулирования (например, установить «критерий
материальности» и исключить из-под специального одобрения сделки на
незначительные суммы);
• установить четкие процедуры одобрения таких сделок, если конфликт
интересов по ним является значимым: например, одобрение советом
директоров, или одобрение только независимыми директорами, в некоторых
случаях – одобрение общим собранием акционеров за исключением
заинтересованных акционеров;
• установить обязанность членов совета директоров и ключевых менеджеров
уведомлять совет директоров о наличии у них прямой или косвенной
заинтересованности (в том числе при действиях в интересах третьих лиц) в
каких-либо сделках или иных вопросах, затрагивающих компанию; в некоторых
юрисдикциях это распространяется и на контролирующих акционеров
Раздел II «Права акционеров, равное отношение к
акционерам и основные функции собственности» (3)
•
В дальнейшем сделки со связанными сторонами еще раз обсуждаются в разделе V
(подпринцип V.A.6) в контексте раскрытия информации. Из новелл можно отметить
следующие:
• отмечается, что информация о значимых («материальных») RPT и об их
условиях должна раскрываться рынку; если критерии «материальности» не
установлены законодательно, от компаний необходимо требовать, чтобы они
раскрывали свою политику или критерии определения «материальности»;
• хорошей практикой является раскрытие «материальных» RPT сразу при их
совершении, с возможным исключением регулярных и повторяющихся сделок
на рыночных условиях, которые могут раскрываться в периодических отчетах;
• если критерии «материальности» установлены как количественные,
необходимо также установить правила, препятствующие сокрытию
информации о «материальных» RPT путем их дробления на несколько
меньших по объему сделок.
Раздел II «Права акционеров, равное отношение к
акционерам и основные функции собственности» (4)
•
Подпринцип II.С.4 – о политике
вознаграждений директоров и
менеджмента: были острые дискуссии.
В итоговом тексте выражена поддержка
идеи о том, что для акционеров важно
иметь возможность участвовать в
выработке политики вознаграждений,
применяемой в компании, и в ее
корректировке. В окончательный текст не
вошло вызвавшее бурную длительную
полемику положение о том, что
раскрытие информации о размере
персональных вознаграждений членов
совета директоров и топ-менеджеров
является наилучшей практикой
•
•
Принцип D раздела II – о вопросах
взаимодействия акционеров между
собой при осуществлении своих
корпоративных прав: это должно быть
позволено, кроме случаев, когда такое
взаимодействие может повредить
интересам других акционеров или
стейкхолдеров. Вводится новая идея, что
регуляторы могут давать разъяснения о
том, какие формы координации
(соглашений) между акционерами могут
рассматриваться как неправомерные,
например, для целей регулирования
поглощений, а какие формы заведомо не
будут рассматриваться как неправомерные
(аннотация к принципу II.D).
В нескольких местах в разделе II упоминается о необходимости развития
«электронного голосования» (при соблюдении достаточного уровня защиты от
несанкционированного доступа), предоставления информации в электронном
виде акционерам при подготовке общего собрания, и т.п.
Раздел III «Права акционеров, равное отношение к
акционерам и основные функции собственности» (1)
•
Появление нового раздела III «Институциональные инвесторы, фондовые рынки и
иные посредники» отражает признание различных финансовых институтов в
качестве еще одной категории стейкхолдеров, а также их растущей роли в системе
корпоративного управления
•
Между эмитентом и конечным бенефициарным владельцем ценных бумаг в
современной экономике может стоять целая цепочка разного рода посредников, цели
и действия которых так или иначе влияют и на конечный результат для инвестора, и
на всю систему корпоративного управления в целом. При этом возможны разные
бизнес-модели участия институциональных инвесторов и управляющих активами в
корпоративном управлении
•
Для одних инвестиционных посредников свойственно активное участие в
корпоративных процедурах, включая голосование, а другие могут считать его
неоправданным, так как такое участие требует издержек (например, на сбор и анализ
информации для рационального голосования), но не всегда адекватно повышает
отдачу от инвестиций. Законодательное обязывание институциональных инвесторов
голосовать по акциям, в которые они инвестировали, не всегда эффективно, так как
голосование легко может стать формальным (аннотации к Базовому тезису раздела
III).
Раздел III «Права акционеров, равное отношение к
акционерам и основные функции собственности» (2)
•
Принципы считают правильным подходом, чтобы институциональные инвесторы
раскрывали свою политику корпоративного управления в отношении своих
инвестиций, в том числе политику голосования, причем хорошей практикой
является раскрытие результатов такого голосования. Информация об активной
политике в сфере корпоративного управления, осуществляемой институциональным
инвестором, должна быть доступна клиентам (Принцип III.А и аннотация к нему)
•
Кроме того, институциональные инвесторы должны раскрывать информацию о том,
каким образом они разрешают существенные конфликты интересов (Принцип
III.С). Добавлено новое положение, что структура вознаграждений за управление
активами и иные посреднические услуги должна быть прозрачна (аннотация к
Принципу III.С)
•
Дополнительно отмечается, что в некоторых юрисдикциях приняты так называемые
«Stewardship Codes» («Кодексы служения»), где сформулированы принципы лучшей
практики институциональных инвесторов в сфере корпоративного управления
(аннотация к Базовому тезису раздела III)
Раздел III «Права акционеров, равное отношение к
акционерам и основные функции собственности» (3)
Еще ряд важных новых тезисов из Раздела III:
•
если кастодианы или номинальные держатели акций голосуют, они должны это делать
в соответствии с указаниями конечных владельцев акций (а не просто «исходя из
их интересов», как было указано в предыдущей версии) (Принцип III.B);
•
консультанты по голосованию (proxy advisors), аналитики, брокеры, рейтинговые
агентства и другие лица, которые предоставляют анализ или рекомендации для
принятия решений инвесторами, должны раскрывать конфликты интересов в
своей деятельности и минимизировать их; во многих юрисдикциях для них либо
введено соответствующее регулирование, либо поощряется принятие добровольных
кодексов (Принцип III.D и аннотация к нему);
•
для компаний, получивших листинг в иной юрисдикции, чем та, в которой они созданы,
должны быть раскрыты применимые корпоративные законы и регулирование (в части
прав акционеров, функций органов управления, корпоративных процедур и т.д.), чтобы
не создавалась неопределенность для инвесторов (Принцип III.F и аннотация к нему);
•
для принятия обоснованных инвестиционных решений инвесторы нуждаются в
качественной и справедливой рыночной информации, прежде всего ценовой;
поэтому структура и порядок функционирования фондовых бирж и торговых систем
должны обеспечивать эффективное и справедливое ценообразование как основу для
эффективного корпоративного управления (Принцип III.G и аннотация к нему)
Раздел IV «Роль заинтересованных сторон
(стейкхолдеров) в корпоративном управлении» и
раздел V «Раскрытие информации и прозрачность»
•
Раздел IV «Роль заинтересованных сторон (стейкхолдеров) в корпоративном
управлении» содержит по преимуществу редакционные правки: например, указание,
что стейкхолдеры, недовольные незаконными или неэтичными практиками в
компании, должны иметь возможность пожаловаться не только в совет директоров, но
и в государственные органы, и т.п.
•
Значимые новеллы Раздела V «Раскрытие информации и прозрачность»:
- В аннотации к подпринципу V.А.2 об информации, подлежащей раскрытию,
добавлено упоминание о необходимости раскрытия важной нефинансовой
информации, включая бизнес-этику, социальные вопросы, защиту окружающей
среды, соблюдение прав человека, пожертвования на политические цели и т.д. (во
многих странах для крупных компаний требования о раскрытии такой информации
установлены как обязательные, в других странах компании раскрывают такую
информацию добровольно)
- В подпринципе V.А.3 и аннотации к нему усилены формулировки о важности
информации не только о формальных акционерах, но и о конечных бенефициарах
(beneficial owners), в целях предотвращения конфликтов интересов и инсайдерской
торговли, регулирования сделок со связанными сторонами, эффективного
энфорсмента. Такая информация должна быть во всяком случае доступна
регуляторам и судам, а также раскрываться в той мере, в какой это возможно.
Раздел VI «Обязанности совета директоров» (1)
•
Новый принцип VI.G: если предусмотрено обязательное представительство работников
в Совете директоров, должны быть развиты механизмы, облегчающие доступ к
информации и повышение квалификации для представителей работников (эти
положения не выглядят актуальными для России)
•
Новый подпринцип VI.Е.4: «Совет директоров должен регулярно проводить оценку
своей работы, чтобы оценивать её эффективность и определять, достигается ли
правильное соотношение опыта и компетенций в Совете.» В аннотации к этому
подпринципу добавляется, что:
– во многих юрисдикциях поощряется проведение тренингов для членов Советов
директоров и добровольное оценивание качества их работы;
– для крупных компаний полезно проводить внешнюю оценку качества работы Совета
для повышения объективности оценки;
– в национальных законодательствах могут вводиться такие меры, как постановка
целей для членов совета директоров, повышенный уровень прозрачности,
инициативы по повышению гендерной диверсифицированности советов директоров
и высшего менеджмента или по введению иных квот в таких органах;
– при этом необходимо отслеживать и анализировать соотношение затрат и
результатов на реализацию таких инициатив
Раздел VI «Обязанности совета директоров» (2)
•
•
Подпринцип VI.Е.2, посвященный
комитетам Советов директоров, дополнен
следующим важным положением:
«Советы должны рассмотреть вопрос о
создании специализированных
комитетов, которые облегчают Совету в
целом выполнение его функций, прежде
всего по аудиту, а также, в зависимости от
размера компании и ее риск-профиля, по
риск-менеджменту и по вознаграждениям.»
В аннотации к принципу VI.С («Совет
директоров должен соблюдать высокие
этические стандарты и учитывать
интересы стейкхолдеров») добавлено
указание на то, что в некоторых
юрисдикциях вводятся требования к совету
директоров осуществлять надзор за
разрешенными для менеджмента
финансовыми стратегиями и стратегиями
по налоговому планированию, чтобы
снизить риски
•
В подпринципе VI.D.1 и в аннотации к нему
термин «политика в отношении рисков» (risk
policy) заменен термином «политика и
процедуры риск-менеджмента» (risk
management policies and procedures). В
аннотации к подпринципу VI.D.7 отмечается
что Совет директоров должен играть
ключевую роль в обеспечении эффективной
системы надзора за рисками
•
В аннотации к подпринципу VI.D.4
(«Обеспечение соответствия
вознаграждений ключевых менеджеров и
членов СД долгосрочным интересам
компании и акционеров») добавлено, что
хорошей практикой считается включение в
контракты положений о возможности
снижения вознаграждений и даже
частичного возврата уже выплаченных
вознаграждений в случае причинения вреда
компании по вине менеджмента
Выводы
•
Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР были модифицированы с учетом
изменений, произошедших в последние годы в сфере корпоративного управления как
развитых, так и развивающихся стран, в результате долгих и тщательных обсуждений
•
При этом не потребовалось кардинальной трансформации Принципов, но многие
внесенные поправки и уточнения следует оценить как своевременные и полезные для
лучшего понимания современных тенденций и векторов развития в сфере
корпоративного управления
•
Представляется, что обновленный документ заслуживает внимательного изучения в
России при принятии решений о направлениях совершенствования корпоративного
законодательства и практики корпоративного управления
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!
Скачать