Рассмотрение корпоративных споров в арбитраже

Рассмотрение корпоративных
споров в арбитраже
Дмитрий Дякин
Управляющий
партнер московского
офиса
Созданы в СНГ. Признаны в мире
www.magisters.com
Общая характеристика
корпоративных споров
ведение нескольких параллельных процессов и предъявление
взаимозависимых требований с целью создания преюдиций;
множество конфликтующих сторон;
ориентация на вывод активов;
трудности в установлении бенефициаров конкретных действий;
Созданы в СНГ. Признаны в мире
www.magisters.com
Возможность арбитража
Соглашение между:
акционерами;
обществом и менеджментом;
акционерами и обществом;
акционерами и менеджментом.
Внутренние правила компании (устав, кодекс корпоративного
поведения и т.д.)
Созданы в СНГ. Признаны в мире
www.magisters.com
3
Соглашения акционеров
В России на данный момент не признаются (постановление
ФАС ЗСО по делу Мегафон от 31.03.2006 г., решение
Арбитражного суда города Москвы по делу Русский Стандарт –
Страхование от 26.12.2006 г.);
Законопроект о соглашениях акционеров (разработан МЭРТ,
внесен для рассмотрения в весеннюю сессию Госдумы РФ
2008).
Усиление роли арбитража в разрешении корпоративных споров
напрямую связано с признанием соглашений акционеров.
Созданы в СНГ. Признаны в мире
www.magisters.com
4
Законопроект о соглашениях
акционеров
Стороны: акционеры и третьи лица (приобретатели акций –
возможность включения в договор купли-продажи акций условия
о присоединении приобретателя акций к СА);
Общество не может быть стороной соглашения;
Диспозитивность в определении условий;
Неустойка за нарушение положений СА не может быть снижена
по ст. 333 ГК РФ;
Прекращение прав акционера влечет прекращение действия
акционерного соглашения.
Созданы в СНГ. Признаны в мире
www.magisters.com
Внутренние правила обществ
Кодекс корпоративного поведения (корпоративной этики) –
имеет рекомендательный характер;
Возможность включения арбитражной (третейской) оговорки в
текст учредительных документов и последствия этого.
Созданы в СНГ. Признаны в мире
www.magisters.com
Допустимость рассмотрения
корпоративного спора в арбитраже
Спор, вытекающий из деятельности общества, относится к
исключительной компетенции арбитражных судов (Пост. ФАС
МО от 11 октября 2006 г. по делу № КГ-А40/8672-06 со ссылкой
на ст. 33 АПК РФ);
Трудовые споры не могут передаваться в арбитраж или
третейский суд (ст. 382 ТК РФ, п.2 ст.1 ФЗ "О третейских
судах").
Созданы в СНГ. Признаны в мире
www.magisters.com
Виды споров в зависимости от
типа компании
Закрытые (closely held) общества – любые споры между
акционерами, а также акционеров с менеджментом;
Открытые (publicly held) общества – ограниченные возможности
арбитража (в основном связаны с соглашениями с
менеджментом, оценкой акций, косвенными исками). Однако
есть исключения: Green Tree Financial Corp. v. Bazzle, 2003 WL
21433403 (U.S.) – поддержал решение арбитража по классовому
иску против кредитора.
Созданы в СНГ. Признаны в мире
www.magisters.com
Обеспечительные меры
Исключение параллельных процессов (anti-suit injunction – GB,
US):
между теми же сторонами (или их аффилированными лицами –
см. Storm, LLC v. Telenor Mobile Comms.);
предметы споров должны быть взаимозависимы;
процесс может причинить существенный вред
заинтересованному лицу;
процесс может вызвать задержку в рассмотрении спора,
дополнительные расходы и иные неудобства для стороны;
процесс явно имеет характер злоупотребления;
процесс противоречит публичному (федеральному) порядку в
отношении признания и приведения в исполнение арбитражных
решений.
Созданы в СНГ. Признаны в мире
www.magisters.com
Признание и/или приведение в
исполнение
Невозможность фактического исполнения некоторых видов
решений (об обязании принимать участие в собрании
акционеров, не участвовать в капитале конкурентов и т.п.);
Обращение к третьим лицам и регулятору для приведения в
исполнение (по решениям о признании эмиссии
недействительной, о восстановлении акций на лицевом счете и
т.п.).

необходимость получения
исполнительного листа
Созданы в СНГ. Признаны в мире
www.magisters.com
Спасибо за внимание
Дмитрий Дякин
Управляющий партнер московского офиса
[email protected]
Magisters
Москва, Россия, 121151
наб. Тараса Шевченко, 23а
Тел.: +7 495 730 2320
Факс: +7 495 730 2330
www.magisters.com
Офисный комплекс "Башня 2000"
Созданы в СНГ. Признаны в мире
www.magisters.com
11