Закрытые ПИФы венчурных инвестиций

Фонды прямых и венчурных инвестиций
Богданов Андрей Анатольевич
руководитель юридического управления IMAC®
1(а). Природа и экономическая сущность
ИНВЕСТИЦИОННЫЙ СЕГМЕНТ
Перспективные компании непубличного сектора
Private Equity
Venture Capital
В текущей ситуации возможные
направления:
В текущей ситуации возможные
направления:
- компании отраслей с негибким (или
растущим) спросом
(напр.: фармацевтика, с/х)
- компании инновационных отраслей
поддерживаемых государством
- компании с существенным
снижением в цене
(сфера Mergers & Acquisitions)
- компании в отраслях
«антикризисных инноваций»
(альтернативная энергетика,
материалы и т.п.)
- «незакредитованные» компании
с интересными активами
- M&A
(как альтернатива прямым фондам)
1(б). Природа и экономическая сущность
«КРУГООБОРОТ» ВЕНЧУРНОГО И ПРЯМОГО КАПИТАЛА
пенсионные, страховые,
сберегательные
вложения
Базовый источник
капитала (население)
пенсионные, страховые
сберегательные
выплаты
инвестиционные
обязательства
(commitments)
Институциональные
инвесторы
Фонды прямых
и венчурных
инвестиций
возврат капитала
+
прибыль на капитал
(carried interest)
прямые
инвестиции
(вход)
Перспективные
компании
фиксация
прибыли
(выход)
2. Вхождение инвесторов в фонд
ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПАЙЩИКОВ
Неполная оплата паев (Commitments)
Сроки
исполнения
обязанности
Сделки с
неоплаченными
паями
вариант 1
закрепление срока:
(ст. 190 ГК РФ)
• точная дата
• истечение периода времени (t + n)
• указание на событие, наступление
которого неизбежно
вариант 2
требование управляющего:
• единоличная воля УК, без
согласования с инвесторами
• срок исполнения требования в ПДУ
Отчуждение:
(ст. 190 ГК РФ)
• владельцам паев
• иным лицам с согласия всех
пайщиков
Последствие:
переход обязанности
оплатить?
(пай – бумага, удостоверяющая
обязанность?)
ОПЛАТА АКТИВАМИ
-
невозможна при неполной оплате паев
оплата при формировании + доп.выпуске (Приказ № 08-56/пз-н)
деньги, ценные бумаги, доли в ООО по ИД фонда
(!) прим.: кроме долговых бумаг зависимых обществ (наличие зависимости – условие приобретения)
3(а). Инвестиции фонда: активы
СОСТАВ И СТРУКТУРА АКТИВОВ
Денежные средства:
- на счетах
- во вкладах (не > 25 % в 1 КО)
Долевые активы:
- акции российских АО
- доли российских ООО
ЗПИФ прямых инвестиций
Долговые активы:
- долговые инструменты
- облигации без проспекта
- векселя
- права из договоров займа
ЗПИФ венчурных инвестиций
Деньги: рубли
Деньги: рубли + валюта
Долевые: условие приобретения = владение более 25%
об.акц / долей эмитента
Долевые: условия владения = бизнес-план +
отраслевые ограничения + аффилированность с
инфраструктурой (кроме торгуемых бумаг)
Котируемые бумаги: не > 10 % СЧА (включая
«внесписочные» долговые)
Котируемые бумаги: не > 30% СЧА (искл.: список «И»)
Векселя АО / ООО + облигации без проспекта:
при владении более 50% этого АО / ООО
Займы: ??? Объем: без ограничений - при владении
заемщиком более 25% (иным не > 10% СЧА).
На 1-го заемщика: в пределах объема без ограничений.
Базовый актив: нет минимального требования
Производные: на активы согласно ИД
Векселя АО / ООО + облигации без проспекта:
при владении более 25% этого АО / ООО
Займы: Объем: в пределах «остатка СЧА».
На 1-го заемщика: в пределах объема без ограничений.
Базовый актив: рос. акц./обл. в списке «И» +
некотируемые бумаги (в т.ч. векселя) + доли ООО =
1-ый год – 10 %, 3-ий год – 30%, 6-ой год – 50% СЧА
Производные: на активы согласно ИД + на %-ные ставки
(хеджирование %-ных рисков)
3(б). Инвестиции фонда: актуальные сделки
ОГРАНИЧЕНИЯ НА СДЕЛКИ (156-ФЗ ст. 40 )
Компании, более 20% об.акц./долей которых в ПИФе =
зависимые общества Управляющей
компании этого фонда
Сделки по приобретению бумаг зависимых обществ запрещены, кроме случаев:
(п. 5 ст. 40)
 когда бумаги котируются
 когда реализуется преимущественное право (доп. выпуск акций)
 когда приобретаются акции (доли) такого зависимого общества («докупка»)
(п. 7 ст. 40)
 установленных ФСФР => Приказ № 08-19/пз-н - долговые бумаги зависимых обществ
Сделки с зависимыми обществами по приобретению (продаже) активов запрещены, кроме случаев:
(п. 4 ст. 40).
 анонимные биржевые торги
3(в). Инвестиции фонда: особенности входа / выхода
«ВХОД В ИНВЕСТИЦИЮ» И «ВЫХОД В ДЕНЬГИ»
ЗПИФ прямых инвестиций
Вход:
- вторичный рынок
- дополнительные акции (доли)
Выход: продажа (менеджменту, стратегу,
IPO, Private Placement)
Особенность по биржевой продажи:
- «вне списков»
- списки, если портфель < 10% СЧА
ЗПИФ венчурных инвестиций
Вход:
- учреждение
- вторичный рынок
- дополнительные акции (доли)
Выход: продажа (менеджменту, стратегу,
IPO, Private Placement)
Особенность по биржевой продажи:
- «вне списков»
- список «И»
- иные списки, если портфель < 30% СЧА
4. Расходы и вознаграждения
АКТУАЛЬНЫЕ РАСХОДЫ
 расходы, связанные с осуществлением прав по бумагами и (или) долями ООО (вкл.: расходы по голосованию)
 гос. пошлина при согласовании сделок в ФАС
+ для венчурных
 гос.пошлины при учреждении АО и ООО (пропорционально участию)
 оплата анализа инвест.проектов (в т.ч. экспертизы, аудита отчетности и правовой экспертизы
учред.документов и деятельности обществ - объектов инвестиций)
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕГО
Management Fee:
- % (иная формула) от СЧА на даты, определенные Правилами Фонда
(коммент.: разные даты – разные формулы)
- % (иная формула) от стоимости имущества включенного в ПИФ при формировании (за вычетом сумм погашения
паев и суммы промежуточного дохода, что может свести Management Fee к «0»)
Success Fee:
- % (иная формула) от размера дохода от управления, определяемого в соответствии Правилами Фонда
Прим.:
Возврат выплаченного УК вознаграждения (clawback) невозможен – нет правового механизма.