Подготовка компании к привлечению иностранного инвестора • кто даст деньги? • кто поможет? • что может вам помешать? • через что придется пройти? • кто войдет в вашу команду? 1 Стратегический выбор: • Финансовый инвестор даст деньги на быстрый рост • Стратегический инвестор заберет контроль • ЕБРР даст дешевый кредит под залог всего бизнеса, но не сразу • IPO навсегда поменяет жизнь • Все подобные проекты длятся долго, имеют сложную организационную и юридическую структуру 2 Финансовый инвестор (фонд прямых инвестиций) • Берет не меньше блокирующего пакета и требует участия в стратегических решениях • Оставляет оперативные вопросы менеджменту • Настроен на позитивное сотрудничество • Намерен продать свою долю через 3-5 лет с рентабельностью от 35% годовых • www.rvca.ru/ 3 Привлечение финансового инвестора позволяет: • Сделать рывок в развитии бизнеса, поскольку в пределе возможно одномоментное удвоение его стоимости • При этом избежать чрезмерной долговой нагрузки • Приобщиться к best practice 4 Финансовый инвестор: оборотная сторона • Жесткие условия акционерного соглашения: например, требование обратного выкупа • Появляется партнер с широкими контрольными правами 5 Стратегический инвестор • Требует не меньше контрольного пакета, т.е. инвестора не столько привлекают, сколько продают ему бизнес • Намерен контролировать все сферы бизнеса • Может существенно изменить структуру управления, вплоть до увольнения части менеджеров 6 Привлечение стратегического инвестора позволяет • Бывшему владельцу: «зафиксировать прибыль» от своих многолетних инвестиций в бизнес • Менеджменту: полнее (чем в случае с финансовым инвестором) приобщиться к best practice 7 Стратегический инвестор: оборотная сторона • Для владельца: цена продажи может быть не оптимальной, особенно, если есть очевидные понижающие факторы (непрозрачность, внешний кризис) • Для менеджмента: никто не гарантирован от неблагоприятных изменений 8 ЕБРР как пример международного кредитноинвестиционного института • В общем случае у российской компании до финансирования пройдет 1-2 года • Минимум компромиссов со стороны ЕБРР с точки зрения юридической структуры сделки • Владельцы должны быть готовы заложить весь бизнес • www.ebrd.com/ru/apply/large/index.htm • www.ifc.org/ifcext/russian.nsf/Content/Products_ Services 9 Кредит от ЕБРР: преимущества и недостатки • Репутационные преимущества • Низкие ставки • Длительная бюрократизированная процедура • Жесткие условия финансовой ответственности 10 IPO • Подходит для компаний с оборотом не менее 300-500 млн.дол. • Требует высокой степени финансовой прозрачности • Подготовка занимает несколько лет • Стоит немалых денег • Серьезно влияет на внешнюю и внутреннюю жизнь компании • www.ipocongress.ru/ • www.micex.ru/markets/stock/emitents/guide 11 Что дает успешное IPO • Фиксирует стоимость компании • Повышает стоимость компании по сравнению с pre-IPO оценками • Расширяет спектр инструментов по привлечению финансов: появляется публичная история + акции могут выступать платежным средством при M&A 12 Оборотная сторона IPO • Высокие расходы на процесс • Повышение степени внешнего контроля со стороны государства и инвесторов • Снижение степени контроля за бизнесом со стороны основателей • Усиливается зависимость бизнеса от внешних факторов 13 Консультанты: инвестиционные компании • Для т.н. частных размещений (private placement) посредники (инвестиционные банки, компании, брокеры) не нужны • Они совершенно необходимы для коллективных инвестиций (IPO, облигации, CLN, синдицированные кредиты) 14 Консультанты: юристы • Самые необходимые из консультантов • Как правило, пакет соглашений составляется по английскому праву – соответственно, такой опыт и требуется • Первые кандидаты: «большая четверка», международные юридические компании • Возможно также привлекать продвинутые российские компании • Тендер желателен 15 Финансовые консультанты нужны, когда: • Нет порядка в финансовом и управленческом учете • Хочется произвести впечатление на инвестора красивым меморандумом • Предвидится борьба за оценку бизнеса При сильном финансовом департаменте можно обойтись и без них 16 Что может помешать сделке: риски бизнеса • Неправильно оформленные права собственности на бизнес и активы • Корпоративные конфликты, неурегулированные иски • Акционерные конфликты • Действительные претензии государства к бизнесу – налоги, таможня • Риски возможных претензий, проистекающие из финансовой непрозрачности 17 Что может помешать сделке: финансовая непрозрачность • После вхождения иностранного инвестора сохранить «оптимизационные» схемы не удастся • В том числе и для подтверждения заявленного финансового результата • Соответственно, нужно заранее моделировать/тестировать свой бизнес на работу в условиях прозрачности • Хуже, если непрозрачность не позволит адекватно оценить ваш бизнес 18 Что может помешать сделке: невозможность оценки • Если активов недостаточно, а отчетность только управленческая, нет основы для переговоров о стоимости бизнеса • В такой ситуации единственный выход: продемонстрировать финансовый результат, который можно аудировать 19 Сделка: этапы • • • • • • • • Получение первичной информации Соглашение о конфиденциальности Подготовка к concept review Протокол о намерениях (term sheet) Due Diligence Final review Соглашения Closing 20 Сделка: как долго? • Каждый этап – от 2 до 10 недель • Итого 4-6 месяцев при самой дисциплинированной работе • На практике сделка может занимать два года от первых переговоров до закрытия 21 Сделка: структура и пакет соглашений • • • • • • • Английское право Новая компания, например, на Кипре Часто - новая компанию и в РФ Share purchase agreement (SPA) Representations and warranties Финансовые гарантии Closing memorandum 22 Сделка: стоимость бизнеса • Главное – иметь основу для переговоров • Основа: ликвидационная стоимость или прозрачная финансовая отчетность • Стратегу достаточно доли рынка, но тогда оценка будет занижена 23 Подготовка бизнеса к сделке • Достижение финансовой прозрачности желательно • Реструктуризация группы неизбежна • Вероятнее всего – через кипрский холдинг • Частичная перестройка бизнеспроцессов также неизбежна, например, для обеспечения прозрачности 24 Сделка: Due Diligence • • • • • Обязательно - финансовая часть Обязательно - юридическая часть Операционный DD зависит от инвестора Бывает экологический DD Длится не менее двух месяцев (вопросник – 120 страниц А4) • Может выявить серьезные проблемы – риски для инвестора 25 Сделка: психологические аспекты • Нервотрепка неизбежна • Ее первичный источник: отношение владельцев к процессу переговоров, их слабое знакомство с практикой и юридическим оформлением сделок • Проблемы владельцев отразятся на команде проекта, т.е. на вас 26 Сделка: типичные проблемы 1. Оценка стоимости бизнеса 2. Обсуждение соглашений в части: • прав инвестора и ограничения прав владельцев • их ответственности за достижения заявленных KPI • финансовых гарантий на случай непредвиденных проблем 3. Выявление рисков на этапе DD 4. Закрытие сделки 27 Сделка: закрытие • Занимает до нескольких месяцев с даты подписания SPA • На этом этапе «рулят» юристы • Check-list проблем к устранению занимает десяток страниц • Завершается подписанием closing memorandum и перечислением средств (первого транша) 28 После сделки • Часто сделка со стратегом предусматривает последующие транши в зависимости от выполнения юридических и финансовых условий • Возникает необходимость компромисса по вопросу совместного контроля • В случае фонда все главные события в принципе происходят после сделки: обещанный рост бизнеса и обеспечение для фонда выхода из бизнеса 29 Команда проекта: казначейство • Редко становится центровым подразделением для сделки, так как его повседневная деятельность связана с текущими платежами и кредитами • Время казначейства приходит, когда - требуется реструктуризация группы - переводятся активы - гасятся кредиты - принимаются инвестиционные средства 30 Команда проекта: управленческий учет • Нужные люди • Готовят финансовые прогнозы для оценки перспектив бизнес и его стоимости • Практически всегда руководят бухгалтерией в процессе DD/аудита 31 Команда проекта: юристы • Самые нужные люди на всех этапах, 70% работы по проекту на них • Информирование владельцев о возможных проблемах на старте • Контакты с юристами инвестора • Контакты с консультантами по сделке • Защита своих позиций в ходе DD • Устранение выявленных проблем • Реструктуризация бизнеса 32 Команда проекта: владелец • Безусловно интересуется сделкой с самого начала • Испытывает нервные перегрузки, что отражается на подчиненных • Недостаточно внимания уделяет вовлечению других подразделений в процесс подготовки сделки 33 Команда проекта: другие топ-менеджеры • Долгое время считают, что проект их не касается • Как в любой проект изменений, их нужно вовлекать с самого начала. Их задачи: - Участие в подготовке прогнозов и описаний - Участие в операционном DD - Перестройка бизнес-процессов - Подготовка к работе в новых условиях 34 Команда проекта: роль финансового директора • CFO – менеджер/директор проекта • Можно заработать хороший бонус и «флажок» в резюме • Не стоит этим увлекаться, так как инвестор часто меняет финансового директора, да и новые работодатели подозрительно смотрят на такого рода опыт • Стоит параллельно предлагать компании иные «внутренние продукты», например, контроллинг 35 Спасибо! Николай Захаров, исполнительный директор ООО «ГринДрайвер» партнер инвестиционного фонда AYONA на Северо-Западе +7 911 925 20 30 [email protected] 36