Финансовый инвестор

Подготовка компании к
привлечению иностранного
инвестора
• кто даст деньги?
• кто поможет?
• что может вам помешать?
• через что придется пройти?
• кто войдет в вашу команду?
1
Стратегический выбор:
• Финансовый инвестор даст деньги на
быстрый рост
• Стратегический инвестор заберет контроль
• ЕБРР даст дешевый кредит под залог всего
бизнеса, но не сразу
• IPO навсегда поменяет жизнь
• Все подобные проекты длятся долго, имеют
сложную организационную и юридическую
структуру
2
Финансовый инвестор
(фонд прямых инвестиций)
• Берет не меньше блокирующего пакета и
требует участия в стратегических решениях
• Оставляет оперативные вопросы
менеджменту
• Настроен на позитивное сотрудничество
• Намерен продать свою долю через 3-5 лет с
рентабельностью от 35% годовых
• www.rvca.ru/
3
Привлечение финансового
инвестора позволяет:
• Сделать рывок в развитии бизнеса,
поскольку в пределе возможно
одномоментное удвоение его
стоимости
• При этом избежать чрезмерной
долговой нагрузки
• Приобщиться к best practice
4
Финансовый инвестор:
оборотная сторона
• Жесткие условия акционерного
соглашения: например, требование
обратного выкупа
• Появляется партнер с широкими
контрольными правами
5
Стратегический инвестор
• Требует не меньше контрольного
пакета, т.е. инвестора не столько
привлекают, сколько продают ему
бизнес
• Намерен контролировать все сферы
бизнеса
• Может существенно изменить структуру
управления, вплоть до увольнения
части менеджеров
6
Привлечение стратегического
инвестора позволяет
• Бывшему владельцу: «зафиксировать
прибыль» от своих многолетних
инвестиций в бизнес
• Менеджменту: полнее (чем в случае с
финансовым инвестором) приобщиться
к best practice
7
Стратегический инвестор:
оборотная сторона
• Для владельца: цена продажи может
быть не оптимальной, особенно, если
есть очевидные понижающие факторы
(непрозрачность, внешний кризис)
• Для менеджмента: никто не
гарантирован от неблагоприятных
изменений
8
ЕБРР как пример
международного кредитноинвестиционного института
• В общем случае у российской компании до
финансирования пройдет 1-2 года
• Минимум компромиссов со стороны ЕБРР с точки
зрения юридической структуры сделки
• Владельцы должны быть готовы заложить весь
бизнес
• www.ebrd.com/ru/apply/large/index.htm
• www.ifc.org/ifcext/russian.nsf/Content/Products_
Services
9
Кредит от ЕБРР:
преимущества и недостатки
• Репутационные преимущества
• Низкие ставки
• Длительная бюрократизированная
процедура
• Жесткие условия финансовой
ответственности
10
IPO
• Подходит для компаний с оборотом не менее
300-500 млн.дол.
• Требует высокой степени финансовой
прозрачности
• Подготовка занимает несколько лет
• Стоит немалых денег
• Серьезно влияет на внешнюю и внутреннюю
жизнь компании
• www.ipocongress.ru/
• www.micex.ru/markets/stock/emitents/guide
11
Что дает успешное IPO
• Фиксирует стоимость компании
• Повышает стоимость компании по
сравнению с pre-IPO оценками
• Расширяет спектр инструментов по
привлечению финансов: появляется
публичная история + акции могут
выступать платежным средством при
M&A
12
Оборотная сторона IPO
• Высокие расходы на процесс
• Повышение степени внешнего контроля
со стороны государства и инвесторов
• Снижение степени контроля за
бизнесом со стороны основателей
• Усиливается зависимость бизнеса от
внешних факторов
13
Консультанты:
инвестиционные компании
• Для т.н. частных размещений (private
placement) посредники
(инвестиционные банки, компании,
брокеры) не нужны
• Они совершенно необходимы для
коллективных инвестиций (IPO,
облигации, CLN, синдицированные
кредиты)
14
Консультанты:
юристы
• Самые необходимые из консультантов
• Как правило, пакет соглашений составляется
по английскому праву – соответственно,
такой опыт и требуется
• Первые кандидаты: «большая четверка»,
международные юридические компании
• Возможно также привлекать продвинутые
российские компании
• Тендер желателен
15
Финансовые консультанты
нужны, когда:
• Нет порядка в финансовом и
управленческом учете
• Хочется произвести впечатление на
инвестора красивым меморандумом
• Предвидится борьба за оценку бизнеса
При сильном финансовом департаменте
можно обойтись и без них
16
Что может помешать сделке:
риски бизнеса
• Неправильно оформленные права
собственности на бизнес и активы
• Корпоративные конфликты,
неурегулированные иски
• Акционерные конфликты
• Действительные претензии государства к
бизнесу – налоги, таможня
• Риски возможных претензий, проистекающие
из финансовой непрозрачности
17
Что может помешать сделке:
финансовая непрозрачность
• После вхождения иностранного инвестора
сохранить «оптимизационные» схемы не
удастся
• В том числе и для подтверждения
заявленного финансового результата
• Соответственно, нужно заранее
моделировать/тестировать свой бизнес на
работу в условиях прозрачности
• Хуже, если непрозрачность не позволит
адекватно оценить ваш бизнес
18
Что может помешать сделке:
невозможность оценки
• Если активов недостаточно, а
отчетность только управленческая, нет
основы для переговоров о стоимости
бизнеса
• В такой ситуации единственный выход:
продемонстрировать финансовый
результат, который можно аудировать
19
Сделка:
этапы
•
•
•
•
•
•
•
•
Получение первичной информации
Соглашение о конфиденциальности
Подготовка к concept review
Протокол о намерениях (term sheet)
Due Diligence
Final review
Соглашения
Closing
20
Сделка:
как долго?
• Каждый этап – от 2 до 10 недель
• Итого 4-6 месяцев при самой
дисциплинированной работе
• На практике сделка может занимать
два года от первых переговоров до
закрытия
21
Сделка:
структура и пакет соглашений
•
•
•
•
•
•
•
Английское право
Новая компания, например, на Кипре
Часто - новая компанию и в РФ
Share purchase agreement (SPA)
Representations and warranties
Финансовые гарантии
Closing memorandum
22
Сделка:
стоимость бизнеса
• Главное – иметь основу для
переговоров
• Основа: ликвидационная стоимость или
прозрачная финансовая отчетность
• Стратегу достаточно доли рынка, но
тогда оценка будет занижена
23
Подготовка бизнеса
к сделке
• Достижение финансовой прозрачности
желательно
• Реструктуризация группы неизбежна
• Вероятнее всего – через кипрский
холдинг
• Частичная перестройка бизнеспроцессов также неизбежна, например,
для обеспечения прозрачности
24
Сделка:
Due Diligence
•
•
•
•
•
Обязательно - финансовая часть
Обязательно - юридическая часть
Операционный DD зависит от инвестора
Бывает экологический DD
Длится не менее двух месяцев (вопросник –
120 страниц А4)
• Может выявить серьезные проблемы – риски
для инвестора
25
Сделка:
психологические аспекты
• Нервотрепка неизбежна
• Ее первичный источник: отношение
владельцев к процессу переговоров, их
слабое знакомство с практикой и
юридическим оформлением сделок
• Проблемы владельцев отразятся на
команде проекта, т.е. на вас
26
Сделка:
типичные проблемы
1. Оценка стоимости бизнеса
2. Обсуждение соглашений в части:
• прав инвестора и ограничения прав
владельцев
• их ответственности за достижения
заявленных KPI
• финансовых гарантий на случай
непредвиденных проблем
3. Выявление рисков на этапе DD
4. Закрытие сделки
27
Сделка:
закрытие
• Занимает до нескольких месяцев с даты
подписания SPA
• На этом этапе «рулят» юристы
• Check-list проблем к устранению
занимает десяток страниц
• Завершается подписанием closing
memorandum и перечислением средств
(первого транша)
28
После сделки
• Часто сделка со стратегом предусматривает
последующие транши в зависимости от
выполнения юридических и финансовых
условий
• Возникает необходимость компромисса по
вопросу совместного контроля
• В случае фонда все главные события в
принципе происходят после сделки:
обещанный рост бизнеса и обеспечение для
фонда выхода из бизнеса
29
Команда проекта:
казначейство
• Редко становится центровым
подразделением для сделки, так как его
повседневная деятельность связана с
текущими платежами и кредитами
• Время казначейства приходит, когда
- требуется реструктуризация группы
- переводятся активы
- гасятся кредиты
- принимаются инвестиционные средства
30
Команда проекта:
управленческий учет
• Нужные люди
• Готовят финансовые прогнозы для
оценки перспектив бизнес и его
стоимости
• Практически всегда руководят
бухгалтерией в процессе DD/аудита
31
Команда проекта:
юристы
• Самые нужные люди на всех этапах, 70%
работы по проекту на них
• Информирование владельцев о возможных
проблемах на старте
• Контакты с юристами инвестора
• Контакты с консультантами по сделке
• Защита своих позиций в ходе DD
• Устранение выявленных проблем
• Реструктуризация бизнеса
32
Команда проекта:
владелец
• Безусловно интересуется сделкой с
самого начала
• Испытывает нервные перегрузки, что
отражается на подчиненных
• Недостаточно внимания уделяет
вовлечению других подразделений в
процесс подготовки сделки
33
Команда проекта:
другие топ-менеджеры
• Долгое время считают, что проект их не
касается
• Как в любой проект изменений, их нужно
вовлекать с самого начала. Их задачи:
- Участие в подготовке прогнозов и описаний
- Участие в операционном DD
- Перестройка бизнес-процессов
- Подготовка к работе в новых условиях
34
Команда проекта:
роль финансового директора
• CFO – менеджер/директор проекта
• Можно заработать хороший бонус и
«флажок» в резюме
• Не стоит этим увлекаться, так как инвестор
часто меняет финансового директора, да и
новые работодатели подозрительно смотрят
на такого рода опыт
• Стоит параллельно предлагать компании
иные «внутренние продукты», например,
контроллинг
35
Спасибо!
Николай Захаров, исполнительный
директор ООО «ГринДрайвер» партнер инвестиционного фонда AYONA
на Северо-Западе
+7 911 925 20 30
nzakharov@gr-driver.com
36