преимущественные права
advertisement
ТЕМА 7. ПРАВА, ВАРРАНТЫ, ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ 1. Преимущественные права 2. Ценообразование прав 3. Сущность варрантов и механизм ценообразования 4. Депозитарные расписки Н.И. Берзон ОБЛАДАТЕЛИ ПРЕИМУЩЕСТВЕННЫХ ПРАВ ПРИ РАЗМЕЩЕНИИ АКЦИЙ И ЦЕННЫХ БУМАГ, КОНВЕРТИРУЕМЫХ В АКЦИИ МЕТОД ОТКРЫТОЙ ПОДПИСКИ МЕТОД ЗАКРЫТОЙ ПОДПИСКИ Акции размещаются только среди акционеров Все акционеры Акции размещаются среди акционеров и других инвесторов Акционеры, голосовавшие против Акционеры, не принявшие участия в голосовании ЦЕЛИ РЕАЛИЗАЦИИ АКЦИОНЕРАМИ ПРЕИМУЩЕСТВЕННЫХ ПРАВ Возможность приобрести акции по льготной цене Сохранение на неизменном уровне доли в уставном капитале Сохранение своего влияния в системе управления акционерным обществом ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРЕИМУЩЕСТВЕННЫХ ПРАВ ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ О ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ЭМИССИИ не менее 20 дней Количество размещаемых РАССЫЛКА АКЦИОНЕРАМ УВЕДОМЛЕНИЯ не менее 45 дней Составление списка акционеров, имеющих преимущественные права ценных бумаг Цена размещения Число прав Срок действия преимущественных прав Заявление о приобретении ценных бумаг Документ об оплате ПРИНЯТИЕ АКЦИОНЕРОМ РЕШЕНИЯ О ПРИОБРЕТЕНИИ АКЦИЙ ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В РЕЕСТР Выписка из реестра владельцев ценных бумаг ПРЕИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА Владельцы обыкновенных акций имеют преимущественные права на приобретение дополнительных акций нового выпуска пропорционально числу имеющихся у них акций по фиксированной цене в течение установленного периода времени. ЦЕНА АКЦИИ С ПРАВАМИ ЦЕНА РА 43 42,5 ЦЕНА АКЦИИ БЕЗ ПРАВ ПОДПИСНАЯ ЦЕНА РПОД 40 t0 t1 t2 ВРЕМЯ Цены акций на этапах выпуска и реализации прав Н.И. Берзон ЦЕНА ПРАВА НА ЭТАПЕ «АКЦИИ С ПРАВАМИ» Р Р р N1 а под ПР Где: Рпр – цена одного права Ра – рыночная цена акций Рпод – подписная цена, по которой владельцы прав могут приобрести акции нового выпуска N – число прав, необходимых для покупки одной акции по подписной цене ЦЕНА ПРАВА НА ЭТАПЕ «АКЦИИ БЕЗ ПРАВ» р Р ПР ' а Рпод N Где: Р’а – рыночная цена акций после составления реестра владельцев прав Н.И. Берзон ВАРРАНТЫ Варрант – это ценная бумага, дающая ее владельцу право приобрести в течение установленного периода времени определенное число обыкновенных акций по заранее фиксированной цене Рв Ра D С 50 0 40 t 0 t исп Соотношение между ценой акции и стоимостью варрантов Н.И. Берзон ВЫСОКАЯ ДОХОДНОСТЬ (ЗНАЧИТЕЛЬНАЯ УБЫТОЧНОСТЬ) ОПЕРАЦИЙ С ВАРРАНТАМИ – ЭТО ГЛАВНОЕ СВОЙСТВО ВАРРАНТА, КОТОРОЕ ПОЛУЧИЛО НАЗВАНИЕ «ЭФФЕКТ РЫЧАГА». ДЛЯ ХАРАКТЕРИСТИКИ ЭФФЕКТА РЫЧАГА СПЕЦИАЛЬНЫЙ КОЭЭФИЦИЕНТ (ЭР0 ПО ФОРМУЛЕ э Р РАССЧИТЫВАЮТ Р Р а в Где: Ра – рыночная цена обыкновенных акций; Рв – рыночная цена варранта Н.И. Берзон ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ Депозитарная расписка – это свободно обращающаяся на фондовом рынке производная (вторичная) ценная бумага на акции иностранной компании, депонированные в крупном депозитарном банке ,который выпустил расписки в форме сертификатов (бланков). ЦЕЛИ ВЫПУСКА ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК Привлечение капитала для реализации инвестиционных проектов и развития компании. Создание имиджа у иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компании выпускает всемирно известный и надежный банк. Рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке, вследствие возрастания спроса на эти акции. Расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов. ПРИВЛЕКАТЕЛЬНОСТЬ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК ДЛЯ ИНОСТРАННЫХ ИНВЕСТОРОВ Выпуск депозитарных расписок осуществляется в соответствии с зарубежным законодательством Сделки по покупке – продаже депозитарных расписок совершаются на стабильно работающих зарубежных фондовых рынках Расчеты производятся в иностранной валюте через зарубежные банки Права владельцев депозитарных расписок фиксируются в реестре зарубежного банка-депозитария ОРГАНИЗАЦИЯ ВЫПУСКА АМЕРИКАНСКИХ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК (American Depositary Receipt – ADR) Российская Федерация SEC (регистрация) Эмиссия акций Эмитент Акции Российский рынок акций США Уведомление Банк-кастоди (хранение) Депозитарный банк Эмиссия ADR Американский фондовый рынок ИНВЕСТОРЫ ВИДЫ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ НЕСПОНСИРУЕМЫЕ (по инициативе группы акционеров) ADR I уровня Выпускаются на акции, находящиеся в обращении СПОНСИРУЕМЫЕ (по инициативе эмитента) ADR II уровня ADR III уровня (публичные) ADR IV уровня (ограниченные) Выпускаются на акции, проходящие первичное размещение СТРУКТУРА ПРОГРАММ ADR НА АКЦИИ РОССИЙСКИХ КОМПАНИЙ УРОВЕНЬ ADR КОЛИЧЕСТВО ПРОГРАММ УДЕЛЬНЫЙ ВЕС, % I уровень 67 50% II уровень 2 1% III уровень 4 3% IV уровень 62 46% ВСЕГО 135 100% МЕХАНИЗМ КОНВЕРТАЦИИ ADR В АКЦИИ ИНОСТРАННЫ Й ИНВЕСТОР ЗАЯВЛЕНИЕ НА КОНВЕРТАЦИЮ Депозитарный банк ПОРУЧЕНИЕ НА РАЗБЛОКИРОВАНИЕ ЧАСТИ АКЦИЙ Банк-кастоди ПОРУЧЕНИЕ НА ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ Реестродержатель ВЫПИСКА ИЗ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В РЕЕСТР УПРОЩЕННАЯ СХЕМА ПРОДАЖИ ADR ЧЕРЕЗ МЕХАНИЗМ ИХ КОНВЕРТАЦИИ 11 Американский инвесторвладелец ADR Перечисление средств через клиринговую систему 10 1 Попытка брокера продать АDR на американском рынке 2 8 Поручение брокеру на продажу АDR 7 Поручение российскому брокеру на продажу акций 7 3 Возврат АDR банку депозитарию Списание акций с лицевого счета американского инвестора 9 Продажа акций на российском рынке 4 Информация ответственному хранителю о конвертации АDR 5 Внесение изменений в реестр акционеров 6 Зачисление акций на лицевой счет американского инвестора ПОЯСНЕНИЯ К СХЕМЕ ПРОДАЖИ ADR ЧЕРЕЗ МЕХАНИЗМ КОНВЕРТАЦИИ В АКЦИИ На первом этапе (1, 2) инвестор дает брокеру поручения на продажу АDR, который пытается их реализовать на американском фондовом рынке. Если продать АDR не удается, то на втором этапе (3, 4) брокер возвращает АDR депозитарию для конвертации в акции. Банк-депозитарий списывает АDR со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев АDR и информирует банк-custody об уменьшении числа АDR и количества акций, которые должны быть списаны со счета номинального держателя (сняты с ответственного хранения). На третьем этапе (5, 6) вносятся изменения в реестр акционеров, то есть уменьшится количество акций у номинального держателя и открывается лицевой счет на американского инвестора, на который зачисляются акции в результате конвертации АDR. На четвертом этапе (7, 8, 9, 10) американский брокер дает поручение своему российскому коллеге на продажу акций. При совершении операции по продаже акции списываются со счета американского инвестора и зачисляются на счет нового акционера, а денежные средства через расчетно-клиринговую систему поступают американскому инвестору. ПРОЦЕДУРА ГОЛОСОВАНИЯ ВЛАДЕЛЬЦАМИ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК РОССИЙСКИЙ ЭМИТЕНТ Материалы к собранию и образцы бюллетеней Заполненные бюллетени Доверенность на голосование Банк – кастоди Материалы к собранию и образцы бюллетеней Депозитарный банк Бюллетени для голосовани я Заполненные бюллетени Владельцы депозитарны х расписок ДОЛЯ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК ОТ ОБЩЕГО КОЛИЧЕСТВА АКЦИЙ РОССИЙСКИХ ЭМИТЕНТОВ КОМПАНИЯ ДОЛЯ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК,% 1. Газпром До 35 4. Лукойл Более 50 5. МТС 6. Вымпелком 17 Около 50 7. Вимм-Билль-Данн 28 8. Татнефть 20 9. Ростелеком Около 18 10. АФК «Система» Около 18 Н.И. Берзон Динамика структуры биржевого оборота российских акций в 2003-2004 гг. 100% 80% 60% 40% 20% 0% 2003 Американские биржи Лондонская фондовая биржа январь-октябрь 2004 Немецкая биржа ММВБ РТС
