ВВЕДЕНИЕ В КОРПОРАТИВНОЕ
advertisement
ВВЕДЕНИЕ В КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ Г.Н.Константинов, д.ф.-м.н., профессор, директор Центра корпоративного управления Государственного университета – Высшей школы экономики Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов СТРУКТУРА ПРЕЗЕНТАЦИИ Исторический экскурс Эволюция конфликта корпоративных интересов Роль дисциплинирующих механизмов Модели корпоративного управления Совет директоров Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов ИСТОРИЧЕСКИЙ ЭКСКУРС W. Scott - первая корпорация 1555 Moscovy Company of London) 1600 - Британская Восточно-Индийская компания 1602 - Голландская Восточно-Индийская компания 1720 - Обвал пирамиды Компании Южных морей - Попытки Петра Первого в России 1767 - Нижегородская компания 1799 - Российско-Американская компания 1817 - Основана Нью-Йоркская фондовая биржа (финкционировало несколько сотен корпораций) 1903 - Ford Motor Company 12 инвесторов вложили 28 тыс долл. К 1920 году рыночная стоимость компании - $220 миллионов Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов АКАДЕМИЧЕСКИЙ ВЗГЛЯД Конец 18-го - начало 19-го веков - постановка проблемы корпоративного управления Адам Смит, Торстейн Веблен - США Рудольф Хилфердин - Австрия Вальтер Ратхенау - Германия Начало 20-го века. Принцип разделения прав собственности и контроля. Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов АКАДЕМИЧЕСКИЙ ВЗГЛЯД 1930-40-е годы Адольф Берле, Гардинер Минс 200 крупнейших корпораций контролируют примерно половину совокупной собственности в США. Агентская проблема. Рональд Коазе(1937) - контрактный взгляд на фирму Принцип остаточного контроля Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов ЭВОЛЮЦИЯ КОНФЛИКТА КОРПОРАТИВНЫХ ИНТЕРЕСОВ 1832 год England’s McLane Report Почти все компании частные и в большинстве из них не более 10 работников Хозяин «You can not hire a hand: the whole man always comes with it» Наемные работники Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов ЭВОЛЮЦИЯ КОНФЛИКТА КОРПОРАТИВНЫХ ИНТЕРЕСОВ Конец XIX века Компании с тысячами работающих. Необходимость наемных менеджеров и формализованных процессов управления «Workers needs the corporation more than corporation needs a worker» Хозяин/ Собственники/ Акционеры Агентские издержки Контрактная теория фирмы Менеджеры Введение в корпоративное управление Наемные работники © Г.Н.Константинов ЭВОЛЮЦИЯ КОНФЛИКТА КОРПОРАТИВНЫХ ИНТЕРЕСОВ Конец ХХ века Корпорация на фондовом рынке. Концепция социального взаимодействия ( stakeholders) Поставщики Потребители Инвестиционное сообщество Саморегулируемые организации Пенсионеры Партнеры Менеджеры Государство Введение в корпоративное управление Наемные работники © Г.Н.Константинов РОЛЬ ДИСЦИПЛИНИРУЮЩИХ МЕХАНИЗМОВ Государственное регулирование и экономическая политика Акционеры Финансовый рынок Совет директоров Менеджмент Товарный рынок Основные функции бизнеса Рынок корпоративного контроля Деловая культура и социальная ответственность бизнеса Введение в корпоративное управление Институциональная среда Нормативно-правовая среда Рынок трудовых ресурсов © Г.Н.Константинов ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Определение в узком смысле КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ – это процесс, в соответствии с которым корпорация представляет и обслуживает интересы инвесторов. Определение в широком смысле КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ – это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами. Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов БАЛАНС ИНТЕРЕСОВ Экономические Э Независимость Внешняя ответственность Социальные Социальная защищенность Внутренняя ответственность Г С Гуманитарные Семейные механизмы защищенности Сбалансированная ответственность Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛНЕИЯ Э Англо-американская модель С Г Э Немецкая модель С Э Г Японская модель С Введение в корпоративное управление Г © Г.Н.Константинов АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ Базовые принципы Разделение имущества и обязательств корпорации и имущества и обязательств собственников корпорации. Разделение прав собственности и контроля над корпорацией. Поведение компании, ориентированное на максимизацию богатства акционеров – достаточное условие для повышения благосостояния общества. Максимизация рыночной стоимости акций компании – достаточное условие максимизации богатства акционеров. Все акционеры имеют равные права Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ Особенности Влияние индивидуального акционера на деятельность компании существенно ограничено. Широкий и относительно дешевый доступ на рынок капитала предоставляет акционеру широкие виртуальные возможности защиты собственных интересов. Закон Гласса-Стигала (1933) запрещает банкам иметь в своем распоряжении акционерный капитал Мотивы Разграничить требования прозрачности операций на фондовом рынке и конфиденциальности вкладов в коммерческих банках Предотвратить создание каналов для использования легитимных возможностей работы банков с клиентами в целях спекуляции на фондовом рынке. (Принято считать, что увеличение потока кредитных ресурсов на рынок ценных бумаг ведет к финансовой нестабильности) Устранить конфликт интересов возникающий из-за слияния коммерческой и инвестиционной деятельности банков Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ Особенности Наличие исключений из правила «одна акция - один голос». Связано с ограничением влияния институциональных инвесторов, таких как пенсионный фонд, взаимные фонды и т.д. Акт о сделках с ценными бумагами банками (1956) запрещает инвестиционным банкам владеть более, чем 5% голосующих акций любой не сберегательной компании или каким-либо иным способом контролировать промышленную компанию. В соответствии с законом о рэкете и коррупции (1956) финансовые организации, которые осуществляют прямой или косвенный контроль над другой компанией подвергаются «справедливому подчинению» их займов в случае банкротства заемщика. Закон об инвестиционных компаниях (1940) освобождает последние от двойного налогообложения в случае достаточной диверсификации портфеля. Инвестиционный портфель считается таковым. если не менее его половины составляют пакеты акций не превышающих 5% капитала компаний. Инвестиционная компания не может иметь более 10% акций какойлибо другой компании. Страховые компании не имеют права иметь более 5% голосующих акций. Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов СТРУКТУРА АКЦИОНЕРНОЙ СОБСТВЕННОСТИ В АНГЛИИ (%) 70 60 50 40 Total Financial Institions Individuals 30 Overseas 20 Other 10 0 1963 1969 1975 Введение в корпоративное управление 1981 1989 1993 © Г.Н.Константинов КРИТИКА МОДЕЛИ А-А Стоимость капитала слишком высока по сравнению с Японией и Германией. Это означает, что один и тот же проект должен быть отвергнут в условиях США и принят в условиях Японии. Независимо от «стоимости капитала» некоторые эксперты утверждают, что практика бухгалтерского учета такова, что она ведет к завышенной оценке доходности проектов или неоправданно короткому сроку возврата инвестиций. Фондовый рынок ориентирован на краткосрочные выгоды. Институциональные инвесторы принимают решения, ориентируясь на краткосрочные цели и не оценивают ситуацию в долгосрочной перспективе. Фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов поскольку подвержен моде и прихоти отдельных крупных игроков. Поглощения не всегда ведут к повышению стоимости компании. Рынок корпоративного контроля в некоторых случаях может не быть естественным механизмом создания стоимости. Некоторые эксперты отмечают, что корпорации находятся в руках управленческой элиты. Избрание «внешних» членов совета директоров, независимый аудит и угроза поглощений не достаточны для того, чтобы предотвратить использование менеджментом активов корпорации в своих интересах. «... most quoted companies are effectively dominated by a board which functions as a selfperpetuating oligarchy» (Kay, Silberston, 1995) Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Принцип социального взаимодействия - все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений. Основные характеристики Двухуровневая структура совета директоров Представительство заинтересованных сторон Универсальные банки Перекрестное владение акциями Управленческий совет - Vorstand Наблюдательный совет - Aufsichtsrat Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Акционеры Трудовой коллектив НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ Заинтересованные стороны ПРАВЛЕНИЕ Менеджмент Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов ЯПОНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Горизонтальные финансово-промышленные группы Универсальные банки Перекрестное владение акциями Президентский совет Торговые компании Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКАЯ МОДЕЛЬ В Н Е Ш Н Я Я Акционеры Совет директоров Подотчетность Назначение Контроль ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЕ ЯДРО Менеджмент Основные функции бизнеса Введение в корпоративное управление С Р Е Д А © Г.Н.Константинов СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Мониторинг эффективности деятельности компании Непрерывное улучшение деятельности компании КЛЮЧЕВЫЕ ЗАДАЧИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов Слабое Непрерывное улучшение Сильное СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Мониторинг эффективности Слабый АКТИВИСТ Сильный СТРАТЕГ Риторика Видение перспективы Оптимизм Активное внедрение ИЖДИВЕНЕЦ ПОЛИЦЕЙСКИЙ Цинизм Согласие Соглашательство Процесс Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов МОДЕЛЬ ОЦЕНКИ ВЛИЯНИЯ СОВЕТА НА ЭФФЕКТИВНОСТЬ КОМПАНИИ Характеристики совета Состав совета Процессы в совете Координация усилий Эффективность на уровне совета Эффективность совета Эффективность компании Когнитивный конфликт Наличие знаний и способностей Полезность знаний Сплоченность D. Forbes, F.Milliken. Cognition and corporate governance: understanding boards of directors as strategic decision-making group. – Academy of Management Review, 1999, vol. 24, N. 3, 489-505 Введение в корпоративное управление © Г.Н.Константинов
