Варианты использования механизма Закрытых Паевых Инвестиционных Фондов (ЗПИФ)

Варианты использования
механизма Закрытых Паевых
Инвестиционных Фондов
(ЗПИФ)
Паевые Инвестиционные Фонды – общие положения
Паевой Инвестиционный Фонд (ПИФ) – обособленный имущественный комплекс,
принадлежащий на праве общей долевой собственности его участникам (пайщикам). ПИФ
состоит из:
• имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании пайщиком с
условием объединения этого имущества с имуществом иных пайщиков доверительного
управления
• имущества, полученного в процессе такого управления
Закрытый ПИФ (ЗПИФ) – разновидность ПИФ, правила доверительного управления (ПДУ)
которым предусматривают, что владелец инвестиционных паев не может потребовать от
Управляющей компании досрочного погашения принадлежащих ему паев, за исключением
случаев, предусмотренных в ФЗ «Об инвестиционных фондах»
Среди Закрытых ПИФ выделяют, в частности, ЗПИФ недвижимости и рентный ЗПИФ
ЗПИФ недвижимости создаётся в целях инвестирования в строительство / реконструкцию
объектов жилой и коммерческой недвижимости, вложения в земельные участки и
инфраструктурные проекты, связанные с земельными участками
Рентный ЗПИФ создаётся с целью сдачи в аренду принадлежащих ему объектов
недвижимого имущества. С доходов, полученных от управления этим имуществом,
пайщикам не реже одного раза в год осуществляются рентные выплаты
2
Особенности ЗПИФ
• ЗПИФ не является юридическим лицом
• Сделки с имуществом ЗПИФ совершаются по его рыночной стоимости
• Срок действия договора доверительного управления ЗПИФ, указываемый в
ПДУ фонда, не может быть менее 3-х лет и не должен превышать 15 лет с
начала срока его формирования
• Имущество, внесённое в ЗПИФ, перестаёт быть собственностью пайщика и
принадлежит ему на правах общей долевой собственности
• По окончании срока действия договора доверительного управления ЗПИФ всё
имущество
фонда
реализуется.
Полученные
денежные
средства
направляются на погашение паев
3
Особенности ЗПИФ
Функции управления активами фонда, их хранения, учёта прав собственности на
инвестиционные паи и финансового контроля выполняются отдельными
компаниями, которые в свою очередь жёстко контролируются Федеральной
Службой по Финансовым Рынкам (ФСФР) России, Министерством финансов и
саморегулируемыми организациями (СРО):
Роль компании
Управляющая компания (УК)
Специализированный депозитарий
Регистратор
Лицензионные требования
Выполняемые в течении срока действия ЗПИФ функции
Лицензия ФСФР на управление ЗПИФ. Штат УК Доверительное управление имуществом ЗПИФ путем совершения с
должен включать не менее пяти сотрудников с этим имуществом любых юридических и фактических действий,
квалификационным аттестатом ФСФР
соответствующих ПДУ, в интересах пайщиков
Лицензия специализированного депозитария
Учет и хранение имущества, составляющего ЗПИФ
Лицензия регистратора или специализированного
Ведение реестра владельцев инвестиционных паев
депозитария
Аудитор
Лицензия аудитора
Регулярная аудиторская проверка отчётности ЗПИФ
Оценщик
Лицензия оценщика
Регулярная оценка недвижимого имущества, прав на недвижимое
имущество, а также иного имущества, составляющего ЗПИФ
Агент
Брокерская лицензия или лицензия регистратора
Обработка заявок на приобретение, погашение и обмен
инвестиционных паев
4
Источники формирования ЗПИФ
Денежные средства
Ценные бумаги
Земельные участки
ЗПИФ
Доли в уставном капитале
обществ с ограниченной
ответственностью
Объекты жилой и коммерческой недвижимости
(торгово-развлекательные центры, офисные и
складские комплексы)
5
Управление ЗПИФ
Управляющая компания (УК) осуществляет управление имуществом, составляющим ЗПИФ, в соответствии
с Правилами Доверительного Управления (ПДУ), включающими в себя Инвестиционную декларацию
ЗПИФа
Правила доверительного управления – условия договора доверительного управления, которые
определяют, каким образом УК осуществляет свою деятельность по управлению имуществом фонда. УК
обязана зарегистрировать ПДУ ЗПИФ в ФСФР
Инвестиционная декларация – раздел ПДУ, который должен содержать следующую информацию:
• описание целей инвестиционной политики, осуществляемой УК ЗПИФ
• перечень объектов инвестирования
• описание рисков, связанных с инвестированием в указанные объекты инвестирования
• требования к структуре активов ЗПИФ
Общая схема управления ЗПИФ
Общее собрание пайщиков
- Утверждение изменений в ПДУ
- Смена управляющей компании
- Досрочное прекращение или продление
срока деятельности фонда
Управляющая компания
ЗПИФ
Осуществление текущей деятельности по
управлению имуществом ЗПИФ с учётом
норм и правил, установленных
действующим законодательством и ПДУ
6
Налогообложение ЗПИФ
ЗПИФ не является юридическим лицом, следовательно, не является
плательщиком налогов
Налог на прибыль (доходы):
Разница между рыночной стоимостью имущества, внесённого в ЗПИФ в качестве оплаты, и
номинальной стоимостью приобретаемых паев не признаётся прибылью пайщика и не
облагается налогом в момент внесения
Обязанность по уплате:
• налога на прибыль по ставке 20% (для пайщика – юридического лица)
• налога на доходы по ставке 13% (для пайщика – физического лица)
возникает у пайщика при погашении, реализации паев или получении промежуточных выплат
База налогообложения – разница между доходом от погашения или реализации пая и
налоговой стоимостью имущества на момент передачи его в ЗПИФ
Налог на имущество и земельный налог:
Налог считается установленным, если соблюдаются три условия – определен
налогоплательщик, объект обложения и налоговая база
Налогоплательщик и налоговая база по данным видам налогов не определены. Таким
образом, на законодательном уровне вопросы налогообложения имущества ЗПИФ и
земельных участков, составляющих ЗПИФ, не урегулированы
Налог на Добавленную Стоимость (НДС):
Обязанности по исчислению и уплате НДС при совершении с имуществом ЗПИФ операций,
7
облагаемых НДС, законодательно возлагаются на УК
Преимущества ЗПИФ
Механизм ЗПИФ позволяет:
• оптимизировать денежный поток без риска привлечения к налоговой
ответственности, поскольку ЗПИФ не является налогоплательщиком по налогу
на прибыль, налогу на имущество и земельному налогу
• привлекать дополнительное финансирование, так как полученный доход
может быть реинвестирован из одного проекта в следующий (в рамках одного
фонда) без дополнительных налоговых расходов
• создать прозрачную для инвесторов фонда, но закрытую от внешнего окружения
структуру бизнеса
• защищать активы собственника от недружественных поглощений и рейдерских
захватов
• участвовать в проектах одновременно физическим и юридическим лицам
• получать регулярные промежуточные выплаты до момента погашения паев
• нерезидентам опосредованно владеть земельными участками сельскохозяйственного назначения
8
Сферы применения ЗПИФ
ЗПИФ на сегодняшний день является наиболее эффективным, защищенным и
прозрачным механизмом инвестиций в недвижимость – земельные участки,
объекты жилой и коммерческой недвижимости (торгово-развлекательные
центры, офисные и складские комплексы)
Мы предлагаем различные модели использования механизма ЗПИФа
инициаторам проектов – физическим и юридическим лицам, занимающимся:
I.
инвестированием в строительство объектов жилой и коммерческой
недвижимости («Инвестиционно-строительный» ЗПИФ)
II. сдачей объектов жилой и коммерческой недвижимости, а также земельных
участков в аренду (Рентный ЗПИФ)
III. куплей-продажей объектов жилой и коммерческой недвижимости
IV. куплей-продажей земельных участков
9
«Инвестиционно-строительный» ЗПИФ
Цель создания «Инвестиционно-строительного» ЗПИФ:
Инвестиции в строительство / реконструкцию объектов жилой и коммерческой
недвижимости
Потенциальные пайщики:
• Девелоперские, строительные и инвестиционные компании
• Собственники земельных участков, предназначенных для
объектов жилой и коммерческой недвижимости
• Собственники объектов жилой и коммерческой недвижимости
строительства
«Инвестиционно-строительный» ЗПИФ может быть организован как:
• ЗПИФ, паи которого предназначаются для квалифицированных инвесторов
• ЗПИФ, паи которого предназначаются для неквалифицированных инвесторов
10
«Инвестиционно-строительный» ЗПИФ
Квалифицированные инвесторы – профессиональные участники рынка
коллективного инвестирования и прочие юридические и физические лица
в случае их соответствия любым 2 (двум) критериям, установленным
ФСФР:
Критерии для юридического лица
Критерии для физического лица
Собственный капитал не менее 100 (ста) миллионов рублей
Владение ценными бумагами (иными финансовыми
инструментами) общей стоимостью не менее 3 (трех)
миллионов рублей
Оборот по данным бухгалтерской отчетности за последний
отчетный год не менее 1 (одного) миллиарда рублей
Опыт работы в организации, которая осуществляет сделки с
ценными бумагами (иными финансовыми инструментами)
Сумма активов по данным бухгалтерского учета за последний
отчетный год не менее 2 (двух) миллиардов рублей
Не менее 10 (десяти) сделок с ценными бумагами (иными
финансовыми инструментами) ежеквартально за последние 4
(четыре) квартала совокупной ценой не менее 300 (трёхсот)
тысяч рублей
Не менее 5 (пяти) сделок с ценными бумагами (иными
финансовыми инструментами) ежеквартально за последние 4
квартала совокупной ценой не менее 3 (трех) миллионов
рублей
Не менее 5 (пяти) сделок с ценными бумагами (иными
финансовыми инструментами) в течение последних 3 (трех)
лет совокупной ценой не менее 3 (трех) миллионов рублей
11
«Инвестиционно-строительный» ЗПИФ
«Инвестиционно-строительный» ЗПИФ, паи которого
квалифицированных инвесторов, может заниматься:
предназначены
для
• строительством / реконструкцией объектов недвижимости
• соинвестированием в проекты строительства /
недвижимости, осуществляемых за рамками ЗПИФ
реконструкции
объектов
Для ЗПИФ, пайщиками которого являются квалифицированные инвесторы,
законодательно предусмотрена возможность привлечения заёмных средств
Квалифицированные инвесторы, пайщики «Инвестиционно-строительного» ЗПИФ,
могут создавать Инвестиционный комитет для контроля за деятельностью УК
(для заключения ряда сделок с имуществом ЗПИФ УК необходимо будет получить
согласие Инвестиционного комитета)
12
«Инвестиционно-строительный» ЗПИФ
Общая схема функционирования «Инвестиционно-строительного» ЗПИФ,
предназначенного для квалифицированных инвесторов
Инвестор / пайщик
ЗПИФ
Управляющая
компания
Самостоятельное
строительство
Соинвестирование без
участия в строительстве
Реинвестирование средств
Полная или частичная продажа
объекта недвижимости / уступка
прав на долю в строительстве
13
«Инвестиционно-строительный» ЗПИФ
Комментарии к схеме:
Этап I – формирование ЗПИФ
Этап II – заключение договоров на строительство объекта недвижимости:
• заключение Инвестиционного контракта / Договора Генподряда с Заказчиком
/ Генподрядчиком и дальнейшее самостоятельное финансирование и
контроль за строительством
• заключение Инвестиционного контракта на правах соинвестирования без
участия в строительстве
Временно свободные денежные средства могут быть инвестированы в прочие
доходные инструменты
Этап III – полная или частичная продажа объектов жилой и коммерческой
недвижимости, входящих в состав имущества ЗПИФ, или уступка прав на долю
в строительстве
Этап IV – на этом этапе пайщиками может быть принято решение:
• о реинвестировании денежных средств в полном объёме в следующий проект
• прекращении деятельности фонда с последующим погашением паев ЗПИФ
14
«Инвестиционно-строительный» ЗПИФ
Преимущество «Инвестиционно-строительного» ЗПИФ:
Доходы, получаемые от продажи объекта недвижимости или от
уступки прав на долю в строительстве, могут быть в полном объёме
реинвестированы в проекты строительства / реконструкции новых
объектов недвижимости (ЗПИФ не является плательщиком налога
на прибыль, налога на имущество и земельного налога)
15
Рентный ЗПИФ
Рентный ЗПИФ создаётся в целях получения дохода от сдачи в аренду:
• объектов коммерческой недвижимости (торгово-развлекательных центров,
офисных и складских комплексов) с последующим инвестированием в покупку /
реконструкцию других объектов коммерческой недвижимости
• Земельных участков, в том числе, участков сельскохозяйственного назначения,
разрешённый вид использования которых не допускает осуществления на них
строительства
Пайщики рентного ЗПИФ получают регулярный (не реже одного раза в год) доход
от доверительного управления имуществом ЗПИФ в размере, установленном в
ПДУ
Потенциальные пайщики:
• Частные и институциональные инвесторы
• Владельцы объектов коммерческой недвижимости, предназначенных для
сдачи в аренду
16
Рентный ЗПИФ
Общая схема функционирования
Инвестор /
пайщик
ЗПИФ
Управляющая компания
Покупка объекта
недвижимости /
земельного участка
Реконструкция
объекта
недвижимости
Реинвестирование
средств
Аренда объекта
недвижимости /
земельного участка у
стороннего собственника
Сдача объекта
недвижимости /
земельного участка в
аренду / субаренду
Выплата ренты не
реже 1 раза в год
17
Рентный ЗПИФ
Комментарии к схеме:
Этап I – формирование ЗПИФ (внесение денежных средств и/или объектов
коммерческой недвижимости)
Этап II:
• сдача объекта недвижимости, внесённого в ЗПИФ, в аренду
• покупка объекта недвижимости / земельного участка, его реконструкция (если
необходимо), последующая сдача его в аренду
• аренда объекта недвижимости / земельного участка и сдача его в субаренду
Этап III – получение дохода от сдачи имущества ЗПИФ в аренду. Распределение
доходов:
• рентные платежи пайщикам в соответствии с ПДУ
• реинвестирование средств в следующий проект / объект недвижимости
Этап IV – на этом этапе пайщиками может быть принято решение:
• о реинвестировании денежных средств в полном объёме в следующий проект /
объект недвижимости
• о прекращении деятельности фонда с последующим погашением паев ЗПИФ
18
Рентный ЗПИФ
Преимущество рентного ЗПИФ:
Доходы, получаемые от сдачи объекта недвижимости / земельного участка в
аренду, за вычетом рентных платежей пайщикам, направляются на покупку /
реконструкцию других объектов коммерческой недвижимости в полном объёме
(ЗПИФ не является плательщиком налога на прибыль, налога на имущество и
земельного налога)
19
ЗПИФ для сделок купли-продажи объектов недвижимости
Проведение сделок купли-продажи объектов недвижимости в рамках ЗПИФ
позволяет произвести реструктуризацию активов пайщиков с максимальным
экономическим эффектом
Денежные средства, полученные ЗПИФ от продажи объектов недвижимости,
могут быть в полном объёме реинвестированы в новые объекты недвижимости
(ЗПИФ не является плательщиком налога на прибыль, налога на имущество и
земельного налога)
Потенциальные пайщики:
• Владельцы
объектов
недвижимости
или
предназначенных для последующей продажи
земельных
участков,
• Частные и институциональные инвесторы
20
ЗПИФ для сделок купли-продажи объектов недвижимости
Общая схема функционирования
Инвестор / пайщик
ЗПИФ
Управляющая
компания
Продажа объектов
недвижимости,
внесённых в ЗПИФ
Реинвестирование
средств в покупку
объектов недвижимости
21
Пайщики ЗПИФ – Нерезиденты РФ
Действующим законодательством РФ не предусмотрено никаких ограничений по
приобретению
иностранными
физическими
и
юридическими
лицами
инвестиционных паев ЗПИФ
Особый интерес для пайщиков-нерезидентов РФ могут представлять ЗПИФ,
активы которых составляют земли сельскохозяйственного назначения,
предназначенные для осуществления на них строительства, поскольку только с
использованием механизма ЗПИФ нерезиденты могут опосредованно владеть
подобными участками на территории РФ
Потенциальные пайщики:
• Нерезиденты РФ*
*
Пайщикам-нерезидентам ЗПИФ важно, чтобы между РФ и страной резиденции
Соглашение об избежании двойного налогообложения
было подписано
22
Наши координаты
«Восточно-Европейский центр прикладных
экономических исследований» (ВЦПЭИ)
Адрес: 117452, г. Москва, Симферопольский бульвар, д.22
Тел./факс: (495) 380-14-60, (495) 380-14-61
E-mail: vconsult@strat.ru
Управляющая Компания «Стратегия»
Адрес: 117452, г. Москва, Симферопольский бульвар, д. 22
Тел./факс: (495) 380-14-67, (495) 380-14-69
E-mail: info@strat-amc.ru
23
Спасибо
за
внимание
24