Принудительный выкуп ценных бумаг

100 % акций под ключ
Принудительный выкуп ценных бумаг
Условия возникновения права по
принудительному выкупу акций
Право направить требование о выкупе ценных бумаг по ст.84.8 ФЗ
«Об АО» имеет:
1. Лицо, владеющее более 95 % процентов общего количества акций
открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ «Об АО»
с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его
аффилированным лицам
2. приобрело не менее 10 % от общего количества акций открытого
общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ «Об АО»
•
•
в результате добровольного предложения о приобретении всех
ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1
статьи 84.2 настоящего Федерального закона,
ИЛИ
в результате обязательного предложения о приобретении ценных
бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи
84.2 настоящего Федерального закона.
Перечень ценных бумаг, которые могут
быть выкуплены по требованию о выкупе:
1. обыкновенные акции открытого общества
2. привилегированные акции открытого общества, предоставляющие
право голоса в по причине невыплаты дивидендов соответствии с
п.5 статьи 32 ФЗ «Об АО»
3. эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные
акции открытого общества (опционы, облигации,
привилегированные акции)
4. эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в
привилегированные акции открытого общества, предоставляющих
право голоса в по причине невыплаты дивидендов соответствии с
п.5 статьи 32 ФЗ «Об АО» (опционы, облигации,
привилегированные акции)
100 % акций под ключ
Исходные условия
СХЕМА 1
СХЕМА 2
СХЕМА 3
ОАО
ОАО
ЗАО
Доля
группы основных
акционеров
более 95 %
Доля
основного
акционера
более 95 %
Доля
основного
акционера
более 75 %
100 %
аккумулируется
на управляющую
компанию
100 %
аккумулируется
на основного
акционера
СХЕМА 1: основные этапы
Основные акционеры (акционер) вносят свои акции в
уставный капитал вновь создаваемой управляющей
компании (УК).
УК становится акционером, владеющим не более 85 %
акций.
Один акционер, владеющий не менее чем 10 % остается.
УК как акционер, который приобрел более 30 % акций
обязана направить акционерам обязательное
предложение в соответствиии со ст. 84.2 ФЗ «Об АО».
В ходе обязательного предложения УК приобретает не
менее 10 % акций.
Реализуется процедура принудительного выкупа ценных
бумаг по требованию акционера, владеющего более 95 %
акций в соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об АО»
1 ЭТАП
Создание управляющей
компании
2 ЭТАП
Направление обязательного
предложения
3 ЭТАП
Аккумулируется пакет 100 %
акций ОАО
Исходная ситуация – частный случай
ОАО
Акционер 1
Акционер 2
Акционеры N
Акционер 10
Миноритарные
Акционеры …
10 %
10 %
65 %
10 %
5%
Решение – частный случай
ОАО
ООО
Акционер 1
Акционеры N
Акционер 10
Миноритарные
Акционеры …
1%
9,99 %
64,99 %
9,99 %
5%
Акционер 1
Акционер N
Акционер 10
Аффилированные лица
ООО:
ГД, Члены СД,
Члены правления
СХЕМА 2: основные этапы
Основной акционер продает не менее 10 % акций
«техническому» акционеру.
Альтернатива: проведение дополнительной эмиссии акций в
пользу «технического» акционера
Акционер, владеющий 85 % акций направляет
акционерам добровольное предложение в
соответствиии со ст. 84.1 ФЗ «Об АО».
В ходе добровольного предложения акционер
приобретает не менее 10 % акций.
Реализуется процедура принудительного выкупа ценных
бумаг по требованию акционера, владеющего более 95 %
акций в соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об АО»
1 ЭТАП
Создание технического пакета
акций
2 ЭТАП
Направление добровольного
предложения
3 ЭТАП
Аккумулируется пакет 100 %
акций ОАО
СХЕМА 3: основные этапы






Увеличение уставного капитала путем дополнительного
выпуска акций, размещаемых по закрытой подписке.
Решение принимается общим собранием акционеров
большинством в 3|4 голосов .
В итоге пакет основного акционера увеличится до 9599,99 % от уставного капитала
При этом пакет не менее 10 % акций размещается на
дружественного акционера (технический пакет акций)
Смена типа акционерного общества.
Регистрируются изменения в устав
Направляется уведомление в ФСФР об изменении
информации об эмитенте.
Реализуется процедура добровольного предложения, в
рамках которого основной акционер должен приобрести не
менее 10 % акций. Ст. 84.1 ФЗ «Об АО»
Реализуется процедура принудительного выкупа ценных
бумаг по требованию акционера, владеющего более 95 %
акций. Ст. 84.8 ФЗ «Об АО»
1 ЭТАП
Проведение допэмиссии
2 ЭТАП
Смена типа акционерного
общества
3 ЭТАП
Добровольное предложение
4 ЭТАП
Аккумулируется пакет 100 %
акций ОАО
Требование о выкупе ценных бумаг:
пошаговый алгоритм действий
№
Шаг
(событие)
Срок
(дней)
Примечание
1
Достижение договоренности с
нотариусом, имеющим депозитный
счет по месту нахождения Общества
До Т
Необходимо получить
реквизиты нотариуса: ФИО,
данные о лицензии, адресе,
номере телефона, реквизиты
банковского счета
2
Проведение оценки акций
независимым оценщиком
До Т
На последнюю отчетную дату
или на дату возникновения
права требовать выкупа ценных
бумаг
3
Дата подачи требования о выкупе в
регулирующий орган
Т
Способы подачи:
• Лично уполномоченным
представителем
• По почте (если ценные бумаги
не обращаются на бирже)
Требование о выкупе ценных бумаг:
пошаговый алгоритм действий
№
Шаг
(событие)
Срок
(дней)
Примечание
4
Дата рассмотрения требования о
выкупе регулирующим органом
Т+15
Источники информации о наличии
(отсутствии) предписания:
• Сайт ФСФР (РО);
• Сообщения по факсу (электронной
почте);
• Телефонный звонок.
5
Дата направления требования о
выкупе в Общество
Т+15
+1
По истечении 15 дней после
предоставления в регулирующий
орган (п.1 ст. 84.9 ФЗ «Об АО»)
6
Дата получения требования о
выкупе Обществом
Т+15
+1+х
Дата совпадает с датой составления
списка акционеров, которым
направляется требование о выкупе
Требование о выкупе ценных бумаг:
пошаговый алгоритм действий
№
Шаг
(событие)
Срок
(дней)
Примечание
7
Раскрытие информации о
Т+15+
существенном факте – поступлении 1+х+
требования о выкупе (требование
1(2,5)
применяется к обществам,
обязанным раскрывать
информацию)
В течение 1 дня – в ленте
новостей, 2-х дней - на сайте, 5
дней – направление в
регистрирующий орган. Раздел 3
Приказа ФСФР России № 0676/пз-н.
8
Дата направления Обществом
копии требования о выкупе
регистратору и запрос двух
списков:
1.
Список владельцев ценных
бумаг, которым адресовано
требование о выкупе.
2.
Список владельцев
выкупаемых ценных бумаг.
Т+15+
1+х+у
Срок направления регистратору
законом не установлен, но
первый список должен быть
получен в течение 15 дней.
Первый список составляется
на дату получения требования о
выкупе обществом. Второй
список cоставляется на дату,
указанную в требовании о
выкупе.
Требование о выкупе ценных бумаг:
пошаговый алгоритм действий
№
Шаг
(событие)
Срок
(дней)
Примечание
9
Дата получения Обществом
первого списка у регистратора
Т+15
+1+х
+у+3
Регистратор обязан выдать список в
течение 3 дней с момента получения
запроса от Общества (п.2.7 Приказа
ФСФР России № 06-74-пз-н).
10
Дата направления требования
о выкупе Обществом
акционерам
Т+15
+1+х
+15
Либо дата публикации в печатном
издании, если уставом Общества
предусмотрен такой порядок
уведомления акционеров о проведении
общего собрания. В таком случае
первичный список запрашивать не надо.
11
Дата, на которую будет
составляться список
владельцев выкупаемых
ценных бумаг
Т+15
+1+
45
(60)
Дата, указанная в требовании о
выкупе в соответствии с п.2 ст. 84.8
ФЗ «Об Акционерных
Обществах».
Требование о выкупе ценных бумаг:
пошаговый алгоритм действий
№
Шаг
(событие)
Срок (дней)
Примечание
12
Дата, когда реестродержатель
обязан выдать список
владельцев выкупаемых ценных
бумаг Обществу
Т+15+1+
45 (60)
+10
Срок установлен п.2.7 Приказа
ФСФР России № 06-74/пз-н и
не может быть менее 10 дней.
13
Дата, когда Общество обязано
выдать список владельцев
выкупаемых ценных бумаг лицу,
направившему требование о
выкупе
Т+15+1+
45 (60)
+14
В соответствии с п.5 ст. 84.8
ФЗ «Об Акционерных
Обществах».
14
Дата оплаты выкупаемых
ценных бумаг
Т+15+1+
45 (60) +
25
Этот срок должен быть не
более 25 дней (п.2 ст. 84.8 ФЗ
«Об Акционерных
Обществах»).
Требование о выкупе ценных бумаг:
пошаговый алгоритм действий
№
Шаг
(событие)
Срок
(дней)
Примечание
15
Подача регистратору лицом,
выкупающим ценные бумаги,
документов на списание ценных
бумаг
Т+15+
45 (60)
+25
В случае непредставления
документов, регистратор
снимает блокировку со счетов
владельцев выкупаемых
ценных бумаг (п. 2.7 Приказа
ФСФР России № 06-74/пз-н).
16
Осуществление регистратором
операции по списанию ценных
бумаг на счет лица, направившего
требование о выкупе
Т+15+
45 (60)
+25+3
Срок – 3 дня - установлен п.8
ст. 84.8 ФЗ «Об Акционерных
Обществах», п. 2.7 Приказа
ФСФР России № 06-74/пз-н.
17
Процесс закончен – 100% акций
насчет лица, выкупающего ценные
бумаги
Т+88
(103)
Расчет сроков производился
по оптимистичному сценарию,
без накладок и задержек.
Направление требования о выкупе:
пакет документов
В регулирующий орган:
1. Сопроводительное письмо (опись документов)
2. Требование о выкупе ценных бумаг
3. Отчет независимого оценщика (нотариально удостоверенная
копия/оригинал – экземпляр № 2)
4. Справка (справки) организатора торговли на рынке ценных
бумаг о средневзвешенной цене [1]
5. Справка лица, направляющего требование, о дате и цене
последних сделок с ценными бумагами.
6. Электронный носитель (текст требования в формате rtf).
[1] Если выкупаемые ценные бумаги обращаются на бирже.
Направление требования о выкупе: пакет
документов
Регистратору (направляет Общество):
1. Сопроводительное письмо
2. Копия требования о выкупе ценных бумаг, заверенная
Обществом (с отметкой регулирующего органа).
3. Распоряжение о предоставлении списка владельцев ценных
бумаг, которым адресовано требование о выкупе.[2]
4. Распоряжение о предоставлении списка владельцев
выкупаемых ценных бумаг.
[2] Это распоряжение может предоставляться и отдельно от
требования о выкупе, заранее.
Направление требования о выкупе: пакет
документов
Обществу:
1. Сопроводительное письмо
2. Требование о выкупе ценных бумаг оригинал с отметкой
регулирующего органа).
3. Отчет независимого оценщика (копия либо экземпляр № 3)
Спасибо за внимание!
Контакт :
190031, г. Санкт-Петербург,
ул. Ефимова, 4А, б/ц «Мир»
Отдел корпоративных финансов и
бизнес-консалтинга
Телефон: (812) 329-17-79, 441-36-95
БУРДОВА ЛЮБОВЬ
[email protected]