corprorate governance in ukraine
advertisement
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В УКРАИНЕ : ЗАЧЕМ УКРАИНЕ НУЖЕН НОВЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ Мотря Онищук-Морозова Международная Финансовая Корпорация Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина 17-18 апреля 2002 г. Положение в Украине • 35 000 АО и 18 миллионов акционеров • Действующее законодательство не способно защитить права акционеров и урегулировать деятельность компаний • Многочисленные нарушения прав акционеров • Торможение инвестиций – по состоянию на июль 2001 года, Украина получила инвестиций всего на 4,1 миллиарда долларов Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина 17-18 апреля 2002 г. Типовые нарушения прав акционеров • Отсутствие возможности участвовать в управлении делами общества и собраниях акционеров • Отказ в раскрытии и предоставлении информации • Операции по цене ниже рыночной • Размывание капитала • Перекачивание активов • Операции со связанными лицами Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина 17-18 апреля 2002 г. Недостатки действующего законодательства • Мелкие акционеры не имеют возможности избрать представителя в Совет; их права не защищены • Закон не запрещает должностным лицам совершать операции, наносящие ущерб компании • Полномочия, связанные с принятием решений, не соответственно распределены между органами управления • Отсутствие международных механизмов правовой защиты Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина 17-18 апреля 2002 г. Что можно сделать? • Принять новый Закон об акционерных обществах • Утвердить четкие правила для процедур, требующих более детального урегулирования • Усовершенствовать правоприменение • Повысить уровень осведомленности в вопросах корпоративного управления • Ввести добровольные национальные принципы (кодекс) корпоративного управления Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина 17-18 апреля 2002 г. ЧТО ДОЛЖЕН ОПРЕДЕЛИТЬ НОВЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ? Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина 17-18 апреля 2002 г. Защита прав мелких акционеров • Кумулятивное голосование • Право требовать выкупа акций при смене контроля • «Право на несогласие» - требовать выкупа акций при голосовании против крупных сделок (операций) • Четкие механизмы реализации первоочередного права при дополнительных эмиссиях • Раскрытие своевременной и исчерпывающей информации Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина 17-18 апреля 2002 г. Проведение общих собраний акционеров • Определение даты составления перечня акционеров • Снижение кворума для повторных собраний • Упрощение порядка удостоверения доверенностей • Введение голосования бюллетенями по наиболее важным вопросам • Применение надлежащего порядка уведомления о созыве собрания Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина 17-18 апреля 2002 г. Ответственность директоров и менеджеров • Введение понятия лояльности: – Обязанность действовать в интересах общества – Обязанность действовать добросовестно – Обязанность раскрывать информацию о конфликте интересов – Обязанность не использовать возможности общества в собственных интересах • Применение соответствующих мер ответственности за несоблюдение положений законодательства Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина 17-18 апреля 2002 г. Четкое распределение полномочий • Четко разграничить обязанности Наблюдательного совета и Правления • Решения, относящиеся исключительно к компетенции акционеров, должны включать: – Продажу значительной части активов – Утверждение крупных сделок (операций) – Избрание и увольнение членов Наблюдательного совета Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина 17-18 апреля 2002 г. Введение ключевых понятий • Кумулятивное голосование • Справедливая рыночная стоимость (независимая оценка) • Конфликт интересов • Операции со связанными лицами • Инсайдерские операции • Крупные сделки (операции) • Продажа значительной части активов • Коллективные иски Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина 17-18 апреля 2002 г. На верном пути • Указ Президента «О мерах по развитию корпоративного управления», март 2002 г. • Комиссия по ценным бумагам заинтересована в работе над национальными принципами корпоративного управления • Понимание того, что более эффективное корпоративное управление будет способствовать увеличению инвестиций Третий Евразийский круглый стол по вопросам корпоративного управления ОЭСР Киев, Украина 17-18 апреля 2002 г.
