ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам
advertisement
ДЕМОНСТРАЦИОННЫЙ КЕЙС ПРАВО АКЦИОНЕРА БЫТЬ УВЕДОМЛЕННЫМ О СОБРАНИИ И ПРАВО НА ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО (пример двух судебных дел) Владислава Рябота Международная Финансовая Корпорация ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года ОПИСАНИЕ СИТУАЦИИ • Акционерное общество в Луганской области • Акционер, не удовлетворенный решениями собрания, подал иск о признании его недействительным.... • ... и выиграл дело ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года КОРОТКО О СОБРАНИИ • Общее собрание состоялось в марте 2000 года • Кворум составил – 74,5% • На регистрации присутствовали представители ГКЦБФР • Нарушений при регистрации представители ГКЦБФР не выявили ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года РЕШЕНИЯ СОБРАНИЯ • избран наблюдательный совет • внесены изменения в устав (впервые с 1996 года!!!) • принято 11 внутренних положений ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года ОСНОВАНИЯ ИСКА АКЦИОНЕРА • Акционер не был персонально уведомлен о собрании • Общее уведомление не публиковалось в центральной прессе • На собрании осуществлялась регистрация доверенностей, оформленных с нарушением закона ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года ФАКТЫ, УСТАНОВЛЕННЫЕ СУДОМ • Доказательств персонального уведомления акционера и публикации нет • Доверенности были удостоверены правлением с нарушением закона. Некоторые нарушения были техническими (дата проставлена цифрой), а некоторые – существенными (документ подписан не в присутствии акционера либо не акционером вообще и т.п.) ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года РЕШЕНИЕ СУДА • Все доверенности (которые в совокупности составляли 37% голосов) признать недействительными • Признать общее собрание неправомочным в связи с отсутствием кворума (74,5 – 37 = 37,5) • Все решения указанного собрания отменить ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года АНАЛИЗ ДЕЛА Решение суда правильно в принципе, но... • ни одного документа о порядке удостоверения доверенностей правлением не существовало, поэтому правление могло не знать, что нарушает права акционеров • суд не отобразил в решении последствий неуведомления акционера.... Случайность или закономерность? ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года ОДНОВРЕМЕННО ГДЕ-ТО НА ЖИТОМИРЩИНЕ • Акционер, владевший пакетом 25%, подал иск о признании недействительными решений, принятых собранием • Основанием иска было отсутствие персонального уведомления и публикации в прессе • Акционер проиграл дело ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года СУД МОТИВИРОВАЛ СВОЕ РЕШЕНИЕ ТАК: Поскольку решения собрания не нарушили ни одного из прав акционера (!!!), ОТДЕЛЬНЫЕ НАРУШЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ их принятия не могут быть основанием для признания таких решений недействительными ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года ПОЧЕМУ ТАК СЛУЧИЛОСЬ? В Украине отсутствует специальное законодательство для регулирования обоих вопросов – удостоверения доверенностей правлением и последствий непредоставления информации о собрании, поэтому: в обох случаях суд применил аналогию закона, которая не учитывает специфики корпоративных правоотношений ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года РЕШЕНИЕ ПРОБЛЕМЫ • Развитие специального законодательства (в частности, принятие нового Закона “Об акционерных обществах”) • Внедрение Национальных Принципов Корпоративного Управления • Образовательная деятельность ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года За дополнительной информацией можна обращаться: Международная Финансовая Корпорация Проект “Корпоративное развитие в Украине” г. Киев, ул. Богомольца, 4 тел. (380-44) 253-0539 http://www.ifc.org/ukraine ОЭСР, Третий Евразийский Круглый Стол по вопросам Корпоративного Управления, Киев, Украина, 17-18 апреля 2002 года
