Типовое соглашение об управлении хозяйственным партнерством

СОКРАЩЕНИЯ И УСЛОВНЫЕ ОБОЗНАЧЕНИЯ
Закон
Федеральный закон № 380-ФЗ от 03 декабря 2011 г. «О хозяйственных
партнерствах» с изменениями и дополнениями
Единоличный
исполнительный орган
означает единоличный исполнительный орган партнерства, который
может именоваться генеральным директором, президентом и иным
образом
Высший
орган
управления
означает
факультативный
(необязательный)
орган
управления
партнерством, образование которого может быть предусмотрено
соглашением об управлении партнерством; таким органом может быть
совет директоров партнерства, наблюдательный совет партнерства,
правление партнерства, дирекция партнерства, комитет партнерства,
президиум партнерства и иной орган; в предложенных нами проектах
документов используется для обозначения коллегиального органа,
состоящего из всех участников соглашения об управлении партнерством
(в том числе иных лиц, которые не являются участниками партнерства,
но могут принимать участие в управлении партнерством в соответствии
с условиями соглашения об управлении)
Контроль
означает применительно к какому-либо юридическому лицу (а)
владение каким-либо лицом более чем 50% от общего количества
голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном
капитале этого юридического лица, или (б) возможность какого-либо
лица прямо или косвенно на основании учредительных или внутренних
документов такого юридического лица, на основании соглашений
акционеров
(участников),
заключаемых
в
отношении
такого
юридического лица, на основании иных соглашений, или иным образом
определять решения, принимаемые таким юридическим лицом, или
(в) возможность какого-либо лица на основании учредительных или
внутренних документов такого юридического лица, на основании
соглашений акционеров (участников), заключаемых в отношении такого
юридического лица, или иным образом определять формирование (во
избежание сомнений, возможность блокировать избрание (назначение)
органов
управления
или
их
отдельных
членов
не
должна
рассматриваться, как возможность определять формирование) более
50% состава совета директоров и (или) более 50% состава
коллегиального
исполнительного
органа
и (или)
назначение
единоличного исполнительного органа такого юридического лица
применительно к какому-либо юридическому лицу имеет место в случае,
если осуществляющее Контроль лицо прекращает осуществлять
Контроль, или если другое лицо приобретает Контроль над данным
юридическим лицом
означает, что условия, содержащиеся в квадратных скобках, могут быть
изменены или исключены без нарушения требований Закона
Изменение
Контроля
[ХХХ]
[●]
означает конкретную информацию, определяемую в зависимости от
особенностей учреждения хозяйственного партнерства
ХХХХ/ ХХХХ/
ХХХХ
означает,
что
возможно
перечисленных вариантов
хххххххх
означает пояснения, касающиеся порядка составления документов
альтернативное
использование
всех
УТВЕРЖДЕНО
Собранием учредителей
Решение об учреждении от [●]
СОГЛАШЕНИЕ ОБ УПРАВЛЕНИИ
ХОЗЯЙСТВЕННЫМ ПАРТНЕРСТВОМ
«[ПОЛНОЕ ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ]»
[Российская Федерация]
[город]
[год]
СОДЕРЖАНИЕ
1.
Предмет Соглашения
4
2.
Партнерство
4
3.
Предмет деятельности Партнерства
4
4.
Складочный капитал
4
5.
[Увеличение Складочного капитала]
7
6.
[Уменьшение Складочного капитала]
9
7.
Участники
9
8.
Права и обязанности Участников
10
9.
Права и обязанности Иных лиц
11
10.
Переход доли (части доли) в Складочном капитале
11
11.
Последствия выбытия Участника из Партнерства без перехода прав и
обязанностей
15
12.
[Право Участника на совместную продажу доли с другим Участником] 16
13.
[Приобретение Участником принадлежащей другому Участнику доли в
Cкладочном капитале по требованию последнего (опцион «пут»)]
17
14.
[Продажа Участником принадлежащей ему доли в Складочном капитале
другому Участнику по требованию последнего (опцион «колл»)]
19
15.
Залог долей в складочном капитале Партнерства
20
16.
Доли, принадлежащие Партнерству
20
17.
Выход Участника из Партнерства
22
18.
Исключение Участника из Партнерства
23
19.
Распределение прибыли, покрытие расходов и затрат
23
20.
[Резервный фонд и иные фонды]
25
21.
Органы Партнерства
25
22.
[Высший орган управления]
25
23.
[[Ревизионная комиссия / ревизор] Партнерства]
31
24.
Документы и информация
32
25.
Конфиденциальность
32
26.
Дополнительные обязательства
32
27.
Реорганизация Партнерства
33
28.
Особенности ликвидации Партнерства
34
29.
Уведомления
36
30.
Ответственность
36
31.
Форс-мажор
37
32.
Применимое право и разрешение споров
38
33.
Заключительные положения
38
2
[Российская Федерация],
г. [город]
[●] 20[●] года
[Для гражданина России:]
1.
[ФИО], гражданин Российской Федерации, паспорт № [номер], выдан [дата]
года [выдавший орган], код подразделения [код], зарегистрированный по
адресу: [адрес][, в лице [ФИО/полное имя], действующего[ей] на основании
доверенности от [дата]] (далее – «[ФИО]»);
[Для гражданина иностранного государства:]
2.
[Полное имя] ([Полное имя на английском языке]), гражданин [государство],
паспорт № [номер], выдан [дата] года [выдавший орган], сроком действия
до [дата], проживающий по адресу: [адрес][, в лице [ФИО/полное имя],
действующего[ей] на основании доверенности от [дата]] (далее – «[Полное
имя]»);
[Для российского юридического лица:]
3.
«[Полное фирменное наименование]», юридическое лицо, созданное и
действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с
местом нахождения по адресу: [полный адрес, включая почтовый индекс],
ОГРН [номер], ИНН [номер], в лице [ФИО/полное имя], действующего[ей] [в
качестве [Генерального директора] / на основании доверенности от [дата]]
(далее – «[Полное либо сокращенное фирменное наименование]»);
[Для иностранного юридического лица:]
4.
компания «[Полное фирменное наименование]» ([Полное фирменное
наименование на английском языке]), юридическое лицо, созданное и
действующее
в
соответствии
с
законодательством
[государство],
зарегистрированное по адресу: [полный адрес] ([полный адрес на
английском языке]), регистрационный номер: [номер], в лице [ФИО/полное
имя], действующего[ей] [в качестве [должность] / на основании
доверенности от [дата]] (далее – «[Полное либо сокращенное фирменное
наименование]» [либо «Иное лицо»]);
[Для хозяйственного партнерства, в случае, когда партнерство может быть
стороной соглашения об управлении в соответствии с уставом:]
5.
Хозяйственное
партнерство
«[Полное
фирменное
наименование]»,
учреждаемое в соответствии с законодательством Российской Федерации, с
местом нахождения по адресу: [полный адрес, включая почтовый индекс], в
лице [ФИО лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного
органа], действующего[ей] на основании решения об учреждении от [дата]
(далее – «Партнерство»).
[Сторонами соглашения об управлении партнерством должны быть все
Участники, а также могут быть лица, не являющиеся Участниками.
Партнерство может быть участником соглашения об управлении в случае,
если это предусмотрено уставом партнерства.]
(далее совместно именуемые – «Стороны», а по отдельности – «Сторона»),
заключили настоящее соглашение об управлении Партнерством (далее –
«Соглашение») о нижеследующем:
3
1
ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
Настоящее Cоглашение заключено в связи с учреждением Хозяйственного
партнерства «[Полное фирменное наименование]» в целях урегулирования
прав и обязанностей участников Партнерства (далее – «Участники») [, а
также лиц, не являющихся Участниками (далее – «Иные лица»)]; порядка и
сроков осуществления прав и исполнения обязанностей Участниками,
[Иными лицами и Партнерством]; вопросов управления Партнерством,
деятельности, реорганизации и ликвидации Партнерства.
2
ПАРТНЕРСТВО
2.1
Партнерство учреждается как юридическое лицо [на неопределенный срок /
на срок до [срок или порядок его определения]].
2.2
Партнерство имеет гражданские права и несет гражданские обязанности,
необходимые
для
осуществления
любых
видов
деятельности,
не
запрещенных применимым законодательством.
2.3
Партнерство вправе осуществлять отдельные виды деятельности, требующие
особого разрешения (лицензии), только при наличии такого разрешения
(лицензии).
3
ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПАРТНЕРСТВА
3.1
Партнерство
является
коммерческой
организацией,
преследующей
извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
3.2
Предметом деятельности Партнерства является осуществление деятельности,
направленной на достижение целей деятельности Партнерства, как на
территории Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе:
3.2.1
[конкретный
предмет
деятельности,
которую
будет
осуществлять
партнерство (для подбора формулировок рекомендуется использовать
классификатор ОКВЭД1). Если партнерство будет заниматься лицензируемой
или
иным
образом
регулируемой
деятельностью,
соответствующие
формулировки и обязательность их наличия в уставе должны быть уточнены
с юристами соответствующей практики и лицензирующим/регулирующим
органом];
3.2.2
[●].
4
СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ
4.1
Общие положения
4.1.1
При учреждении Партнерства Участники формируют складочный капитал
Партнерства (далее – «Складочный капитал»).
4.1.2
Вклады в Складочный капитал могут осуществляться деньгами, другими
вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную
оценку правами.
4.1.3
В качестве вклада в Складочный капитал не могут быть внесены:
1
Введен в действие Постановлением Госстандарта России № 454-ст от 06 ноября 2001 г.
4
(a)
ценные бумаги (за исключением облигаций хозяйственных обществ);
(b)
доли в уставном капитале иного юридического лица;
(c)
[иные виды имущества и прочих объектов гражданских прав].
4.1.4
[Денежная оценка имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых
в качестве вклада в Складочный капитал при учреждении Партнерства,
утверждается решением об учреждении Партнерства, принимаемым всеми
Участниками единогласно. Денежная оценка имущества и иных объектов
гражданских прав, в последующем вносимых в качестве вклада в
Складочный капитал, утверждается Высшим органом управления в порядке,
установленном настоящим Соглашением.]
4.2
Порядок и сроки внесения вкладов в Складочный капитал при учреждении
Партнерства
[Возможно закрепить поэтапное внесение вкладов в определенные сроки.]
4.2.1
[ФИО / полное имя / полное либо сокращенное фирменное наименование
Участника] вносит:
(a)
[●] ([сумма прописью]) рублей путем безналичного перечисления
денежных средств в рублях на [накопительный / расчетный] счет
Партнерства в банке [в полном объеме] [к моменту государственной
регистрации Партнерства] / [в срок до [●]];
(b)
[●] ([сумма прописью]) [валюта] по официальному курсу Центрального
Банка Российской Федерации на дату осуществления платежа путем
безналичного перечисления денежных средств в указанной валюте на
[накопительный / расчетный] счет Партнерства в банке [в полном
объеме] [к моменту государственной регистрации Партнерства] / [в
срок до [●]].
Итого размер вклада [ФИО / полное имя / полное либо сокращенное
фирменное наименование Участника] составляет [●] ([сумма прописью])
рублей и составляет [●]% ([количество прописью] процентов) от общего
размера Складочного капитала.
4.2.2
[ФИО / полное имя / полное либо сокращенное фирменное наименование
Участника] вносит:
(a)
[указать
вносимую
вещь],
денежная
оценка
котор[ого/ой],
утвержденная решением об учреждении Партнерства от [дата],
принятым всеми Участниками единогласно, составляет [●] ([сумма
прописью])
рублей
[к
моменту
государственной
регистрации
Партнерства] / [в срок до [●]];
(b)
[●].
Итого размер вклада [ФИО / полное имя / полное либо сокращенное
фирменное наименование Участника] составляет [●] ([сумма прописью])
рублей и составляет [●]% ([количество прописью] процентов) от общего
размера Складочного капитала.
4.2.3
[ФИО / полное имя / полное либо сокращенное фирменное наименование
Участника] вносит:
5
(a)
[указать вносимое имущественное право], денежная оценка которого,
утвержденная решением об учреждении Партнерства от [дата],
принятым всеми Участниками единогласно, составляет [●] ([сумма
прописью]) рублей, на основании договора [указать реквизиты
договора, на основании которого осуществляется передача] [к моменту
государственной регистрации Партнерства] / [в срок до [●]], на срок до
[●];
(b)
[●].
Итого размер вклада [ФИО / полное имя / полное либо сокращенное
фирменное наименование Участника] составляет [●] ([сумма прописью])
рублей и составляет [●]% ([количество прописью] процентов) от общего
размера Складочного капитала.
4.2.4
[ФИО / полное имя / полное либо сокращенное фирменное наименование
Участника] вносит:
(a)
[указать иное имеющее денежную оценку право], денежная оценка
которого, утвержденная решением об учреждении Партнерства от
[дата], принятым всеми Участниками единогласно, составляет [●]
([сумма прописью]) рублей, на основании договора [указать реквизиты
договора, на основании которого осуществляется передача] [к моменту
государственной регистрации Партнерства] / [в срок до [●]], на срок до
[●];
(b)
[●].
Итого размер вклада [ФИО / полное имя / полное либо сокращенное
фирменное наименование Участника] составляет [●] ([сумма прописью])
рублей и составляет [●]% ([количество прописью] процентов) от общего
размера Складочного капитала.
4.3
Ответственность за неисполнение Участниками обязанности по внесению
вклада
За
неисполнение
Участником
обязанности
по
внесению
вклада,
предусмотренной пунктом 4.2 Соглашения, такой Участник несет следующую
ответственность:
4.3.1
[при неисполнении Участником обязанности по [первоначальному] внесению
вклада (части вклада) в Складочный капитал Участник обязан уплатить
проценты, начисленные на сумму задолженности, исходя из действующей
ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, а
также неустойку в размере [10% (десяти процентов)] годовых с невнесенной
части вклада за каждый день просрочки];
4.3.2
[при неисполнении Участником обязанности по [последующему] внесению
части вклада в Складочный капитал часть доли такого Участника в
Складочном капитале, соответствующая невнесенной части вклада,
переходит к другим Участникам пропорционально размеру принадлежащих
им долей в Складочном капитале с одновременным переходом на них в
соответствующих долях обязанности по внесению соответствующего вклада
в денежном эквиваленте, равном денежной оценке такой части вклада,
утвержденной решением об учреждении Партнерства от [дата], принятым
всеми Участниками единогласно];
6
[Соглашением об управлении могут быть предусмотрены иные меры
ответственности за неисполнение обязанности по внесению вклада (части
вклада), не противоречащие законодательству, в том числе, механизм
исключения Участника из числа Участников, как это предусмотрено п. 3 ст.
10 Закона.]
4.3.3
неисполнение Участником обязанности по внесению вклада (части вклада),
предусмотренной пунктом 4.2 Соглашения, [в течение [3 (трех) месяцев] с
даты наступления срока, в который такой вклад должен был быть внесен,]
является основанием для исключения Участника из Партнерства во
внесудебном порядке по единогласному решению остальных Участников,
принятому в порядке, предусмотренном пунктом 22.4 Соглашения.
5
[УВЕЛИЧЕНИЕ СКЛАДОЧНОГО КАПИТАЛА
5.1
Общие положения
5.1.1
Складочный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты
Участниками в соответствии с пунктом 4.2 Соглашения.
5.1.2
Складочный капитал может быть увеличен за счет:
(a)
дополнительных вкладов Участников;
(b)
[вкладов третьих лиц (в том числе, Иных лиц), принимаемых в состав
Участников] [если принятие третьих лиц в состав Участников
допускается];
(c)
собственного имущества Партнерства.
5.1.3
Увеличение Складочного капитала осуществляется по решению Высшего
органа управления в соответствии с пунктом 22.4.2 Соглашения.
5.1.4
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав
Партнерства в связи с увеличением Складочного капитала, должно быть
подписано лицом, осуществляющим функции Единоличного исполнительного
органа
Партнерства.
Данное
заявление
и
иные
документы
для
государственной регистрации изменений, вносимых в устав Партнерства в
связи с увеличением Складочного капитала, а также изменений сведений о
составе Участников должны быть представлены в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в течение [1 (одного)
месяца] с даты принятия решения об увеличении Складочного капитала (в
случае увеличения Складочного капитала за счет имущества Партнерства
или за счет вкладов отдельных Участников, а также третьих лиц (в том числе
Иных лиц), принимаемых в состав Участников) либо с даты принятия
решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов (в
случае увеличения Складочного капитала за счет дополнительных вкладов
всех Участников). Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с
момента их государственной регистрации.
5.1.5
В случае несоблюдения сроков, установленных пунктами 5.3.2 и 5.4.4
Соглашения, увеличение Складочного капитала признается несостоявшимся.
В этом случае Партнерство обязано вернуть в разумный срок Участникам и
третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае
невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и
в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса РФ. Участникам
и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Партнерство обязано
в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в
7
указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную
невозможностью использовать внесенные такими лицами в качестве вклада
вещи или имущественные права, либо иные имеющие денежную оценку
права.
5.2
Увеличение Складочного капитала за счет имущества Партнерства
5.2.1
Решение об увеличении Складочного капитала за счет имущества
Партнерства может быть принято только на основании данных бухгалтерской
отчетности Партнерства за год, предшествующий году, в течение которого
принято такое решение. [При этом сумма, на которую увеличивается
Складочный капитал за счет имущества Партнерства, не должна превышать
разницу между стоимостью чистых активов Партнерства и суммой
складочного капитала и резервного фонда Партнерства [при наличии].]
5.2.2
При увеличении складочного капитала Партнерства за счет имущества
Партнерства размер долей Участников остается неизменным.
5.3
Увеличение Складочного капитала за счет дополнительных вкладов всех
Участников
5.3.1
Решением об увеличении Складочного капитала за счет дополнительных
вкладов
Участников
должна
быть
определена
общая
стоимость
дополнительных вкладов, состав, порядок и срок внесения, а также
установлено [единое для всех Участников / [иное]] соотношение между
стоимостью дополнительного вклада Участника и суммой, на которую
увеличивается его доля.
5.3.2
Дополнительные вклады могут быть внесены Участниками в течение [2 (двух)
месяцев] с даты принятия Высшим органом управления решения,
предусмотренного пунктом 5.3.1 Соглашения, если иной срок не
предусмотрен таким решением. Не позднее [1 (одного) месяца] со дня
окончания срока внесения дополнительных вкладов Высший орган
управления должен принять решение об утверждении итогов внесения
дополнительных вкладов Участниками и о внесении в устав Партнерства
изменений, связанных с увеличением размера Складочного капитала.
5.4
Увеличение Складочного капитала за счет дополнительных вкладов
отдельных Участников или третьих лиц (в том числе Иных лиц),
принимаемых в состав Участников
5.4.1
Высший орган управления Партнерства может принять решение об
увеличении Складочного капитала на основании заявления Участника
(заявлений отдельных Участников) о внесении дополнительного вклада и
(или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц), в том числе Иного
лица (Иных лиц), о принятии его в состав Участников и внесении вклада.
5.4.2
В заявлении соответствующего лица должны быть указаны размер и состав
вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую такое
лицо хотело бы иметь в Складочном капитале.
5.4.3
Одновременно с решением об увеличении Складочного капитала за счет
дополнительных вкладов Участника (отдельных Участников) или третьих лиц
(в том числе Иных лиц) должно быть принято решение об увеличении
размера доли такого Участника (таких отдельных Участников) или
определении размера доли третьего лица (третьих лиц), в том числе Иного
лица (Иных лиц), в Складочном капитале Партнерства соответственно, и о
8
принятии третьего лица (третьих лиц), в том числе Иного лица (Иных лиц) в
состав Участников.
5.4.4
Внесение дополнительных вкладов Участниками и вкладов третьими лицами
(в том числе Иными лицами) должно быть осуществлено не позднее чем в
течение [2 (двух) месяцев] со дня принятия Высшим органом управления
решений, указанных в пункте 5.4.3 Соглашения, если иной срок не
установлен такими решениями.
[Участники и (или) третьи лица, в том числе Иные лица, в счет внесения ими
вкладов в Складочный капитал в порядке его увеличения вправе зачесть
денежные требования к Партнерству.]]
6
[УМЕНЬШЕНИЕ СКЛАДОЧНОГО КАПИТАЛА
6.1
Партнерство вправе уменьшить Cкладочный капитал путем погашения долей
в Cкладочном капитале, принадлежащих Партнерству.
6.2
Решение об уменьшении Cкладочного капитала
органом управления Партнерства единогласно.
6.3
В течение [3 (трех) рабочих дней] после принятия решения об уменьшении
Складочного капитала Партнерство обязано сообщить о таком решении в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и
представить документы для государственной регистрации изменений в устав
Партнерства в связи с уменьшением Складочного капитала.
6.4
Изменения в устав Партнерства в связи с уменьшением Складочного
капитала приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной
регистрации.]
принимается
Высшим
7
УЧАСТНИКИ
7.1
Количество Участников
7.1.1
Общее количество Участников не должно быть менее двух и может
превышать [10 (десять)] [соглашением об управлении может быть
предусмотрено ограничение количества Участников в пределах пятидесяти].
7.1.2
В случае если число Участников уменьшится до 1 (одного), единственный
Участник обязан в течение 10 (десяти) дней с момента 2 , когда он стал
единственным Участником, преобразовать Партнерство в акционерное
общество в порядке, предусмотренном пунктом 27.3 Соглашения, или
принять решение о ликвидации Партнерства в порядке, предусмотренном
пунктом 28.4 Соглашения.
7.1.3
В случае если число Участников превысит установленный пунктом 7.1.1
предел, Партнерство в течение 1 (одного) года должно преобразоваться в
акционерное общество.
7.2
Изменение состава Участников
7.2.1
Прием в Партнерство новых Участников осуществляется по единогласному
решению всех Участников.
2
Данный срок установлен п. 3 ст. 25 Закона.
9
7.2.2
8
В случаях [выхода из Партнерства [если применимо], исключения из
Партнерства или смерти кого-либо из Участников, признания одного из них
безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным
либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из
Участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации
участвующего в Партнерстве юридического лица либо обращения
кредитором одного из Участников взыскания на принадлежащую такому
Участнику долю в Складочном капитале] Партнерство [продолжает /
прекращает] свою деятельность. [Соглашением об управлении может быть
предусмотрено, что при наступлении какого-либо из перечисленных событий
партнерство прекращает свою деятельность.]
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
[Соглашение об управлении предусматривает права и обязанности
Участников в дополнение к правам и обязанностям, установленным Законом,
и может содержать любые права и обязанности, не противоречащие
законодательству РФ.]
8.1
Права Участников
Участники вправе:
8.1.1
[участвовать в управлении Партнерством непропорционально размеру
принадлежащих им долей, в том числе иметь право вето по определенным
вопросам, в соответствии с пунктом 22.2 Соглашения;] [если применимо]
8.1.2
[участвовать в распределении прибыли Партнерства непропорционально
размеру принадлежащих им долей, в соответствии с пунктом 19.1
Соглашения;] [если применимо]
8.1.3
[участвовать в покрытии расходов и затрат, связанных с деятельностью
Партнерства, непропорционально размеру принадлежащих им долей, в
соответствии с пунктом 19.3 Соглашения;] [если применимо]
8.1.4
[осуществить совместную продажу
Соглашения;] [если применимо]
8.1.5
[требовать продажи другими Участниками своей доли в Складочном
капитале, в соответствии с пунктом 14 Соглашения;] [если применимо]
8.1.6
[требовать приобретения Партнерством, Участниками или Иными лицами
принадлежащей им доли в Складочном капитале в случаях и в порядке,
установленном пунктами 10.3.3, 13, 16.9 Соглашения;] [если применимо]
8.1.7
[в случае обращения взыскания на долю по долгам Участника, выплатить
кредиторам действительную стоимость доли Участника непропорционально
принадлежащим таким Участникам долям в Складочном капитале, в
следующем порядке: [указать соотношение, в котором Участники
осуществляют выплату];] [если применимо]
8.1.8
[указать иные дополнительные права Участников партнерства].
8.2
Обязанности Участников
Участники обязаны:
10
доли
в
соответствии
с
пунктом 12
8.2.1
[получить предварительное согласие Иных лиц для исполнения обязательств
Партнерства перед его кредиторами, если в случае отсутствия или
недостаточности у Партнерства имущества для удовлетворения обязательств
Партнерства потребуется обращение взыскания на принадлежащие
Партнерству исключительные права на результаты интеллектуальной
деятельности;] [если применимо]
8.2.2
[указать иные дополнительные обязанности Участников].
9
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ИНЫХ ЛИЦ
[Соглашение об управлении может содержать любые права и обязанности
иных лиц, не противоречащие законодательству РФ.]
9.1
Права Иных лиц
Иные лица вправе:
9.1.1
[принимать участие в управлении деятельностью Партнерства в пределах и в
объеме, которые предусмотрены пунктом 22 Соглашения;] [если применимо]
9.1.2
[участвовать в распределении прибыли Партнерства;] [если применимо]
9.1.3
[в случае обращения взыскания на долю по долгам Участника, выплатить
кредиторам действительную стоимость доли Участника в следующем
порядке: [указать порядок осуществления выплаты];] [если применимо]
9.1.4
[указать иные дополнительные права иных лиц].
9.2
Обязанности Иных лиц
Иные лица обязаны:
9.2.1
[участвовать в распределении расходов и затрат, связанных с деятельностью
Партнерства];] [если применимо]
9.2.2
[перечислить дополнительные обязанности иных лиц];
9.2.3
[●].
10
ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В СКЛАДОЧНОМ КАПИТАЛЕ
[Соглашением может быть предусмотрен полный запрет на отчуждение
Участником доли в складочном капитале партнерства, запрет на отчуждение
доли третьим лицам либо необходимость получения согласия Участников на
переход доли к третьим лицам. Порядок получения такого согласия может
различаться в зависимости от оснований перехода доли к третьему лицу и
иных обстоятельств.]
10.1
Общие положения об отчуждении доли
10.1.1
Участник [вправе / не вправе] передать свою долю в Складочном капитале
путем ее продажи или отчуждения иным образом [другому Участнику /
Партнерству / третьему лицу (в том числе Иному лицу)].
10.1.2
Передача всей доли в Складочном капитале Участником иному лицу
прекращает его участие в Партнерстве. При передаче доли в Складочном
11
капитале такому лицу к этому лицу переходят права и обязанности
Участника, передавшего долю, в том порядке и в объеме, которые
установлены
соответствующим
соглашением,
заключенным
между
Участниками и приобретателем доли, являющимся неотъемлемой частью
Соглашения.
10.1.3
Сделка, направленная на отчуждение доли в Складочном капитале, должна
быть совершена в нотариальной форме. Несоблюдение нотариальной формы
такой сделки влечет за собой ее недействительность.
10.1.4
Приобретатель доли не позднее следующего рабочего дня после совершения
сделки должен уведомить Партнерство в письменной форме о совершении
сделки, направленной на отчуждение доли в Складочном капитале, с
представлением доказательств совершения такой сделки. Доказательством
совершения указанной сделки является [нотариально удостоверенная копия
договора, на основании которого перешла доля]. Приобретатель доли в
Складочном капитале осуществляет права и исполняет обязанности
Участника с момента такого уведомления.
10.1.5
Единоличный исполнительный орган Партнерства не позднее [3 (трех)]
рабочих дней после совершения сделки направляет заявление о внесении
изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с
изменением состава Участников в государственный орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц.
10.2
Преимущественное право покупки доли
10.2.1
[Участники
[и
Партнерство]
[пользуются
/
не
пользуются]
преимущественным перед третьими лицами (в том числе, Иными лицами)
правом покупки доли в Складочном капитале, отчуждаемой иным Участником
[и Партнерством] в порядке, установленном настоящим Соглашением.]
10.2.2
Участники пользуются преимущественным правом покупки доли Участника
[пропорционально размерам своих долей в Складочном капитале /
непропорционально размерам своих долей в Складочном капитале в
следующем соотношении: [указать соотношение для каждого отдельного
Участника]].
10.2.3
[При осуществлении Участниками [и Партнерством] преимущественного
права покупки доли в Складочном капитале такая доля может быть
приобретена
Участником
[и
Партнерством],
осуществляющим
свое
преимущественное право, по следующей цене:
(a)
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное
наименование Участника] – [по цене предложения третьему лицу];
(b)
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное
наименование Участника] – [по усмотрению данного Участника (i) по
цене, составляющей [100]% от рыночной стоимости доли в Складочном
капитале, приобретаемой данным Участником в рамках осуществления
преимущественного права, определенной Независимым оценщиком,
или (ii) по цене предложения третьему лицу]. Для целей настоящего
Соглашения «Независимый оценщик» – лицо, соответствующее
требованиям, установленным Федеральным законом «Об оценочной
деятельности в Российской Федерации» № 135-ФЗ от 29 июля 1998
года (с изменениями и дополнениями), и входящее в группу компаний
«Делойт Туш Томацу» (Deloitte Touche Tohmatsu), или группу компаний
«ПрайсуотерхаусКуперс Интернэшнл Лимитед» (PricewaterhouseCoopers
12
International Ltd.), или группу компаний «Эрнст энд Янг» (Ernst &
Young), или группу компаний «КПМГ» (KPMG) либо [●]; [здесь и далее
следует предусмотреть порядок распределения расходов на проведение
независимой оценки]
(c)
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное
наименование Участника] – [по цене, равной [●] ([сумма прописью])
[рублей] / [указать валюту] или эквиваленту этой суммы в любой
другой валюте];
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное
наименование Участника] – [по цене, рассчитываемой по следующей
формуле: [●]];
(d)
[Партнерство, в случае если другие Участники не использовали свое
преимущественное право покупки доли в соответствии с пунктом 10.2.5
Соглашения, – по цене [указать один из вариантов определения цены
доли, приведенных в пунктах 10.2.3 (a) – (c) выше].
[Цена покупки может быть установлена в твердой денежной сумме или на
основании размера чистых активов Партнерства. При этом цена может быть
различной для различных лиц.]
10.2.4
[Цена доли, указанная в пункте 10.2.3 Соглашения, изменяется следующим
образом: [указать порядок корректировки цены доли] при наступлении
одного из следующих обстоятельств:
(a)
[●];
(b)
[●].
[Соглашением может быть установлено изменение размера или порядка
определения цены.]
10.2.5
[Участник, намеревающийся продать свою долю в Складочном капитале
третьему лицу (в том числе, Иному лицу), обязан известить об этом в
письменной форме остальных Участников и само Партнерство путем
направления через Партнерство за свой счет оферты, адресованной этим
лицам и содержащей указание следующих условий продажи:
(a)
размера продаваемой доли;
(b)
цены продажи (или способа ее определения) или иного встречного
предоставления;
(c)
любых других существенных условий предполагаемой сделки (сделок);
(d)
полных сведений (ФИО / полное имя / полное фирменное
наименование, регистрационный номер, адрес места регистрации /
места проживания / места нахождения, и пр.) о предполагаемом
приобретателе доли, а также сведений об акционерах (участниках) и
бенефициарных собственниках предполагаемого приобретателя доли.
Оферта о продаже доли в Складочном капитале считается полученной всеми
Участниками в день ее получения Партнерством. При этом она может быть
акцептована лицом, являющимся Участником на день акцепта, а также
Партнерством.
Оферта считается неполученной, если [в срок не позднее дня ее получения]
Партнерством Партнерству поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты
13
о продаже доли в Складочном капитале после ее получения Партнерством
допускается только с согласия всех Участников.
Партнерство в течение [5 (пяти) дней] с даты получения оферты о продаже
доли в Складочном капитале обязано направить эту оферту всем Участникам.
Участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли
в Складочном капитале в течение [30 (тридцати) дней] с даты получения
Партнерством оферты о продаже доли в Складочном капитале.
Преимущественное право покупки доли в Складочном капитале у Участника
и у Партнерства прекращается в день представления составленного в
письменной форме заявления об отказе от использования данного
преимущественного права или по истечении срока использования данного
преимущественного права.
Заявления Участников об отказе от использования преимущественного права
покупки доли в Складочном капитале должны поступить в Партнерство до
истечения срока осуществления данного преимущественного права.
При отказе отдельных Участников от использования преимущественного
права покупки доли в Складочном капитале либо использовании ими
преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли
другие Участники могут реализовать преимущественное право покупки доли
в Складочном капитале в соответствующей части пропорционально размерам
своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими
преимущественного права покупки такой доли.
Партнерство вправе воспользоваться преимущественным правом покупки
доли в Складочном капитале в течение [30 (тридцати) дней] после
истечения срока использования преимущественного права покупки доли
Участниками.
Заявление Партнерства об отказе от использования преимущественного
права покупки доли в Складочном капитале представляется до истечения
срока осуществления данного преимущественного права Участнику,
направившему оферту о продаже такой доли, единоличным исполнительным
органом Партнерства.
В случае если в течение [60 (шестидесяти) дней] с даты получения
Партнерством оферты о продаже доли в Складочном капитале Участники или
Партнерство не воспользуются преимущественным правом покупки доли в
Складочном капитале, предлагаемой для продажи, в том числе доли,
образующейся в результате использования преимущественного права
покупки не всей доли или отказа отдельных Участников и Партнерства от
преимущественного права покупки доли в Складочном капитале, оставшаяся
доля может быть продана третьему лицу на условиях, предусмотренных
настоящим Соглашением.]
[Соглашением может быть предусмотрен иной порядок осуществления
преимущественного права, в том числе случаи однократного или
неоднократного применения либо неприменения права преимущественной
покупки.]
10.2.6
[Подлинность подписи на заявлении Участника или Партнерства об отказе от
использования преимущественного права покупки доли в Складочном
капитале должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Отсутствие такого засвидетельствования влечет за собой недействительность
соответствующего заявления.]
10.3
Согласие на отчуждение доли
10.3.1
[При [отчуждении доли (части доли) на основании сделки], продаже доли в
Cкладочном капитале с публичных торгов, переходе доли в Cкладочном
капитале к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц,
являвшихся Участниками, а также при переходе доли в Cкладочном капитале
14
к третьему лицу (в том числе, Иному лицу) в результате раздела общего
имущества супругов права и обязанности Участника в отношении такой доли
переходят с только согласия иных Участников.
10.3.2
Участник, намеревающийся передать долю (часть доли) в Складочном
капитале третьему лицу (в том числе, Иному лицу), должен направить
соответствующее уведомление Партнерству и остальным Участникам.
Согласие Участников считается полученным при условии, что всеми
Участниками в течение [30 (тридцати) дней] со дня получения
соответствующего обращения Партнерством в Партнерство представлены
составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение
доли (части доли) третьему лицу либо в течение указанного срока не
представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от
дачи согласия на отчуждение или переход доли (части доли).]
10.3.3
В случае, если Участник, намеревающийся произвести отчуждение своей
доли (части доли) третьему лицу, не получает согласия всех иных
Участников на такое отчуждение, Партнерство обязано приобрести по
требованию такого Участника принадлежащую ему долю (часть доли) и
выплатить такому Участнику действительную стоимость доли (части доли),
определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Партнерства
за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника
с соответствующим требованием, в течение [1 (одного) года] со дня
перехода такой доли (части доли) к Партнерству.
10.3.4
В случае отсутствия согласия всех Участников на переход доли (части доли)
Участника к третьему лицу по основаниям, иным, чем отчуждение доли по
сделке (включая, но не ограничиваясь, наследование, иное правопреемство,
раздел общего имущества супругов), данная доля (часть доли) не переходит
к указанному третьему лицу. Третье лицо приобретает право требовать
выплаты денежной компенсации соответствующей доли (части доли) по
отношению к Партнерству, к которому в связи с отсутствием согласия
Участников переходит доля (в случае с наследованием или иным
правопреемством), либо по отношению к Участнику, за которым остается не
перешедшая к третьему лицу доля (часть доли) (в случае с разделом общего
имущества супругов). Размер денежной компенсации определяется на
основании данных бухгалтерской отчетности Партнерства за последний
отчетный период, предшествующий дню предъявления требования о
переходе доли (части доли), либо наступления события, являющегося
основанием правопреемства, либо вынесения судом решения о разделе
общего имущества супругов (в зависимости от того, что применимо).
[Соглашением может быть предусмотрен различный порядок получения
согласия Участников на переход доли к третьим лицам в зависимости от
оснований такого перехода или иных обстоятельств.]
11
ПОСЛЕДСТВИЯ ВЫБЫТИЯ УЧАСТНИКА ИЗ ПАРТНЕРСТВА БЕЗ ПЕРЕХОДА ПРАВ
И ОБЯЗАННОСТЕЙ
Если Участник выбыл из Партнерства без перехода прав и обязанностей в
порядке правопреемства и без отчуждения своей доли Партнерству, иным
Участникам или третьему лицу, доли оставшихся Участников в Складочном
капитале увеличиваются [пропорционально принадлежащим им долям в
Складочном капитале / следующим образом: [указать соотношение, в
котором увеличивается доля каждого конкретного Участника]].
15
12
[ПРАВО УЧАСТНИКА
УЧАСТНИКОМ
НА
СОВМЕСТНУЮ
ПРОДАЖУ
ДОЛИ
С
ДРУГИМ
[Следующие положения не являются обязательными и могут закрепляться по
усмотрению сторон соглашения об управлении.]
12.1
[В случае если Участники (далее в настоящем пункте 12 Соглашения –
совместно «Непродающие Участники» и по отдельности – «Непродающий
Участник») и Партнерство не воспользовались преимущественным правом
покупки доли, отчуждаемой иным Участником (далее в настоящем пункте 12
Соглашения – «Продающий Участник») третьему лицу (далее –
«Приобретатель»), в течение срока, предусмотренного пунктом 10.2.5
Соглашения, или предоставили отказ от использования преимущественного
права до истечения указанного срока, Продающий Участник, с момента
истечения указанного срока либо с момента предоставления последнего
отказа (в зависимости от того, что применимо) должен направить
Непродающим Участникам и Партнерству уведомление о том, что
Непродающий Участник вправе присоединиться к предполагаемой сделке
(сделкам) (далее – «Уведомление о сделке»), в порядке, предусмотренном
для направлении оферты о продаже доли в соответствии с пунктом 10.2.5
Соглашения.
12.2
В течение [15 (пятнадцати) рабочих дней] после получения Уведомления о
сделке Непродающий Участник вправе, но не обязан, уведомить Продающего
Участника о своем намерении продать принадлежащую ему долю в
Складочном капитале или ее часть (по выбору Непродающего Участника)
Приобретателю
(далее
–
«Совместно
продаваемая
доля»),
путем
направления уведомления о совместной продаже (далее – «Уведомление о
совместной продаже»).
12.3
За исключением случая, предусмотренного пунктом 12.4.2 Соглашения, до
истечения срока, указанного в пункте 12.2 Соглашения, Продающий
Участник обязан воздерживаться от продажи Продаваемой доли в пользу
Приобретателя. При условии направления Уведомления о совместной
продаже Непродающим Участником до истечения срока, указанного в пункте
12.2 Соглашения, Продающий Участник обязан воздерживаться от продажи
Продаваемой доли в пользу Приобретателя до выполнения условия,
предусмотренного пунктом 12.4.2 Соглашения.
12.4
Продающий Участник вправе продать Продаваемую долю Приобретателю в
следующих случаях:
12.4.1
если в течение срока, указанного в пункте 12.2 Соглашения, Непродающий
Участник не направил в его адрес Уведомление о совместной продаже;
12.4.2
Непродающий Участник получил от Приобретателя безотзывную оферту о
приобретении Совместно продаваемой доли на следующих условиях:
(a)
Совместно продаваемая доля будет
одновременно с Продаваемой долей;
(b)
в случае продажи Продаваемой доли цена, уплачиваемая за Совместно
продаваемую долю, будет пропорциональна цене, указанной в
Уведомлении о сделке, в зависимости от размера Совместно
продаваемой доли;
16
приобретена
Приобретателем
(c)
Совместно продаваемая доля будет подлежать передаче Приобретателю
только после и при условии уплаты Непродающему Участнику цены
такой доли в полном размере;
(d)
на иных условиях, указанных в Уведомлении о сделке (с любыми
изменениями, предварительно согласованными в письменной форме
между Непродающим Участником и Продающим Участником), которые
не должны быть более обременительными для Непродающего
Участника по сравнению с условиями сделки между Продающим
Участником и Приобретателем.
12.5
При выполнении условия, предусмотренного пунктом 12.4.2 Соглашения,
Продающий Участник обязан действовать добросовестно с тем, чтобы сделка
по продаже Совместно продаваемой доли Приобретателю была завершена
одновременно со сделкой по продаже Продаваемой доли Приобретателю, и
уведомить о предполагаемой дате завершения такой сделки Непродающего
Участника не менее чем за [30 (тридцать) рабочих дней] до такой даты.
12.6
Если Продающий Участник продаст Продаваемую долю Приобретателю в
нарушение правил, предусмотренных пунктом 12 настоящего Соглашения,
Продающий Участник по письменному требованию Непродающего Участника
будет обязан приобрести принадлежащую Непродающему Участнику долю в
Cкладочном капитале в соответствии с пунктом 13.1.2 Соглашения.]
13
[ПРИОБРЕТЕНИЕ УЧАСТНИКОМ ПРИНАДЛЕЖАЩЕЙ ДРУГОМУ УЧАСТНИКУ
ДОЛИ В СКЛАДОЧНОМ КАПИТАЛЕ ПО ТРЕБОВАНИЮ ПОСЛЕДНЕГО (ОПЦИОН
«ПУТ»)
[Следующие положения не являются обязательными и могут закрепляться по
усмотрению сторон соглашения об управлении.]
13.1
Участник (далее в настоящем пункте 13 Соглашения – «Продающий
Участник») вправе потребовать у другого Участника (далее в настоящем
пункте 13 Соглашения – «Выкупающий Участник») выкупа всей
принадлежащей Продающему Участнику доли в Складочном капитале, а
Выкупающий Участник обязуется приобрести такую долю на условиях,
указанных в настоящем пункте 13 Соглашения, в любом из следующих
случаев:
13.1.1
[в любой момент времени позднее [дата] / в любой момент времени по
истечении [●] ([количество прописью]) лет после даты заключения
настоящего Соглашения;]
13.1.2
при наступлении любого из следующих
«Обстоятельства опциона «пут»»):
обстоятельств
(далее
–
(a)
нарушение Выкупающим Участником порядка отчуждения доли в
Складочном капитале при реализации Продающим Участником права на
совместную продажу в соответствии с пунктом 12 Соглашения;
(b)
Изменение
Контроля
над
Выкупающим
Участником
предварительного письменного согласия Продающего Участника;
(c)
вынесение
компетентным
судом
или
арбитражем
решения,
постановления
или
иного
судебного
акта,
подтверждающего
(констатирующего)
факт
наступления
соответствующего
Обстоятельства опциона «пут»;
17
без
(d)
[указать иные основания].
13.2
Право Продающего Участника требовать выкупа доли реализуется путем
направления Продающим Участником в адрес Выкупающего Участника
письменного требования о выкупе (с указанием основания для предъявления
такого требования) (далее – «Требование о выкупе») с последующим
заключением договора купли-продажи соответствующей доли в срок,
предусмотренный пунктом 13.3 Соглашения.
13.3
Договор купли-продажи доли при реализации опциона «пут» заключается в
нотариальной форме не позднее [30 (тридцати)] дней с момента получения
Выкупающим Участником требования о выкупе.
13.4
Требование о выкупе может быть заявлено Продающим Участником только в
отношении всей принадлежащей ему доли в Складочном капитале.
13.5
Право Продающего Участника требовать выкупа Выкупающим Участником
принадлежащей ему доли возникает при условии, что:
13.5.1
Выкупающим Участником не было ранее направлено в адрес Продающего
Участника требование о выкупе в соответствии с пунктом 13 Соглашения или
требование о продаже в соответствии с пунктом 14 Соглашения; либо
13.5.2
Продающим Участником ранее не было направлено в адрес Выкупающего
Участника требование о продаже в соответствии с пунктом 14 Соглашения.
13.6
Требование о выкупе по основанию наступления какого-либо из
Обстоятельств опциона «пут» может быть направлено Продающим
Участником в течение [12 (двенадцати) месяцев] с момента, когда такому
Участнику стало известно или должно было стать известно о наступлении
соответствующего Обстоятельства опциона «пут». Истечение срока,
указанного в настоящем пункте, применительно к соответствующему
возникшему Обстоятельству опциона «пут» лишает Продающего Участника
права направить требование о выкупе в отношении данного Обстоятельства
опциона «пут», но не лишает Продающего Участника права предъявить
требование о выкупе на основании возникновения любого иного (в том
числе аналогичного) Обстоятельства опциона «пут».
13.7
Цена выкупа доли в Складочном капитале для целей настоящего пункта 13
Соглашения (далее – «Цена выкупа») равна рыночной стоимости
выкупаемой доли в Складочном капитале, определенной Независимым
оценщиком
на
дату
направления
Требования
о
выкупе.]
ИЛИ
[рассчитывается по следующей формуле:
[X = [k*]A*(1+[указать доходность])B/365, где
«Х» – Цена выкупа;
«А» – [включить формулировку, отражающую суммарный размер инвестиций
Продающего Участника];
«В»(степень) – количество полных календарных дней с даты внесения
вклада Продающего Участника в Складочный капитал Партнерства до даты
[направления Требования о выкупе]/[указать иную дату] включительно;
«*» – арифметический знак умножения;
«+» – арифметический знак сложения;
«/» – арифметический знак деления.]
13.8
Цена выкупа должна быть уплачена Выкупающим Участником Продающему
Участнику, то есть зачислена на расчетный счет Продающего Участника,
18
реквизиты которого указываются в требовании о выкупе, без каких-либо
вычетов и удержаний.
13.9
14
Если Выкупающий Участник неправомерно уклоняется от заключения
договора, направленного на приобретение доли в Cкладочном капитале,
Продающий Участник вправе принудить его к заключению договора в
судебном порядке.]
[ПРОДАЖА УЧАСТНИКОМ ПРИНАДЛЕЖАЩЕЙ ЕМУ ДОЛИ В СКЛАДОЧНОМ
КАПИТАЛЕ ДРУГОМУ УЧАСТНИКУ ПО ТРЕБОВАНИЮ ПОСЛЕДНЕГО (ОПЦИОН
«КОЛЛ»)
14.1
Участник (далее в настоящем пункте 14 Соглашения – «Выкупающий
Участник») вправе потребовать у другого Участника (далее в настоящем
пункте 14 Соглашения – «Продающий Участник») продажи принадлежащей
Продающему Участнику доли, а Продающий Участник обязуется продать
такую долю в любом из следующих случаев:
14.1.1
[в любой момент времени позднее [дата] / в любой момент времени по
истечении [●] ([указать количество]) лет после даты заключения настоящего
Соглашения;]
14.1.2
при наступлении любого из следующих
«Обстоятельства опциона «колл»»):
обстоятельств
(далее
–
(a)
нарушение Продающим Участником предусмотренных настоящим
Соглашением обязательств по голосованию, установленных настоящим
Соглашением, при принятии решения Высшим органом управления;
(b)
вынесение
компетентным
судом
или
арбитражем
решения,
постановления
или
иного
судебного
акта,
подтверждающего
(констатирующего)
факт
наступления
соответствующего
Обстоятельства опциона «колл»;
(c)
[указать иные основания].
14.2
Право Выкупающего Участника требовать продажи доли реализуется путем
направления Выкупающим Участником в адрес Продающего Участника
письменного требования о продаже (с указанием основания для
предъявления такого требования) (далее – «Требование о продаже») с
последующим заключением договора купли-продажи соответствующей доли
в срок, предусмотренный пунктом 14.3 Соглашения.
14.3
Договор купли-продажи доли при реализации опциона «колл» заключается в
нотариальной форме не позднее [30 (тридцати) дней] с момента получения
Продающим Участником Требования о продаже. Несоблюдение нотариальной
формы договора влечет за собой его недействительность.
14.4
Требование о продаже может быть заявлено Выкупающим Участником только
в отношении всей принадлежащей Продающему Участнику доли в
Складочном капитале.
14.5
Право Выкупающего Участника требовать продажи Продающим Участником
принадлежащей Продающему Участнику доли в Складочном капитале
возникает при условии, что:
19
14.5.1
Продающим Участником не было ранее направлено в адрес Выкупающего
Участника Требование о выкупе в соответствии с пунктом 13 Соглашения
или Требование о продаже в соответствии с пунктом 14 Соглашения; либо
14.5.2
Выкупающим Участником ранее не было направлено в адрес Продающего
Участника Требование о выкупе в соответствии с пунктом 13 Соглашения.
14.6
Требование о продаже по основанию наступления какого-либо из
Обстоятельств опциона «колл» может быть направлено Выкупающим
Участником в течение [12 (двенадцати) месяцев] с момента, когда такому
Участнику стало известно или должно было стать известно о наступлении
соответствующего Обстоятельства опциона «колл». Истечение срока,
указанного в настоящем пункте, применительно к соответствующему
возникшему Обстоятельству опциона «колл» лишает Выкупающего
Участника права направить требование о продаже в отношении данного
Обстоятельства опциона «колл», но не лишает Выкупающего Участника
права предъявить требование о продаже на основании возникновения
любого иного (в том числе аналогичного) Обстоятельства опциона «колл».
14.7
Цена продажи доли в Cкладочном капитале, в отношении которой заявлено
Требование о продаже, для целей настоящего пункта Соглашения (далее –
«Цена продажи») равна рыночной стоимости выкупаемой доли в Складочном
капитале, определенной Независимым оценщиком на дату направления
Требования о продаже.] ИЛИ [рассчитывается по следующей формуле:
[X = [k*]A*(1+[указать доходность])B/365, где
«Х» – Цена продажи;
«А» – [указать формулировку, отражающую суммарный размер инвестиций
Продающего Участника];
«В»(степень) – количество полных календарных дней с даты внесения
вклада Продающего Участника в Складочный капитал Партнерства до даты
[направления Требования о продаже]/[указать иную дату] включительно;
«*» – арифметический знак умножения;
«+» – арифметический знак сложения;
«/» – арифметический знак деления.]
14.8
15
Если Продающий Участник неправомерно уклоняется от заключения
договора, направленного на отчуждение его доли в Cкладочном капитале,
Выкупающий Участник вправе потребовать передачи ему этой доли в
судебном порядке.]
ЗАЛОГ ДОЛЕЙ В СКЛАДОЧНОМ КАПИТАЛЕ ПАРТНЕРСТВА
15.1
Участник Партнерства [не вправе / вправе] передать в залог
принадлежащую ему долю в Cкладочном капитале другому Участнику или
третьему лицу (в том числе, Иному лицу).
15.2
[Передача Участником доли в Складочном капитале в залог осуществляется с
согласия [всех Участников].] [если применимо]
16
16.1
ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ПАРТНЕРСТВУ
Партнерство [вправе приобретать и отчуждать доли в своем Складочном
капитале без каких-либо ограничений] при условии, если в результате
такого приобретения или такого отчуждения общее количество Участников
будет составлять не менее чем 2 (два) лица. Приобретение Партнерством
долей в своем Складочном капитале за счет Складочного капитала не
20
допускается. [Соглашением об управлении может быть предусмотрен запрет
на приобретение партнерством долей в своем складочном капитале.]
16.2
[Партнерство вправе приобретать доли в Складочном капитале в следующих
случаях:
16.2.1
в случае, указанном в пункте 10.3.4 Соглашения;
16.2.2
в случае, указанном в пункте 17.3 Соглашения;
16.2.3
в случае, указанном в пункте 18.3 Соглашения;
16.2.4
[указать иные случаи],
в следующем порядке: [указать порядок] и на следующих условиях [указать
условия].] [Соглашением об управлении могут быть предусмотрены случаи,
порядок и условия приобретения долей партнерством в своем складочном
капитале.]
16.3
[Максимальный размер долей в Складочном капитале, которые могут в один
и тот же момент времени принадлежать Партнерству, составляет [●]
[(количество прописью)] процентов от общего размера Складочного
капитала.] [Соглашением об управлении могут быть предусмотрены иные
ограничения на приобретение партнерством долей в своем складочном
капитале.]
16.4
Доли
в
Складочном
капитале,
принадлежащие
Партнерству,
не
предоставляют Партнерству права, связанные с участием в управлении
Партнерством, и не учитываются при распределении прибыли Партнерства и
распределении имущества Партнерства в случае его ликвидации.
16.5
[Партнерство вправе отчуждать [одному лицу] долю в размере не более [●]
[(количество прописью)] процентов от долей в Складочном капитале.]
[Соглашением об управлении могут быть предусмотрены иные ограничения
на отчуждение партнерством долей в своем складочном капитале, однако
полный запрет установить нельзя.]
16.6
[Партнерство вправе отчуждать доли в Складочном капитале в следующих
случаях: [указать случаи], и в следующем порядке: [указать порядок]].
[Соглашением об управлении могут быть предусмотрены случаи и порядок
отчуждения долей партнерством.]
16.7
[В течение 1 (одного) года со дня перехода доли (части доли) в Складочном
капитале к Партнерству они должны быть по решению Высшего органа
управления распределены между всеми Участниками пропорционально их
долям в Складочном капитале / Партнерство обязано осуществить
отчуждение принадлежащей ему доли в Складочном капитале Участникам
или третьим лицам (в том числе, Иным лицам) с применением положений
пункта 10.2 Соглашения (при этом у Партнерства не возникает права
преимущественной покупки такой доли в Складочном капитале).]
[Соглашением об управлении может быть предусмотрена обязанность
партнерства по отчуждению принадлежащей ему доли в складочном
капитале партнерства, исчерпывающий перечень случаев такого отчуждения
и порядок отчуждения.]
16.8
[Нераспределенные или непроданные в срок, установленный пунктом 16.7
Соглашения, доля (часть доли) в Складочном капитале должны быть
21
погашены, и размер Складочного капитала Партнерства должен быть
уменьшен на величину этой доли (части доли).]
16.9
17
[В случае принятия решений, указанных в пунктах 22.4[●], 22.4[●] и 22.4[●]
Соглашения, Участник, голосовавший против принятия такого решения или
не принимавший участия в голосовании по причине неуведомления или
ненадлежащего уведомления такого Участника о заседании Высшего органа
управления либо невозможности принять участие в голосовании по
уважительной причине, может потребовать от Партнерства приобретения его
доли в Складочном капитале.] [Соглашением может быть предусмотрен
исчерпывающий перечень случаев, при которых партнерство праве или
обязано приобрести долю Участника по требованию Участника, например,
голосование против или неучастие Участника в голосовании по вопросу о
заключении крупных сделок, увеличении складочного капитала, принятии
решения о реорганизации партнерства и др.]
[Данное требование может быть предъявлено Участником в течение
[45 (сорока пяти) дней] со дня, когда Участник узнал или должен был узнать
о принятом решении. В случае если Участник принимал участие
голосовании, при принятии решения подобное требование может быть
предъявлено в течение [45 (сорока пяти) дней] со дня принятия им
решения.]
[В течение [3 (трех) месяцев] со дня возникновения соответствующей
обязанности Партнерство [обязано / вправе] [соглашением об управлении
может быть предусмотрено право или обязанность партнерства приобрести
долю Участника по его требованию] выплатить Участнику действительную
стоимость его доли в Cкладочном капитале, определенную на основании
данных бухгалтерской отчетности Партнерства за последний отчетный
период, предшествующий дню обращения Участника с соответствующим
требованием. [Соглашением может быть также предусмотрен порядок
приобретения партнерством доли Участника по требованию Участника.]
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ПАРТНЕРСТВА
17.1
Участник [вправе выйти из Партнерства, подав заявление об отказе от
участия в Партнерстве] [соглашением может быть предусмотрено наличие
или отсутствие соответствующего права] не менее чем за [3 (три) месяца]
[срок может быть изменен соглашением] до фактического выхода такого
Участника из Партнерства.
17.2
Не допускается выход Участников из Партнерства, в результате которого в
Партнерстве не остается ни одного Участника.
17.3
Доля Участника, вышедшего из Партнерства путем отказа от участия в
Партнерстве,
переходит
к
Партнерству.
Партнерство
выплачивает
выбывшему Участнику действительную стоимость его доли в Складочном
капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности по
состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую подаче заявления
о выходе из Партнерства.
17.4
Выход Участника из Партнерства не освобождает его от обязанности перед
Партнерством по внесению вклада в Складочный капитал, возникшей до
подачи заявления о выходе из Партнерства.
17.5
Права пользования имуществом или исключительные права, переданные
Участником в качестве вклада в Складочный капитал, в случае выхода
такого Участника из Партнерства [остаются в пользовании Партнерства в
течение срока, на который данные права были переданы] [соглашением
может быть предусмотрено иное].
22
17.6
18
При выходе из Партнерства [ФИО / полное имя / полное или сокращенное
фирменное наименование Участника], данный Участник имеет право
[указать особые права] при [наступлении / ненаступлении] следующих
условий [указать условия].
ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ПАРТНЕРСТВА
18.1
Участники вправе требовать исключения Участника в судебном порядке по
следующим основаниям:
18.1.1
Участник нарушает свои обязанности, возложенные на него Законом или
Соглашением;
18.1.2
Участник
своими
действиями
деятельность Партнерства; или
18.1.3
Участник существенно затрудняет деятельность Партнерства.
18.2
Участники вправе во внесудебном порядке по своему единогласному
решению исключить иного Участника, в случае если такой Участник не
исполняет в установленный срок обязанности по [первоначальному или
последующему] [если соглашением предусмотрено последовательное
внесение] внесению в Складочный капитал вклада (части вклада) на
протяжении [указать срок].
18.3
Доля Участника, исключенного из Партнерства, переходит к Партнерству.
Партнерство
выплачивает
исключенному
Участнику
действительную
стоимость его доли в Складочном капитале, определяемую на основании
бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату,
предшествующую дате вступления в законную силу решения суда об
исключении Участника из Партнерства либо дате принятия решения об
исключении Участника из Партнерства во внесудебном порядке (в
зависимости от того, что применимо).
18.4
Права пользования имуществом или исключительные права, переданные
Участником в качестве вклада в Складочный капитал, в случае исключения
такого Участника из Партнерства [остаются в пользовании Партнерства в
течение срока, на который данные права были переданы] [соглашением
может быть предусмотрено иное].
18.5
[При исключении Участника, внесшего в качестве вклада в Складочный
капитал права пользования имуществом или исключительные права,
остальные Участники вправе внести взамен вклады в форме денежных
средств или иного имущества.] [если соглашением предусмотрено, что права
пользования имуществом или исключительные права не остаются в
пользовании партнерства]
19
(бездействием)
делает
невозможной
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ, ПОКРЫТИЕ РАСХОДОВ И ЗАТРАТ
19.1
Распределение прибыли Партнерства между его Участниками [и Иными
лицами] происходит в следующем соотношении:
19.1.1
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника] – [40 (сорок)] % от суммы прибыли, распределяемой за
соответствующий период;
23
19.1.2
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника] – [20 (двадцать)] % от суммы прибыли, распределяемой за
соответствующий период;
19.1.3
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника] – [15 (пятнадцать)] % от суммы прибыли, распределяемой за
соответствующий период;
19.1.4
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника] – [15 (пятнадцать)] % от суммы прибыли, распределяемой за
соответствующий период;
19.1.5
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Иного лица] – [10 (десять)] % от суммы прибыли, распределяемой за
соответствующий период.
[Соглашением может быть предусмотрено, что помимо Участников в
распределении прибыли участвуют также иные лица, являющиеся стороной
соглашения об управлении и не обладающие статусом Участника.
Соглашением может быть предусмотрено, что участие в распределении
прибыли осуществляется непропорционально размеру принадлежащих
Участникам долей в складочном капитале.]
19.2
[Партнерство вправе ежеквартально, раз в полгода или ежегодно принимать
решение о распределении прибыли. Решение об определении части прибыли
Партнерства, распределяемой между Участниками, принимается Высшим
органом управления. Выплаты осуществляются денежными средствами не
позднее [указать срок].]
19.3
Покрытие Участниками [и Иными лицами] расходов и затрат, связанных с
деятельностью Партнерства, осуществляется в следующем соотношении:
19.3.1
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника] – [10 (десять)] % от общего размера расходов и затрат,
понесенных Партнерством за соответствующий отчетный период;
19.3.2
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника] – [20 (двадцать)] % от общего размера расходов и затрат,
понесенных Партнерством за соответствующий отчетный период;
19.3.3
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника] – [50 (пятьдесят)] % от общего размера расходов и затрат,
понесенных Партнерством за соответствующий отчетный период;
19.3.4
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника] – [15 (пятнадцать)] % от общего размера расходов и затрат,
понесенных Партнерством за соответствующий отчетный период;
19.3.5
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Иного лица] – [5 (пять)] % от общего размера расходов и затрат,
понесенных Партнерством за соответствующий отчетный период.
[Соглашением может быть предусмотрено, что помимо Участников
партнерства в покрытии расходов и затрат партнерства участвуют также
иные лица, являющиеся стороной соглашения об управлении и не
обладающие статусом Участника. Соглашением может быть предусмотрено,
что
участие
в
покрытии
расходов
и
затрат
осуществляется
24
непропорционально
размеру
складочном капитале.]
19.4
20
принадлежащих
Участникам
долей
в
[Решение об определении размера расходов и затрат, связанных с
деятельностью Партнерства, принимается Высшим органом управления.
Покрытие соответствующих расходов и затрат осуществляется Участниками
путем безналичного перечисления денежных средств в рублях на расчетный
банковский счет Партнерства не позднее [30 (тридцати) дней], следующих
за окончанием соответствующего отчетного периода.]
[РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД И ИНЫЕ ФОНДЫ
Партнерство может создавать резервный и иные фонды [в порядке и в
размерах, предусмотренных соответствующим решением Высшего органа
управления и с определением в соответствующем решении целей
расходования средств таких фондов.]]
[Соглашением может быть предусмотрен
формирования и цели расходования средств.]
21
ОРГАНЫ ПАРТНЕРСТВА
21.1
Органами управления Партнерства являются:
21.1.1
Единоличный исполнительный орган; и
21.1.2
[Высший орган управления].
размер
фондов,
порядок
[Единственным органом управления, создание которого обязательно в
партнерстве, является единоличный исполнительный орган. Стороны
соглашения об управлении могут по своему усмотрению закрепить
положения, касающиеся дополнительных органов, в том числе: систему,
структуру,
полномочия,
порядок
образования,
осуществления
и
прекращения деятельности, размер вознаграждения и размер компенсации
расходов членов органов управления в период исполнения ими своих
обязанностей, порядок обжалования решений, размер и основания
ответственности
за
убытки,
причиненные
виновными
действиями
(бездействием) членов таких органов управления.]
22
[ВЫСШИЙ ОРГАН УПРАВЛЕНИЯ
[В настоящем соглашении мы используем модель управления, где наряду с
единоличным исполнительным органом создан коллегиальный орган
управления, состоящий из всех участников соглашения (включая иных лиц).
Данный орган условно назван Высшим органом управления.]
22.1
Высший орган управления состоит из всех Участников и всех Иных лиц
(далее совместно – «члены Высшего органа управления»).
22.2
[При принятии решений Высшим органом управления голоса распределяются
следующим образом:
22.2.1
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника] – [1 (один) голос / [●]% ([количество прописью] процентов)
голосов];
25
22.2.2
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника] – [1 (один) голос / [●]% ([количество прописью] процентов)
голосов];
22.2.3
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника] – [1 (один) голос / [●]% ([количество прописью] процентов)
голосов]; [указанный участник Партнерства также имеет право вето по
вопросам, указанным в пунктах 22.4[●], 22.4[●] и 22.4[●] Соглашения;]
22.2.4
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника] – [1 (один) голос / [●]% ([количество прописью] процентов)
голосов];
22.2.5
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Иного лица] – [1 (один) голос / [●]% ([количество прописью] процентов)
голосов].
[Соглашением может быть предусмотрено непропорциональное участие в
управлении партнерством.]
22.3
[ФИО / наименование Участника] при принятии решения Высшим органом
управления голосует таким образом, как проголосовал Участник [ФИО /
наименование Участника]. Нарушение обязательства по голосованию
определенным образом является основанием для реализации опциона
«колл», предусмотренного пунктом 14.1.2 Соглашения.
[Соглашением может быть предусмотрено обязательство по голосованию
определенным образом.]
22.4
К компетенции Высшего органа управления Партнерства относятся:
22.4.1
внесение изменений в Соглашение;
22.4.2
решение об исключении Участника из Партнерства во внесудебном порядке;
22.4.3
внесение изменений в устав Партнерства;
22.4.4
прием в Партнерство новых Участников;
22.4.5
возмещение Участнику, инициировавшему за свой счет аудит бухгалтерской
отчетности или проверку состояния текущих дел Партнерства, расходов на
оплату аудиторских и прочих, связанных с аудиторской деятельностью
услуг;
22.4.6
принятие решения о реорганизации Партнерства;
22.4.7
принятие решения о добровольной ликвидации Партнерства и назначение
ликвидационной комиссии;
22.4.8
денежная оценка имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в
качестве вклада в Складочный капитал Партнерства;
22.4.9
[дача согласия на передачу Участником доли в Складочном капитале
Партнерства в залог;] [если применимо]
22.4.10
избрание Единоличного исполнительного органа;
26
22.4.11
утверждение действительной стоимости доли в случаях, предусмотренных
настоящим Соглашением;
22.4.12
принятие решения об увеличении или об уменьшении Складочного капитала
Партнерства;
22.4.13
принятие решения об учреждении союзов и ассоциаций и об участии в них;
22.4.14
утверждение
Партнерства;
22.4.15
принятие решений о создании филиалов и открытии представительств
Партнерства и закрытии филиалов и представительств Партнерства;
22.4.16
одобрение сделок или серии взаимосвязанных сделок на сумму свыше [●]
([сумма прописью]) [указать валюту] или эквивалента этой суммы в любой
другой валюте;
22.4.17
одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
[Участников / Иных лиц / Единоличного исполнительного органа];
22.4.18
одобрение сделок по приобретению и (или) отчуждению объектов
недвижимого имущества на сумму свыше [●] ([сумма прописью]) [указать
валюту] или эквивалента этой суммы в любой другой валюте;
22.4.19
принятие решения об определении части прибыли Партнерства, подлежащей
распределению между Участниками [и Иными лицами];
22.4.20
принятие решения об определении размера расходов и затрат, связанных с
деятельностью Партнерства, подлежащих возмещению Участниками [и
Иными лицами];
22.4.21
привлечение аудиторской организации или индивидуального аудитора для
целей проведения аудита бухгалтерской отчетности и иной финансовой
документации Партнерства;
22.4.22
утверждение
Партнерства;
22.4.23
утверждение внутренних документов Партнерства, регулирующих порядок
деятельности органов управления, а также иных органов Партнерства;
22.4.24
[принятие решения о создании резервного фонда и иных фондов;] [если
применимо]
22.4.25
[указать иные вопросы].
22.5
Заседание
Высшего
органа
управления
созывается
Единоличным
исполнительным органом по его собственной инициативе, а также по
письменному требованию Участника, Иного лица, ревизионной комиссии
(ревизора) или аудитора Партнерства, которое должно содержать: [указать
перечень информации, которая должна содержаться в уведомлении о
созыве].
22.6
Единоличный исполнительный орган обязан в течение [5 (пяти) дней] с даты
получения требования о проведении заседания Высшего органа управления
рассмотреть данное требование и принять решение о проведении заседания
Высшего органа управления или об отказе в его проведении.
27
годовых
годовых
отчетов
отчетов
и
и
годовых
годовых
бухгалтерских
бухгалтерских
балансов
балансов
22.7
Решение об отказе в проведении заседания Высшего органа управления
может быть принято Единоличным исполнительным органом только в случае,
если:
22.7.1
не соблюден установленный настоящим пунктом 22.5 Соглашения порядок
предъявления требования о проведении заседания Высшего органа
управления;
22.7.2
ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня Высшего
органа управления, не относится к его компетенции или не соответствует
требованиям Закона.
22.8
Единоличный исполнительный орган не вправе вносить изменения в
формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня
заседания Высшего органа управления, а также изменять предложенную
форму проведения заседания Высшего органа управления. Наряду с
вопросами, предложенными для включения в повестку дня заседания
Высшего органа управления, Единоличный исполнительный орган по
собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
22.9
В случае принятия решения о проведении заседания Высшего органа
управления указанное заседание должно быть проведено не позднее [20
(двадцати)] дней со дня получения требования о его проведении.
22.10
В случае если в течение установленного пунктом 22.6 Соглашения срока не
принято решение о проведении заседания Высшего органа управления или
принято решение об отказе в его проведении, заседание Высшего органа
управления может быть созвано органами или лицами, требующими его
проведения.
В данном случае Единоличный исполнительный орган обязан предоставить
указанным органам или лицам список Участников с их адресами. Расходы на
подготовку, созыв и проведение такого заседания могут быть возмещены по
решению Высшего органа управления за счет средств Партнерства.
22.11
Уведомления о заседании Высшего органа управления направляются
каждому члену Высшего органа управления заказным письмом по адресу,
указанному в пункте 29 Соглашения, не позднее, чем за [10 (десять)] дней
до даты проведения такого заседания. В уведомлении должны указываться
дата, время и место проведения заседания, повестка дня, а также к нему
должны прилагаться материалы, необходимые для проведения заседания.
22.12
Любой член Высшего органа управления вправе вносить предложения о
включении в повестку дня заседания Высшего органа управления
дополнительных вопросов не позднее чем за [5 (пять)] дней до его
проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые
не относятся к компетенции Высшего органа управления или не
соответствуют требованиям Закона, включаются в повестку дня заседания
Высшего органа управления.
В случае, если по предложению членов Высшего органа управления в
первоначальную повестку дня вносятся изменения, орган или лица,
созывающие заседание Высшего органа управления, обязаны не позднее
чем за [3 (три)] дня до его проведения уведомить всех членов Высшего
органа управления о внесенных в повестку дня изменениях способом,
указанным в пункте 22.11 Соглашения.
В ходе заседания повестка дня заседания Высшего органа управления может
изменяться по решению, принятому единогласно всеми членами Высшего
органа управления.
28
22.13
Решения Высшего органа управления Партнерства принимаются открытым
голосованием.
22.14
Заседание
Высшего
органа
управления
проводится
в
порядке,
установленном Законом, настоящим Соглашением и его внутренними
документами.
В
части,
не
урегулированной
Законом,
настоящим
Соглашением и внутренними документами Партнерства, порядок проведения
заседания Высшего органа управления устанавливается решением Высшего
органа управления.
22.15
Перед открытием заседания Высшего органа управления проводится
регистрация прибывших членов. Члены Высшего органа управления вправе
участвовать в заседании лично или через своих представителей.
Представители членов Высшего органа управления при регистрации должны
предъявить
документы,
подтверждающие
их
полномочия.
Не
зарегистрировавшийся член Высшего органа управления (его представитель)
не вправе принимать участие в голосовании.
22.16
Заседание открывается в указанное в уведомлении о проведении заседания
Высшего органа управления время или, если все члены Высшего органа
управления уже зарегистрированы, ранее, лицом, осуществляющим функции
Единоличного исполнительного органа, либо Участником, Иным лицом,
председателем
ревизионной
комиссии
(ревизором)
или
аудитором
Партнерства, если заседание созвано по их требованию.
22.17
Единоличный исполнительный орган председательствует на заседаниях
Высшего органа управления, определяет порядок проведения заседаний
Высшего органа управления, организует на заседаниях ведение протокола.
В случае отсутствия Единоличного исполнительного органа на заседании его
функции
осуществляет
один
из
Участников,
избранный
простым
большинством голосов лиц, участвующих в заседании Высшего органа
управления.
22.18
Секретарь заседания назначается по решению Высшего органа управления,
принятому большинством голосов членов Высшего органа управления,
присутствующих на таком заседании.
22.19
Заседание Высшего органа управления правомочно (имеет кворум), если на
нем присутствует не менее [●] [(количество прописью)] членов Высшего
органа управления.
22.20
Решение по вопросам, предусмотренным пунктом 22.4.1 Соглашения,
принимается единогласно всеми членами Высшего органа управления. При
этом каждая Сторона Соглашения имеет один голос независимо от размера
доли в Складочном капитале Партнерства.
22.21
Решение по вопросам, предусмотренным пунктами 22.4.2 – 22.4.6, 22.4.8
[если применимо], 22.4.9 [если применимо] и 22.4.10 [если применимо]
Соглашения, принимается единогласно Участниками без участия в
голосовании Иных лиц. При принятии решения, предусмотренного пунктом
22.4.2
Соглашения,
Участник,
вопрос
об
исключении
которого
рассматривается, не участвует в голосовании.
22.22
Решение по вопросам, предусмотренным пунктами 22.4[●], 22.4[●], 22.4[●]
Соглашения, принимаются большинством в 2/3 (две трети) голосов от
общего числа голосов лиц, участвующих в голосовании.
29
22.23
При принятии решений по вопросам, предусмотренным пунктами 22.4[●],
22.4[●] и 22.4[●] Соглашения, [ФИО / полное имя / полное или сокращенное
фирменное наименование Участника] имеет право вето.
22.24
Решения Высшего органа управления по остальным вопросам принимаются
простым большинством голосов от числа членов Высшего органа
управления, принимающих участие в голосовании, если необходимость
большего числа голосов не предусмотрена пунктами 22.20 – 22.22
Соглашения.
22.25
В случае если Сторона Соглашения уклоняется от принятия решения о
внесении изменений в Соглашение, необходимых в силу решения, которое
согласно пункту 22.21 Соглашения принимается Участниками без участия
Иных лиц, то такая Сторона может быть понуждена к голосованию в пользу
внесения изменений в Соглашение следующим образом: [указать порядок
понуждения].
22.26
Протокол заседания подписывается председательствующим на заседании
Высшего органа управления, который несет ответственность за правильность
составления протокола, а также секретарем заседания.
В протоколе заседания Высшего органа управления указываются:
22.26.1
дата, время и место проведения заседания;
22.26.2
сведения о лицах, принявших участие в заседании;
22.26.3
вопросы, поставленные на голосование, и результаты голосования по
каждому вопросу повестки дня;
22.26.4
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
22.26.5
принятые решения; и
22.26.6
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших
внести запись об этом в протокол.
22.27
Не позднее чем в течение [10 (десяти)] дней после составления протокола
Единоличный исполнительный орган или иное осуществлявшее ведение
указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола всем
членам Высшего органа управления.
22.28
Принятие решения путем проведения заочного голосования (опросным
путем)
22.28.1
Решение Высшего органа управления Партнерства может быть принято путем
проведения заочного голосования (опросным путем), за исключением
случаев, установленных действующим российским законодательством.
22.28.2
Такое голосование может быть проведено путем обмена документами
посредством почтовой, электронной, факсимильной или иной связи,
обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и
их документальное подтверждение.
22.28.3
Выбор заочного голосования для принятия решений Высшим органом
управления по вопросам его компетенции, определение порядка такого
голосования и конкретный способ связи, используемый для заочного
30
голосования, осуществляется Единоличным исполнительным органом по
согласованию с Участниками или по требованию любого из Участников.
22.28.4
В случае принятия Высшим органом управления решений в порядке заочного
голосования Единоличный исполнительный орган сообщает Участникам в
порядке, определенном в пункте 22.11, предлагаемую повестку дня, срок
окончания процедуры голосования, место приема документов (почтовый
адрес, адрес электронной почты, номер факса, и т.д.) и направляет им всю
необходимую информацию и материалы. При определении срока окончания
процедуры голосования Единоличный исполнительный орган должен
принимать во внимание количество времени, необходимое для обмена
документами в ходе заочного голосования. Участники имеют право внести
дополнительные вопросы в повестку дня до даты окончания процедуры
голосования. Единоличный исполнительный орган не позднее чем за [3 (три)]
дня до даты окончания процедуры голосования направляет Участникам
окончательную повестку дня и, при необходимости, дополнительную
информацию и материалы.
22.28.5
Решения Участников по вопросам, включенным в повестку дня,
направляются в письменной форме Единоличному исполнительному органу в
порядке, указанном в п. 22.28.4. На основании полученных решений
Единоличный исполнительный орган составляет и подписывает протокол
заседания Высшего органа управления, который должен содержать
следующие сведения:
23
(a)
дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о
голосовании;
(b)
сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
(c)
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
(d)
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
(e)
сведения о лицах, подписавших протокол.]
[[РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ / РЕВИЗОР] ПАРТНЕРСТВА
[Образование ревизионной комиссии или избрание ревизора не являются
обязательными для партнерства, однако такая возможность предусмотрена
Законом.]
23.1
[Ревизионная комиссия Партнерства состоит из [●] ([число прописью])
членов, избираемых Высшим органом управления Партнерства на [●] ([число
прописью]) лет.] ИЛИ [Ревизор Партнерства избирается Высшим органом
управления Партнерства на [●] ([число прописью]) лет.]
23.2
[Ревизионная комиссия / Ревизор] Партнерства вправе в любое время
проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Партнерства и
иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Партнерства.
По требованию [Ревизионной комиссии / Ревизора] Партнерства члены
Высшего органа управления, лицо, осуществляющее функции Единоличного
исполнительного органа Партнерства, а также работники Партнерства
обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
23.3
[Ревизионная комиссия / Ревизор] Партнерства в обязательном порядке
проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Партнерства
до их утверждения Высшим органом управления.
31
23.4
24
Порядок работы [ревизионной комиссии
определяется настоящим Соглашением и
Партнерства.]
/ ревизора]
внутренними
Партнерства
документами
ДОКУМЕНТЫ И ИНФОРМАЦИЯ
24.1
[Помимо документов, хранение которых является обязательным в
соответствии с Законом и уставом, Партнерство обязано хранить следующие
документы: [указать виды документов].]
[Соглашением могут быть установлены дополнительные требования
относительно документов, хранение которых обязательно.]
24.2
[Предоставление Участникам информации, ознакомление Участников с
бухгалтерской
отчетностью
и
иной
документацией
Партнерства
осуществляется в следующем порядке: [указать порядок].]
[Соглашением может быть установлен порядок предоставления Участникам
информации,
ознакомления
Участников
с
бухгалтерской
и
иной
документацией партнерства.]
25
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
[Соглашением
должны
быть
предусмотрены
условия
обеспечения
конфиденциальности информации об условиях участия Участников и иных
лиц в партнерстве, о содержании его деятельности, а также ответственность
за нарушение конфиденциальности.]
25.1
[За исключением случаев, когда это может требоваться в соответствии с
действующим
законодательством,
Стороны
обязуются
хранить
конфиденциальность и не раскрывать третьим лицам (за исключением своих
работников, консультантов и членов органов управления) содержание
Соглашения и любой информации в связи с ним. Стороны обязуются
обеспечить соблюдение конфиденциальности по настоящему Соглашению
своими сотрудниками, консультантами и членами органов управления.
Стороны обязуются незамедлительно уведомлять друг друга обо всех фактах
раскрытия любой информации по настоящему Соглашению или в связи с ним
третьим лицам за исключением лиц, указанных в настоящем пункте, а также
обо всех случаях, которые создают или могут создать угрозу сохранению
конфиденциальности информации по Соглашению или в связи с ним.]
25.2
[Стороны (или действующие от их имени лица), если Соглашением не
предусмотрено иное, не должны делать какие бы то ни было объявления,
сообщения или уведомления о факте заключения и содержании Соглашения,
об Участниках и Иных лицах, о содержании деятельности Партнерства без
предварительного письменного согласия других Сторон.]
25.3
[В случае нарушения обязательств по сохранению конфиденциальности,
предусмотренных в пунктах 25.1 и 25.2 Соглашения, нарушивший Участник
обязан выплатить ненарушившим Участникам твердую денежную сумму в
размере [●] ([сумма прописью]) рублей за каждое нарушение, а также
возместить убытки, причиненные нарушением.]
26
ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
[Соглашением могут быть предусмотрены обязательства, ограничивающие в
течение определенного соглашением срока права Участников или иных лиц
на финансовое, личное трудовое или иное участие в деятельности иных
юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, осуществляющих
32
деятельность, соответствующую предмету деятельности партнерства, а также
меры ответственности за нарушение таких обязательств]
26.1
[Стороны Соглашения обязуются прямо или косвенно не осуществлять
финансовое или личное трудовое участие в деятельности иных юридических
лиц или индивидуальных предпринимателей, осуществляющих деятельность,
соответствующую предмету деятельности Партнерства, указанному в пункте
3.2 Соглашения, в том числе не [указать конкретные действия,
составляющие личное трудовое или финансовое участие]. Если какая-либо
из Сторон нарушит данное положение, то она обязана выплатить каждой из
ненарушивших Сторон сумму, равную [●] ([сумма прописью]) рублей за
каждое нарушение, а также возместить Партнерству убытки, причиненные
нарушением.] [Следует рассмотреть возможность реализации опциона «пут»
или «колл» в связи с нарушением предусмотренных данным пунктом
обязательств. В каждом случае следует оценивать риски признания
соответствующих положений не соответствующими законодательству о
защите конкуренции].
26.2
[Стороны Соглашения обязуются прямо или косвенно не переманивать, не
нанимать на работу, не помогать другим переманивать или нанимать на
работу или обсуждать условия найма любых работников Партнерства без
предварительного одобрения Единоличного исполнительного органа. Если
какая-либо из Сторон нарушит данное положение, то она обязана выплатить
каждой из ненарушивших Сторон сумму, равную произведению стандартной
часовой ставки такого работника в Партнерстве на [2 000 (две тысячи)]
часов, а также возместить Партнерству убытки, понесенные в результате
запрещенной данным пунктом деятельности.]
26.3
[Иные обязательства].
27
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПАРТНЕРСТВА
27.1
Реорганизация Партнерства может быть осуществлена только в форме
преобразования в акционерное общество.
27.2
Решение
о
реорганизации
Партнерства
в
форме
преобразования
принимается
[всеми
Участниками
реорганизуемого
Партнерства
единогласно]. [Соглашением может быть предусмотрено принятие решения о
реорганизации меньшим числом Участников, обязательства по голосованию
за реорганизацию Партнерства в другую организационно-правовую форму
(например, открытое / публичное акционерное общество) при наступлении
определенных обстоятельств.]
27.3
В случае если в Партнерстве остается единственный Участник, такой
Участник в соответствии с пунктом 7.1.2 Соглашения и требованиями Закона
обязан в течение 10 (десяти) дней с момента, когда он стал единственным
Участником, преобразовать Партнерство в акционерное общество [в порядке,
предусмотренном Законом] [можно предусмотреть порядок реорганизации]
или принять решение о ликвидации в порядке, предусмотренном пунктом
28.4 Соглашения.
27.4
В случае если число Участников превысит 50 (пятьдесят), Партнерство
должно в течение 1 (одного) года преобразоваться в акционерное общество.
Если
такое
решение
не
было
принято,
Партнерство
подлежит
принудительной ликвидации в порядке, установленном Законом.
33
27.5
28
Партнерство считается реорганизованным с момента государственной
регистрации
акционерного
общества,
создаваемого
в
результате
реорганизации Партнерства.
ОСОБЕННОСТИ ЛИКВИДАЦИИ ПАРТНЕРСТВА
[Соглашением можно предусмотреть
происходит ликвидация партнерства.]
сроки
и
условия,
при
которых
28.1
Партнерство может
быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона и
настоящего Соглашения в следующих случаях:
28.1.1
[истечение срока, на который оно было создано;] [если применимо]
28.1.2
[принятие решения о ликвидации единственным Участником в соответствии с
пунктом 27.3 Соглашения;]
28.1.3
[Изменение Контроля над каким-либо Участником.]
28.1.4
[Соглашением можно предусмотреть иные случаи добровольной ликвидации
партнерства.]
28.2
Партнерство подлежит принудительной ликвидации в следующих случаях:
28.2.1
Если число Участников уменьшится до 1 (одного) участника, и единственный
Участник в течение 10 (десяти) дней с момента, когда он стал единственным
Участником, не преобразовал Партнерство в акционерное общество и не
принял решение о добровольной ликвидации;
28.2.2
Если число Участников превысит 50 (пятьдесят), и Партнерство в течение 1
(одного) года не будет преобразовано в акционерное общество и число
Участников не уменьшится до 50 (пятидесяти);
28.2.3
в иных случаях, установленных законодательством.
28.3
Решение
о
добровольной
ликвидации
Партнерства
и
назначении
ликвидационной комиссии принимается [Высшим органом управления
Партнерства по предложению Единоличного исполнительного органа или
Участника]
в
следующем
порядке
[указать
порядок
принятия
соответствующего
решения].
[Соглашением
можно
предусмотреть
специальный орган, уполномоченный принимать решение о добровольной
ликвидации, и порядок принятия соответствующего решения.]
28.4
В случае если в Партнерстве остается единственный Участник и такой
Участник принимает решение о ликвидации Партнерства, ликвидация
должна осуществляться в следующем порядке: [указать порядок принятия
соответствующего решения]. [Соглашением должен быть предусмотрен
порядок ликвидации партнерства в случае, если в партнерстве остался
единственный Участник.]
28.5
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все
полномочия по управлению делами Партнерства. Ликвидационная комиссия
от имени ликвидируемого Партнерства выступает в суде.
28.6
Ликвидация Партнерства влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
34
28.7
Требования кредиторов ликвидируемого Партнерства, с которыми достигнуто
соглашение о полном или частичном прекращении обязательств Партнерства
при наступлении условий, указанных в договоре, из которого возникли
данные обязательства, удовлетворяются в пределах согласованного
сторонами размера.
28.8
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается [Высшим органом
управления Партнерства].
28.9
В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Партнерства
Партнерство не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество, иные
объекты гражданских прав распределяются ликвидационной комиссией
между всеми Участниками по истечении установленного срока для
предъявления требований кредиторами и составления промежуточного
ликвидационного баланса [пропорционально / в следующем порядке: [ФИО /
полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование Участника]
имеет преимущественное право на получение прав на результат
интеллектуальной деятельности, внесенных им в Cкладочный капитал при
учреждении Партнерства. Оставшееся имущество распределяется между
остальными Участниками пропорционально их долям в Складочном
капитале].
[Соглашением может быть предусмотрен порядок распределения имущества
между Участниками, например путем установления коэффициентов
распределения имущества, непропорциональных размерам долей в
складочном капитале.]
28.10
Если имеющихся у ликвидируемого Партнерства денежных средств
недостаточно для удовлетворения требований кредиторов (за исключением
кредиторов, с которыми достигнуто соглашение о полном или частичном
прекращении
обязательств
Партнерства
при
наступлении
условий,
указанных в договоре, из которого возникли данные обязательства),
ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества
Партнерства, в том числе входящего в состав Складочного капитала, с
публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных
решений.
28.11
Выплаты
кредиторам
ликвидируемого
Партнерства
денежных
сумм
производятся
ликвидационной
комиссией
в
порядке
очередности,
установленной
законодательством,
в
соответствии
с
промежуточным
ликвидационным балансом.
28.12
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия
составляет ликвидационный баланс, который утверждается Участниками или
[Высшим органом управления Партнерства].
28.13
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество, иные
объекты гражданских прав ликвидируемого Партнерства распределяются
ликвидационной комиссией между всеми Участниками [пропорционально / в
следующем порядке: [ФИО / полное имя / полное или сокращенное
фирменное наименование Участника] имеет преимущественное право на
получение прав на результат интеллектуальной деятельности, внесенных им
в Складочный капитал Партнерства при его учреждении. Оставшееся
имущество
распределяется
между
остальными
Участниками
пропорционально их долям в Складочном капитале].
[Соглашением может быть предусмотрен порядок распределения имущества
между Участниками, например путем установления коэффициентов
распределения имущества, непропорциональных размерам долей в
складочном капитале.]
35
29
УВЕДОМЛЕНИЯ
29.1
Если иное не предусмотрено настоящим Соглашением, любые уведомления,
требования или иные сообщения (далее – «Уведомления»), которые должны
быть направлены любой Стороной по настоящему Соглашению или в связи с
ним, составляются в письменной форме за подписью направляющей Стороны
и с указанием лица, которому такое Уведомление адресовано. Любое
Уведомление доставляется лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony Express,
TNT или иной международно-признанной курьерской службой) или заказным
письмом по следующим адресам:
29.1.1
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Участника]:
Адрес: [●]
Факс: [●]
Адрес электронной почты: [●]
Вниманию: [●]
29.1.2
[реквизиты других Участников]
29.1.3
[ФИО / полное имя / полное или сокращенное фирменное наименование
Иного лица]:
Адрес: [●]
Факс: [●]
Адрес электронной почты: [●]
Вниманию: [●]
29.2
Любое Уведомление, направленное лично, службой доставки (DHL, UPS, Pony
Express, TNT или иной международно-признанной курьерской службой) или
заказным письмом, считается надлежащим образом доставленным в момент
доставки, при условии, что в каждом случае, когда доставка лично, службой
доставки (DHL, UPS, Pony Express, TNT или иной международно-признанной
курьерской службой) или заказным письмом совершается после 18:00 в
рабочий день или в день, не являющийся рабочим днем, Уведомление
считается доставленным в 9:00 часов следующего рабочего дня. При
определении времени доставки Уведомления применяется время в месте
нахождения получателя.
29.3
В дополнение к способам направления Уведомлений, указанным выше,
любое Уведомление может направляться также по электронной почте по
адресу и (или) по факсу на номер, указанный выше. При этом Уведомление,
направленное только по электронной почте или по факсу, не считается для
целей настоящего Соглашения надлежащим образом сделанным.
29.4
Сторона обязана известить других Сторон об изменении своего имени,
наименования, лица, которому должны направляться Уведомления, или
адреса для целей настоящего раздела Соглашения в течение [●] ([число
прописью]) рабочих дней с даты такого изменения.
29.5
Для подтверждения факта доставки достаточно доказать, что содержащий
Уведомление конверт был надлежащим образом адресован и доставлен по
указанному на нем адресу.
30
30.1
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
За исключением случаев, когда Соглашением предусмотрены иные
последствия
нарушения
обязательств,
предусмотренных
настоящим
36
Соглашением, в случае нарушения условий настоящего
нарушившая
Сторона:
[целесообразно
предусматривать
нарушения наиболее существенных положений Соглашения].
Соглашения
конкретные
30.1.1
[возмещает причиненные таким нарушением убытки;]
30.1.2
[уплачивает неустойку в размере [●] ([число прописью]) от [указать
показатель, исходя из которого рассчитывается размер неустойки];]
30.1.3
[выплачивает компенсацию в размере [[●] ([число
определяемую в следующем порядке [указать порядок];]
30.1.4
[несет иную ответственность].
[Соглашением можно предусмотреть способы
обязательств и меры гражданско-правовой
неисполнение.]
прописью])]
/
обеспечения исполнения
ответственности за их
30.2
Нарушение условий Соглашения может являться основанием для признания
в судебном порядке решений органов управления недействительными в
следующих случаях:
30.2.1
[●];
30.2.2
[●];
30.2.3
[●].
[Соглашением можно установить случаи, когда нарушение условий
соглашения может являться основанием для признания в судебном порядке
решений органов управления недействительными.]
31
ФОРС-МАЖОР
31.1
Сторона не несет ответственности за неисполнение любого из своих
обязательств, если докажет, что оно было вызвано действием обстоятельств
непреодолимой силы (то есть, в том числе, препятствием, которое она не
могла проконтролировать, и что от нее нельзя было разумно ожидать
принятия этого препятствия в расчет либо избежания или преодоления этого
препятствия или его последствий).
31.2
Освобождение от ответственности распространяется лишь на тот период, в
течение которого продолжается действие обстоятельств непреодолимой силы
(существует указанное препятствие).
31.3
Сторона, которая не исполняет своего обязательства, должна известить
другие Стороны и Партнерство о действии обстоятельств непреодолимой
силы (о наличии препятствия) и ее влиянии на способность такой Стороны
осуществить исполнение в течение 30 (тридцати) дней с момента, когда
такой Стороне стало или должно было стать известно о возникновении
обстоятельств непреодолимой силы (препятствия). Если это извещение не
получено другими Сторонами и Партнерством в течение разумного срока
после того, как об обстоятельствах непреодолимой силы (о препятствии)
стало или должно было стать известно не исполняющей свое обязательство
Стороне, эта последняя Сторона несет ответственность за убытки,
являющиеся результатом того, что такое извещение получено не было.
37
32
ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
32.1
Вопросы
толкования,
действительности
и
исполнения
настоящего
Соглашения регулируются материальным правом Российской Федерации.
32.2
Стороны будут пытаться добросовестно разрешить в кратчайшие сроки
посредством переговоров все споры, противоречия, разногласия или
требования, возникающие из Соглашения или в связи с ним, в том числе,
касающиеся
его
исполнения,
нарушения,
прекращения
или
недействительности. Если Стороны не пришли к соглашению (требование,
противоречие, разногласие или спор не был разрешен путем переговоров) в
течение 30 (тридцати) рабочих дней после получения первого письма с
описанием возникшего спора, или если до истечения указанного периода
любая Сторона придет к выводу о том, что разрешение спора, противоречия,
разногласия или требования путем переговоров невозможно, такой спор,
противоречие, разногласие и (или) требование, возникающие из Соглашения
или в связи с ним, в том числе, касающиеся его исполнения, нарушения,
прекращения или недействительности, подлежит (подлежат) передаче на
разрешение в [●] [компетентный орган может быть определен по
усмотрению сторон].
33
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
33.1
Соглашение об управлении Партнерством и любые вносимые в него
изменения подлежат обязательному нотариальному удостоверению и
хранению у нотариуса (указанного в пункте 33.2) по месту нахождения
Партнерства и вступают в силу для участников настоящего Соглашения и
третьих лиц с момента такого удостоверения. Соглашение об управлении
Партнерством и любые вносимые в него изменения не подлежат
государственной регистрации, и сведения о нем и о содержащихся в нем
положениях не вносятся в единый государственный реестр юридических
лиц.
33.2
[Если иное не предусмотрено настоящим Соглашением, ни один из
Участников [или Иных лиц] не вправе уступать свои права или обязанности
по настоящему Соглашению или какую-либо их часть без предварительного
письменного согласия другого Участника.]
33.3
[Если иное не предусмотрено настоящим Соглашением, каждый из
Участников [и Иных лиц] самостоятельно оплачивает свои собственные
затраты, издержки и расходы, понесенные им при подготовке настоящего
Соглашения и осуществления своих прав и обязанностей по Соглашению.]
33.4
В случае если какое-либо положение Соглашения будет признано
компетентным судом незаконным или недействительным по иным
основаниям в соответствии с действующим законодательством, то такое
положение (в той части, в какой оно незаконно или недействительно)
считается невключенным в Соглашение, но не влечет недействительность
остальных положений Соглашения. Участники [и Иные лица] приложат все
разумные усилия к замене незаконного, недействительного или не имеющего
юридической силы положения или положений (в зависимости от того, что
применимо) действительным и имеющим юридическую силу положением,
смысл
которого
по
возможности
максимально
близок
к
смыслу
недействительного или не имеющего юридической силы положения.
33.5
Соглашение подписано Сторонами в [указать количество] экземплярах,
имеющих равную юридическую силу, 1 (один) из которых хранится по месту
38
нахождения Партнерства, 1 (один) хранится у нотариуса города [●] по
адресу: [●], а остальные [указать количество] передаются Сторонам.
39