Тех_спец docx, 21,90K - Тау

Приложение 2
к Тендерной документации
ТЕХНИЧЕСКАЯ СПЕЦИФИКАЦИЯ
на закупку юридических консультационных услуг
(услуги по разработке образцов юридических документов)
1. Постановка задачи
1. АО «Тау-Кен Самрук» (далее – «Заказчик») проводит закуп услуг по разработке
стандартных образцов юридических документов в области сделок по приобретению и
продаже пакетов акций/ долей участия и активов компаний.
2. Цель оказания услуги
2. Заказчик осуществляет закуп Услуги для получения стандартных образцов
юридических документов, необходимых для проведения M&A сделок в горнорудной
отрасли Казахстана.
3. Объем работ
3. В результате оказания Услуг потенциальный поставщик Услуг (далее «Поставщик») должен будет оказать следующий перечень услуг:
1) Оказать юридические консультационные услуги в объеме согласно данной
Технической спецификации (см. ниже п.4). Указанный объем Услуг может быть изменен
Заказчиком;
2) Срок выполнения услуг: в течение 90 календарных дней со дня заключения
договора, если более длительный срок не будет согласован с Заказчиком.
4. Объем, оказываемых Поставщиком Услуг, включает, но не ограничиваясь,
следующее:
Разработка проектов образцов следующих юридических документов:
1) Соглашение о конфиденциальности/не раскрытии информации (NDA);
2) Вопросник для проведения комплексной юридической проверки (в т.ч. с
учетом соблюдения законодательства в сфере недропользования) отдельно для
товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) и акционерного общества (АО);
3) Соглашение об основных условиях сделки (СОП) - MOU & term sheet;
4) Договор купли-продажи пакетов акций/долей участия/актива (права
недропользования) (с пакетом стандартных положений и возможностью его быстрой
адаптации под различные структуры сделки, с включением стандартных положений,
таких как:, lock-up period, MAC, conditions precedent и др.). Должны быть подготовлены
две модели договора купли-продажи – с точки зрения защиты интересов потенциального
продавца и приобретателя (т.е.buy-side и sell-side). Кроме этого, модели будут учитывать
две наиболее распространенные структуры определения цены при приобретении
компаний – locked box и completion accounts;
5) Договор об уступке и принятии прав и обязательств (Assignment and
Assumption Agreement);
6) Учредительный договор (для ТОО)/Соглашение акционеров (для АО), который
будет включать, помимо стандартных положений, также положения drag-along, tag-along,
put/call option, deadlock, положения о неконкуренции, совместной реализации продукции;
7) Договор о совместной деятельности (о совместной реализации проекта);
8) Соглашение о финансировании затрат (Carry Agreement), по которому одна
сторона финансирует расходы по проекту другой стороны до определённого момента;
9) Проекты образцов следующих юридических документов: гарантия конечной
материнской компании, соглашение эскроу, соглашение о возмещении налоговых
убытков (Tax Deed), соглашение о возмещении затрат и др. При этом понимается, что
некоторые из документов могут быть включены в договор купли-продажи акций/долей
участия/актива (права недропользования). Указанные образцы юридических документов
также могут быть подготовлены с учетом интересов потенциального продавца и
приобретателя (buy-side and sell-side), если применимо.
Требования к документам:
1) стандартные образцы документов должны учитывать специфику горнометаллургической отрасли Казахстана и должны быть разработаны в соответствии с
законодательством Республики Казахстан;2) стандартные образцы документов должны
учитывать общепринятые международные положения применимые к таким документам;
2) окончательные документы должны быть представлены на 2 языках: английский,
русский.
Процедура оказания услуг (предварительная):
1) подготовка первых проектов юридических документов на русском языке – 45
календарных дней со дня заключения договора;
2) встреча с представителями Заказчика для обсуждений (разъяснений) – в течение
2-3 недель после предоставления документов;
3) подготовка и согласование доработанных проектов юридических документов – в
течение 2-3 недель после проведения встречи;
4) презентация (семинар) окончательных проектов документов;
5) подготовка окончательных проектов юридических документов на русском и
английском языках.
4. Ожидаемые результаты
5. Результатом оказания Услуг является:
1) проекты юридических документов, указанные в пункте 4 Технической
спецификации;
2) комментарии (рекомендации) к подготовленным документам меморандум, в
общих чертах описывающий основные аспекты документов.
5. Требования к Поставщику
6. Требования к Поставщику:
1) наличие офисов в Республике Казахстан (в г. Астана или в г.Алматы);
2) наличие опыта услуг:
наличие в штате Поставщика не менее 2 (двух) партнеров, с высшим юридическим
образованием РК, США или Англии, основным местом работы которых является
Республика Казахстан (приложить копию трудового договора, или письмо-подтверждение
Поставщика);
наличие не менее 3 (трех) квалифицированных специалистов с опытом работы в
Республике Казахстан с высшим юридическим образованием, и опытом работы в области
юридического консалтинга не менее 5 (пяти) лет (Приложить копии дипломов и (или)
сертификатов и (или) свидетельств, подтверждающих профессиональную квалификацию
специалистов, резюме специалистов, а также краткое описание опыта по оказанию
юридических консультационных услуг);
наличие не менее чем у 1 (одного) квалифицированного специалиста Поставщика
опыта (приобретенного в штате Поставщика либо в иной юридической компании),
связанного со сделками по приобретению и передаче права недропользования и объектов,
связанных с правом недропользования на стороне государства (национального
управляющего холдинга, национальной компании, юридического лица, более пятидесяти
процентов доли участия (акций) принадлежит государству или аффилированному с ним
лицу), и на стороне крупной казахстанской или иностранной компании за последние 3
года (Приложить заверенное печатью Поставщика краткое описание опыта с указанием по
возможности объектов и сторон сделок);
- наличие опыта оказания юридических консультационных услуг по
сопровождению сделок по приобретению активов (приложить заверенное печатью
краткое описание сделок с указанием по возможности объектов сделок);
- наличие не менее чем у двух квалифицированных специалистов Поставщика
индивидуального рейтинга в отношении юридической практики в Республике Казахстан
(приобретенного в штате Поставщика либо иной юридической компании), присвоенного
одним из международных специализированных рейтинговых агентств, включая Chambers
& Partners, Legal 500, IFLR 1000 (заверенные печатью Исполнителя распечатка с веб-сайта
либо копия со справочника соответствующего рейтингового агентства, подтверждающие
присвоение индивидуального рейтинга);
3) отсутствие у Поставщика, до момента заключения договора о закупках Услуг,
судебных споров по качеству, стоимости оказываемых услуг (засвидетельствованное
письмом-заверением Поставщика);
4) отсутствие конфликта интересов с Заказчиком, АО «Самрук-Қазына»,
Правительством РК (государственными органами) и Республикой Казахстан
(подтвержденное письмом-заверением Поставщика);
5) отсутствие Поставщика в перечне ненадежных потенциальных поставщиков АО
«Самрук-Қазына»;
6) услуги, оказываемые Поставщиком, должны иметь высокие качественные
характеристики, под которыми понимается отсутствие юридических ошибок в
составлении документов. Поставщик должен иметь страхование от убытков в ходе
профессиональной деятельности (которое представляется Исполнителем в форме копии
страхового полиса или договора со страховой организацией).
7) обязательство Исполнителя при исполнении Договора провести не менее 2
(двух) презентаций (семинары) по разъяснению разработанных (доработанных)
Исполнителем проектов документов для работников Заказчика (более 10 чел.).
7. Поставщик должен приложить к заявке на участие в открытом тендере
документы, подтверждающие соответствие требованиям, указанным в пункте 6.
8. В целях оказания Услуг Поставщик определяет и формирует группу
специалистов, состоящую не менее чем из 2 (двух) специалистов, соответствующих
требованиям, указанным в подпункте 2) пункта 6 Технической спецификации. Один из
специалистов будет наделен полномочиями руководителя группы (далее –
«Руководитель»), и будет ответственен за обеспечение координации деятельности всей
группы, а также за взаимодействие ее членов с Заказчиком. Данные специалисты не могут
одновременно являться работниками других компаний, за исключением работников
группы компаний Поставщика.
9. Количество и состав членов группы может быть изменен Поставщиком в
зависимости от необходимости. Поставщик вправе изменить количество и состав группы
путем включения в ее состав других специалистов, квалификация и профессиональный
уровень которых соответствует требованиям настоящей технической спецификации.
6.
Условия оказания Услуг
10. Услуги оказываются Поставщиком на основании детализированных Рабочих
заданий (спецификаций) Заказчика. Поставщик оказывает Услуги в сроки и порядке,
указываемых Заказчиком в Рабочем задании (спецификации).
11. Поставщик представляет результаты оказания Услуг в официальном порядке в
виде:
- письменных консультаций по запросам Заказчика;
- проектов документов, рекомендаций и иных документов, имеющих отношение к
предмету оказываемых Услуг;
- отчетов о проделанной работе по запросу Заказчика.