Техническая спецификация docx, 22,66K - Тау

Техническая спецификация
Постановка задачи
1.
1. АО «Тау-Кен Самрук» (далее – «Заказчик») проводит закуп консультационных услуг по
юридическому сопровождению сделки M&A по приобретению долей участия (акций) в
юридическом лице, связанного с объектом недропользования - субъектом крупного бизнеса (далее
– «Объект»). Сделка заключается в создании юридического лица в организационно-правовой
форме товарищества с ограниченной ответственностью на территории Республики Казахстан
(далее – Товарищество-1). Товарищество-1 создается в целях управления другим юридическим
лицом (далее – Товарищество-2). Стороны сделки участвуют в создании Товарищества-1 путем
внесения вкладов в его уставной капитал долей участия в Товариществе-2 (Стороны до
совершения сделки являются участниками (прямо и косвенно) Товарищества-2).
2.
Цель оказания Услуг
2. Заказчик осуществляет закуп консультационных услуг по юридическому
сопровождению сделки M&A по приобретению долей участия (акций) в Объекте (далее «Услуги») в целях надлежащей правовой экспертизы учредительных и иных документов в рамках
Услуг и минимизации рисков Заказчика в случае участия Заказчика в создании юридического лица
в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью в
соответствии с законодательством Республики Казахстан.
3.
Объем услуг
3. В результате оказания Услуг потенциальный поставщик Услуг (далее - «Поставщик»)
должен будет оказать следующий перечень услуг:
1) Оказать юридические консультационные услуги в объеме согласно данной Технической
спецификации (см. ниже п.4). Указанный объем Услуг может быть изменен в зависимости от
условий сделки и одобрения органами управления Заказчика;
2) Срок выполнения услуг: в течение 21 календарных дней со дня получения необходимых
документов, если иной срок не будет установлен Заказчиком.
4. Объем, оказываемых Поставщиком Услуг, включает, но не ограничиваясь, следующее:
Юридическое сопровождение процедуры приобретения доли участия в Объекте, включая:
(i)
проведение правовой экспертизы проектов учредительных и иных документов,
подготовленных другой стороной сделки (учредительный договор; устав Товарищества-1; устав
Товарищества-2, в котором Товарищество-1 будет иметь контролирующую долю участия в
уставном капитале; положение о наблюдательном органе Товарищества-1; положения о комитетах
при наблюдательном органе Товарищества-1; соглашение о подсудности; иные документы,
связанные со сделкой);
(ii)
выявление по итогам рассмотрения документов, предусмотренных в п. (i)
настоящего пункта, возможных юридических рисков, том числе рискам, связанным с
осуществлением сделки, и предоставление рекомендаций по способам минимизации таких рисков
(предложений к проектам документов).
4.
Ожидаемые результаты
5. Результатом оказания Услуг является:
1) письменное заключение, содержащее рекомендации по возможным юридическим
рискам и способам их минимизации;
2) проекты внесения изменений и дополнений в документы, предусмотренные в п.4
Технической спецификации (в случае наличия рекомендаций).
5.
6. Требования к Поставщику:
Требования к Поставщику
1) Иметь опыт оказания юридических услуг в Республике Казахстан не менее 5 лет;
наличие не менее 10 (десяти) квалифицированных специалистов с опытом работы в
Республике Казахстан с высшим юридическим образованием, и опытом работы таких
специалистов в области оказания юридических услуг не менее 5 (пяти) лет, из которых не менее 2
(двух) специалистов с юридическим образованием РК, которые должны иметь степень магистра
права или доктора права (Приложить копии дипломов и (или) сертификатов и (или) свидетельств,
подтверждающих профессиональную квалификацию специалистов, резюме специалистов, а также
краткое описание опыта по оказанию юридических консультационных услуг);
наличие у квалифицированных специалистов Поставщика опыта (приобретенного в штате
Поставщика либо в иной юридической компании), связанного со сделками по приобретению и
передаче права недропользования и объектов, связанных с правом недропользования, за
последние 5 лет; (Приложить заверенное печатью Поставщика краткое описание опыта с
указанием по возможности объектов сделок);
наличие у Поставщика либо у не менее чем у двух квалифицированных специалистов
Поставщика индивидуального рейтинга в отношении юридической практики в Республике
Казахстан
(приобретенного
в
штате
Поставщика
либо
иной
юридической
компании), присвоенного одним из международных специализированных рейтинговых
агентств, включая Chambers & Partners, Legal 500, IFLR 1000, Asialaw Profiles (заверенные печатью
Поставщика распечатка с веб-сайта либо копия со справочника соответствующего рейтингового
агентства, подтверждающие присвоение индивидуального рейтинга);
наличие у Поставщика опыта по приобретению горнорудных активов в интересах АО
«Самрук-Казына» за последние три года, подтвержденный соответствующим рекомендательным
письмом;
2) наличие в штате Поставщика 8 (восьми) партнеров, с высшим юридическим
образованием РК, основным местом работы которых является Республика Казахстан (наличие
cправки с места работы или выписки из штатного расписания Поставщика или копии трудового
договора);
3) отсутствие у Поставщика, до момента заключения договора о закупках Услуг, судебных
споров по качеству, стоимости оказываемых услуг (засвидетельствованное письмом-заверением
Поставщика);
4) предоставление услуг на русском языке. При необходимости, по требованию Заказчика,
отдельные письменные документы могут быть представлены и на английском языке;
5) отсутствие конфликта интересов с Заказчиком, АО «Самрук-Казына», Правительством
РК (государственными органами) и Республикой Казахстан (подтвержденное письмом-заверением
Поставщика);
6) отсутствие аффилированности и конфликта интересов с другой стороной сделки
(засвидетельствованное письмом заверение Поставщика в случае выявления наличия
аффилированности и конфликта интересов заявить о данном факте с указанием соответствующей
информации, если данная информация может быть раскрыта);
7) услуги, оказываемые Исполнителем, должны иметь высокие качественные
характеристики, под которыми понимается отсутствие юридических ошибок. На случай
юридической ошибки требуется подтверждение возможности страхового покрытия от
лицензированной в РК страховой организации профессиональной ответственности на сумму,
эквивалентную не менее трех миллионов долларов США (Поставщик должен предоставить копию
страхового полиса или договора со страховой компанией, имеющей лицензию на осуществление
страховой деятельности в РК).
7. Поставщик должен приложить к заявке на участие в открытом тендере документы,
подтверждающие соответствие требованиям, указанным в пункте 6.
8. В целях оказания Услуг Поставщик определяет и формирует группу специалистов,
состоящую не менее чем из 2 (двух) специалистов. Один из специалистов будет наделен
полномочиями руководителя группы (далее – «Руководитель»), и будет ответственен за
обеспечение координации деятельности всей группы, а также за взаимодействие ее членов с
Заказчиком. Данные специалисты не могут одновременно являться работниками других компаний.
9. Количество и состав членов группы может быть изменен Поставщиком в зависимости от
необходимости. Поставщик вправе изменить количество и состав группы путем включения в ее
состав других специалистов, квалификация и профессиональный уровень которых соответствует
требованиям настоящей технической спецификации.
6.
Условия оказания Услуг
10.
Услуги оказываются Исполнителем на основании детализированных Рабочих
заданий (спецификаций) Заказчика. Исполнитель оказывает Услуги в сроки и порядке,
указываемых Заказчиком в Рабочем задании (спецификации).
11.
Исполнитель представляет результаты оказания Услуг в официальном порядке в
виде:
- письменных консультаций по запросам Заказчика;
- заключений, отчетов, рекомендаций и иных документов, имеющих отношение к предмету
оказываемых Услуг;
- проектов писем, подготовленных Исполнителем для направления в соответствующие
органы;
- отчетов о проделанной работе по запросу Заказчика.