В Арбитражный суд Воронежской области 394030, г. Воронеж

В Арбитражный суд Воронежской области
394030, г. Воронеж, ул. Среднемосковская, д. 77
Судье Коновкиной Т. М.
Дело № А14-9691/2011
Истец: Конкурсный управляющий
ОАО «Павловскгранит»
Рябов Сергей Анатольевич
394105, г. Волгоград, а/я 1027
Телефон/факс ______________
Электронной почты нет
Ответчик: ООО «РОСГРАНИТ»
(ОГРН 1023601076509, ИНН 3620006343)
394018, г. Воронеж, ул. Никитинская, д. 42
Иск является неимущественным
Государственная пошлина: 8 000 рублей
Исковое заявление
о признании договора недействительным и применении последствий
недействительности сделки
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.11.2011г. по делу № А149691/2011 принято к производству заявление ООО «Сбербанк Капитал» о признании
несостоятельным (банкротом) ОАО «Павловскгранит».
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2012г. по делу № А149691/2011 в отношении ОАО «Павловскгранит» введена процедура наблюдения; в реестр
требований кредиторов должника включено требование ООО «Атлантик» в размере
3 971 783 269,01 рублей.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.01.2013г. по тому же делу ОАО
«Павловскгранит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто
конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Рябов С. А.
В соответствии со ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные
должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в
соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в
порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу ст. ст. 61.8, 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об
оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о
банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника; заявление об
оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим
или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению
собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с
момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований
для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Из переданных конкурсному управляющему ОАО «Павловскгранит» документов следует,
что 20 декабря 2011 г. между должником и ООО «РОСГРАНИТ» был заключен договор куплипродажи № 351-11/Р (далее по тексту также «договор», «спорный договор»).
В соответствии с указанным договором и спецификациями № 1 и № 2 от 20.12.2011г. к
нему ОАО «Павловскгранит» продало ООО «РОСГРАНИТ» 55 бывших в употреблении
вагонов-думпкаров, 1 крытый вагон сопровождения модель 11-066-05 и 200 полувагонов.
По актам приема-передачи от 31.12.2011г. и 29.02.2012г. вагоны были переданы ООО
«РОСГРАНИТ».
Считаем, что договор купли-продажи № 351-11/Р от 20.12.2011г. является ничтожной
сделкой, поскольку не соответствует нормам ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования
и распоряжения своим имуществом.
Пункт 2 ст. 218 ГК РФ предусматривает, что право собственности на имущество, которое
имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора куплипродажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Согласно ч.ч. 1, 4 ст. 431 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении
договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда
содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу ч.ч. 1, 2 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании
равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности,
свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела,
необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения
восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; граждане (физические лица) и
юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем
интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в
определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В то же время согласно ч. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка,
совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом
или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом
недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной
сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в
худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в
сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая
передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного
должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно
превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с
учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Полагаем, что договор купли-продажи № 351-11/Р является для ОАО «Павловскгранит»
недействительной сделкой по причине неравноценности встречного исполнения со стороны
ООО «РОСГРАНИТ».
Спорный договор заключен между ОАО «Павловскгранит» и ООО «РОСГРАНИТ»
20.12.2011г. На дату совершения указанной сделки в производстве Арбитражного суда
Воронежской области находилось дело № А14-9691/2011 по заявлению ООО «Сбербанк
Капитал» о признании ОАО «Павловскгранит» несостоятельным (банкротом). Указанное
заявление было принято к производству определением Арбитражного суда Воронежской
области от 07.11.2011г. (копия прилагается).
Таким образом, спорный договор был заключен должником после
принятия
Арбитражным судом Воронежской области к производству заявления ООО «Сбербанк
Капитал» о признании ОАО «Павловскгранит» банкротом.
Цена имущества была определена ОАО «Павловскгранит» и ООО «РОСГРАНИТ» при
заключении спорного договора в размере 44 518 490 рублей за полувагоны и в размере
38 465 000 рублей – за вагоны-думпкары и крытый вагон сопровождения.
Между тем, рыночная стоимость 200 полувагонов согласно отчету об оценке,
подготовленному ООО «Русская Служба Оценки», составляет 125 990 085 рублей. Рыночная
стоимость 55 вагонов-думпкаров и крытого вагона сопровождения равна _______ рублей.
При таких обстоятельствах ОАО «Павловскгранит» продало ООО «РОСГРАНИТ» вагоны
по цене, которая существенно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или)
иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Согласно п.п. 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых
вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности
(банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность
признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств
другой стороной сделки; для признания сделки недействительной на основании указанной
нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки,
поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя
из условий сделки; в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве
неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в
частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения
существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при
которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении
условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок,
совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались
иными участниками оборота; на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может
быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное
встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у
контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им
встречного исполнения; судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы
могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное
исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение
(например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор
поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о
банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи; при определении
соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из
следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия
заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее
недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о
банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной
статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, сделка с ООО «РОСГРАНИТ», совершенная ОАО «Павловскгранит»
после принятия Арбитражным судом Воронежской области к производству заявления ООО
«Сбербанк Капитал» о признании должника банкротом, цена которой в несколько раз в
худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в
сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, является недействительной
(подозрительной) на основании ч. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
В соответствии со ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было
передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств
перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в
соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
На основании изложенного, ст. 61.1, 61.2, 61.6, 61.8-61.9 ФЗ «О несостоятельности
(банкротстве)», руководствуясь ст. ст. 4, 125, 126 АПК РФ
ПРОШУ:
1. Признать недействительным договор купли-продажи № 351-11/Р от 20.12.2011г.,
заключенный между ОАО «Павловскгранит» и ООО «РОСГРАНИТ».
2. Применить последствия недействительности договора купли-продажи № 351-11/Р от
20.12.2011г., обязав ООО «РОСГРАНИТ» возвратить ОАО «Павловскгранит» все имущество,
полученное по договору.
Приложения:
1. Квитанция о направлении копии иска Ответчику – 1 шт.;
2. Платежное поручение об уплате государственной пошлины;
3. Копия договора купли-продажи от 20.12.2011г. с актами приема-передачи;
4. Копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 07.11.2011г. по делу №
А14-9691/2011;
5. Копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 12.04.2012г. по делу №
А14-9691/2011;
6. Копия решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.01.2013г. по делу №
А14-9691/2011;
7. Копия сопроводительного письма к отчету об оценке, выполненному ООО «Русская
Служба Оценки»;
8. Копия свидетельства о государственной регистрации ОАО «Павловскгранит»;
9. Распечатка с сайта ФНС России в отношении ОАО «Павловскгранит»;
10. Распечатка с сайта ФНС России в отношении ООО «РОСГРАНИТ»;
Конкурсный управляющий
ОАО «Павловскгранит»
С. А. Рябов