Организация обработки информации в интересах - PM

СТАНДАРТ ОРГАНИЗАЦИИ
Организация обработки информации в интересах иностранных организаций, не
касающейся договоров
СТО …
1 Назначение н область применения
1.1. Настоящий стандарт устанавливает единые требования к обработке информации в
интересах иностранных организаций, не касающейся договоров, а именно: документация и
информация иностранной организации и документация и информация третьих лиц, полученная
сотрудниками ХХХ (далее - организация) при оказании услуг иностранным организациям, а также
порядок взаимодействия структурных подразделений организации, его сотрудников и
руководителей между собой, с иностранными организациями и третьими лицами в процессе
обработки информации, не касающейся договоров.
1.2. Требования настоящего стандарта являются обязательными для исполнения всеми
работниками организации.
1.3. Введен впервые.
1.4. Настоящий стандарт вступает в силу с момента утверждения его генеральным директором
организации и действует до его отмены либо принятия организацией нового локального
нормативного акта, регулирующего порядок взаимодействия структурных подразделений, их
сотрудников и руководителей в процессе обработки информации в интересах иностранных
организаций, не касающейся договоров.
1.5. Периодичность пересмотра - по мере необходимости, но не реже 1 раза в 3 года.
1.6. Ответственность за разработку, пересмотр и актуализацию данного стандарта несет
начальник международного отдела юридического департамента организации.
2 Нормативные ссылки
Настоящий стандарт разработан в соответствии с законодательством Российской Федерации,
Уставом организации, приказами и распоряжениями организации и другими нормативными
документами организации.
3 Термины, определения и сокращения
В настоящем стандарте применены следующие термины с соответствующими
определениями:
3.1 ответственный исполнитель: Работник организации, которому поручено своим
непосредственным либо вышестоящим руководителем обеспечить заключение определенного
договора, а также, в рамках своей компетенции, обеспечить исполнение заключенного договора в
соответствии с его условиями (Словарь терминов по Группе компаний УУУУ).
3.2. иностранная организация: Организация, не являющаяся резидентом Российской
Федерации, являющаяся заказчиком услуг по договору оказания услуг с организацией (Словарь
терминов по Группе компаний УУУУ).
3.3. заявка иностранной организации: Документ (поручение), являющийся основанием для
оказания услуг иностранной организации сотрудниками
(Словарь терминов по Группе компаний УУУУ).
4 Виды информации, не касающейся договоров
4.1. В интересах иностранных организаций осуществляется работа с информацией, не
касающейся договоров. Данная информация может быть следующего характера:
 информация, предоставляемая иностранной организацией в рамках проведения
юридической проверки третьими лицами;
 информация, предоставляемая
третьими лицами в рамках проведения юридической
проверки иностранной организацией.
4.2. Информация, подлежащая проверке, может содержаться в следующих документах:
 Устав (Articles of Association)
 Учредительный договор (Memorandum)
 Сертификат о регистрации (Certificate of incorporation) Сертификат об адресе регистрации
(Certificate of Registered Address) Сертификат об изменении наименования (Change of Name
Certificate) Сертификат об изменении адреса регистрации (Change of Registered Address
 Certificate)
 Сертификат директоров (Certificate of Directors) Сертификат корпоративного секретаря
(Certificate of Secretary)
 Сертификат на акции/доли (Share Certificate) Реестр акционеров (Shareholders Certificate)
 Сертификат о правовом статусе и финансовом положении организации (Certificate of Good
Standing)
 Сертификат об обязательствах (Certificate of Incumbency)
 Финансовая отчетность за определенный период деятельности (Financial Statement)
 Доверенность (Power of Attorney)
 Сведения о физических лицах (Например: passports, utility bills, account statements, etc.)
Свидетельства о праве собственности на имущество (Certificate of Ownership) Свидетельства о
залоге (Pledge Certificate)
 Лицензии (Licenses)
 Разрешения уполномоченных органов (Например: JFSC, LSE, FSE, state registrars (Company
Registrar, Company House, etc.)
 Патенты (Patents)
 Решения, резолюции, протоколы (Resolutions, Special resolutions, Minutes)
 Декларации об учреждении Траста (Declaration of Trust)
 Форма передачи акций (Stock Transfer Form)
 Сертификат о присвоении номера при размещении на бирже (ISE Number)
 Выписки из тех или иных документов (Extracts from ...)
 Апостилированные документы (Apostilled Documents)
 Согласия (Consents)
 Отказы от права (Waivers)
 Письма-подтверждения (Confirmation Letters)
 Иные документы
4.3. Под проверкой информации понимается:
 проверка сути документа (смысла содержащейся информации),
 сверка данных (сверка имен, паспортных данных, названий, цифр, дат, номеров,
количественных показателей (например: акций), денежных показателей (например: номинальной,
реальной стоимости акций), соответствия положений документа согласованным изменениям
(например: при внесении изменений в учредительные документы), соответствие цифр их числовому
написанию, последовательность нумерации пунктов и подпунктов, хронологическую
последовательность, правильность перекрестных ссылок и ссылок на иные документы,
соответствие терминологии, единообразие оформления/форматирования, орфографическая и
грамматическая корректность написания, и т.п.).
4.4. Существенность выявленных недочетов информации и необходимость корректировки
оценивается ответственным исполнителем в зависимости от конкретной ситуации, конкретных
обстоятельств, целей проверки и т.п.
4.5. Для проверки информации ответственным исполнителем могут привлекаться другие
подразделения организации, если это необходимо.
5 Предоставление информации об иностранной организации
5.1 Иностранные организации в рамках осуществления своей деятельности периодически
сталкиваются с необходимостью предоставления тех или иных документов, той или иной
информации об иностранных организациях для проведения проверки, под которой понимается
проверка документов, информации иностранных организаций третьими лицами на предмет
соответствия действующему законодательству, соответствия сведениям, предоставленным об
иностранных организациях, соответствия внутренним положениям иностранной организации,
надлежащего проведения корпоративных процедур иностранной организации и пр. При этом
возникает риск предоставления некорректной информации об иностранных организациях,
предоставления информации в нарушение тех или иных условий и договоренностей, в т.ч. условий
о конфиденциальности, предоставление информации в ненадлежащей форме, нарушение ковенант,
нарушение внутренних стандартов организации, нарушение распоряжений руководства, иное, в
связи с чем иностранная организация может быть привлечена к ответственности третьими лицами,
включая контрагентов, акционеров, государственные и иные уполномоченные на то органы. С
целью исключения или минимизации указанных рисков, а также неблагоприятных последствий,
связанных с реализацией рисков, необходимо осуществлять деятельность по предоставлению
информации об иностранной организации.
5.2. Необходимость предоставления информации о той или иной иностранной организации
может возникать в связи с запросом следующих третьих лиц:
 акционеров или участников той или иной иностранной организации;
 членов Совета директоров той или иной иностранной организации;
 менеджментом той или иной иностранной организации;
 аудиторов той или иной иностранной организации;
 консультантов той или иной иностранной организации;
 государственных органов;
 судебных органов;
 биржевых органов (в случае, если акции организации котируются на соответствующей
бирже);
 банков;
 иных уполномоченных органов;
 контрагентов в рамках подготовки к заключению той или иной сделки;
 иных лиц.
5.3. При возникновении необходимости предоставления информации по полученному запросу
о той или иной иностранной организации, уполномоченное лицо иностранной организации
направляет заявку в адрес генерального директора или иного уполномоченного лица организации с
просьбой оказать услуги по сопровождению деятельности иностранной организации при
подготовке ответа на полученный запрос, подбору и предоставлению в соответствующей форме
запрашиваемой третьими лицами информации.
5.4. Генеральный директор организации, в зависимости от содержания заявки, направляет ее
руководителю соответствующего структурного подразделения организации, который в свою
очередь в течение одного дня с даты получения данной заявки назначает ответственного
исполнителя по обработке данного запроса, подготовке ответа по нему, подбору и предоставлению
в соответствующей форме запрашиваемой информации, и передает ему заявку иностранной
организации. Ответственным исполнителем может быть работник организации, назначенный
распоряжением генерального директора организации либо руководителя соответствующего
структурного подразделения организации и предварительно ознакомленный под роспись с
настоящим стандартом. Смена ответственного исполнителя осуществляется по распоряжению
руководителя структурного подразделения организации, несущего ответственность за обработку
запроса. В случае увольнения ответственного исполнителя руководитель структурного
подразделения организации, в подчинении которого находится увольняемый работник, не менее
чем за три рабочих дня до даты увольнения работника обязан назначить другого ответственного
исполнителя по договорам, находящимся в ведении увольняемого работника и обеспечить передачу
дел. Локальными нормативными актами организации может быть предусмотрено, что
ответственными исполнителями по некоторым запросам могут быть только работники
определенного структурного подразделения организации в соответствии со специализацией такого
подразделения либо целями, поставленными перед подразделением.
5.5. После получения соответствующего указания ответственный исполнитель в течение
одного дня рабочего с даты получения заявки с запросом третьего лица проводит его анализ на
предмет необходимости дополнительной информации, при этом анализируется:
 юридическая правомерность запроса (форма, содержание, ссылки на нормативные акты,
конкретные нормы, положения договоров и т.п.),
 ясность
запроса (понятно, какая именно информация запрашивается, с какой целью
необходимо ее получение, в какие сроки должна быть предоставлена информация, в какой форме и
т.п.),
 риски, возникающие у иностранной организации в связи с предоставлением информации по
запросу (например: нарушение условий о конфиденциальности при предоставлении информации о
третьих лицах, контрагентах, коммерческих условиях с ними; разглашение коммерческой тайны
иностранной организации третьим лицам или неограниченному кругу лиц; разглашение
конфиденциальной информации о должностных лицах иностранной организации; причинение
ущерба деловой репутации; возникновение конфликтных ситуаций с контрагентами, третьими
лицами; иное),
 риски, возникающие у иностранной организации в связи с непредоставлением информации
по запросу (например: нарушение норм применимого права; назначение наказания в рамках
административного, уголовного, гражданского производства; нарушение правил бирж; нарушение
договоренностей с третьими лицами (например, нарушение ковенант); возникновение
конфликтных ситуаций с контрагентами, третьими лицами; нарушение распоряжений руководства;
нарушение внутренних стандартов организации; иное).
По результатам проведенного анализа в случае необходимости ответственный исполнитель
запрашивает у иностранной организации дополнительную информацию по запросу, под которой
понимается:
 информация (в виде уточнений, пояснений, комментариев, пр.) по запросу, которая может
быть получена от третьего лица;
 информация в связи с запросом, которая может быть получена от иностранной организации.
5.6. После получения уточняющего запроса от ответственного исполнителя уполномоченное
лицо иностранной организации осуществляет сбор запрашиваемой дополнительной информации в
следующей форме:
 организация взаимодействия с третьими лицами (если дополнительная информация
требуется от третьих лиц);
 осуществление самостоятельного сбора запрашиваемой дополнительной информации (если
дополнительная информация требуется от самой иностранной организации).
Результаты подготовки дополнительной информации по запросу направляются в адрес
ответственного исполнителя.
5.7. После получения соответствующей информации по запросу или при отсутствии
необходимости в запросе дополнительной информации ответственный исполнитель осуществляет
анализ полученного запроса на предмет необходимости привлечения внешних консультантов.
При этом ответственным исполнителем должны быть определены и учтены следующие
моменты:
 конкретный перечень вопросов, по которым необходимо привлечение внешних
консультантов;
 возможность получения ответов на данные вопросы без привлечения внешних
консультантов;
 риск принятия некорректных решений в случае, если внешние консультанты привлечены не
 будут;
 финансовые возможности иностранной организации по оплате услуг внешних
консультантов;
 причины, по которым необходимо привлечение внешних консультантов (например:
незнание применимого права, изменение применимого права, отсутствие сведений об изменении
норм применимого права, отсутствие опыта и знаний в области применения конкретной нормы
применимого права).
5.8. В случае необходимости привлечения внешних консультантов, ответственный
исполнитель осуществляет выбор внешнего консультанта (если необходимо), подготовку
служебной записки с обоснованием привлечения внешних консультантов, которая должна
содержать следующую информацию:
 перечень вопросов, по которым необходимо привлекать внешних консультантов,
 обоснование невозможности ответа на данные вопросы без привлечения внешних
консультантов,
 риски,
связанные с принятием некорректных решений, если не будут привлечены внешние
консультанты,
 ориентировочные сроки оказания услуг внешними консультантами,
 размер оплаты услуг внешних консультантов за данные услуги.
Данная служебная записка направляется ответственным исполнителем своему руководителю
на согласование, который в свою очередь в течение одного рабочего дня с даты получения
служебной записки принимает решение о необходимости привлечения внешних консультантов или
об отсутствии необходимости привлечения внешних консультантов путем проставления
соответствующей резолюции на служебной записке.
5.9. В случае если руководителем ответственного исполнителя принято решение о
необходимости привлечения внешних консультантов, ответственный исполнитель осуществляет
действия по подготовке, согласованию и заключению соглашения о неразглашении и соглашения
об оказании услуг с внешними консультантами (если необходимо).
5.10. После заключения соглашения о неразглашении и соглашения об оказании услуг с
внешними консультантами ответственный исполнитель направляет внешним консультантам запрос
с четким перечнем вопросов, на которые необходимо получить квалифицированный ответ внешних
консультантов, полученный от третьих лиц запрос (если это необходимо), иную информацию,
включая сведения об иностранной организации, требующиеся внешним консультантам для ответа
на поставленные вопросы, осуществляют взаимодействие с внешними консультантами по вопросам
предоставления дополнительной информации, запрашиваемой внешними консультантами, а также
получают и анализируют заключения (ответа) внешних консультантов, задают уточняющие
вопросы (если необходимо), осуществляют иные действия в рамках взаимодействия с внешними
консультантами. Срок анализа заключения (ответа) внешних консультантов, ответа на уточняющие
запросы внешних консультантов, не может превышать двух дней рабочих с момента его получения.
5.11. После получения исчерпывающих и удовлетворяющих ответов от внешних
консультантов или в случае, если было принято решение об отсутствии необходимости
привлечения внешних консультантов, ответственный исполнитель анализирует возможность
предоставления информации в соответствии с запросом третьих лиц.
5.12. В случае если принято решение о невозможности выполнения запроса о предоставлении
информации, ответственным исполнителем осуществляется подготовка служебной записки с
обоснованием отказа в предоставлении запрашиваемой информации, которая направляется в адрес
руководителя ответственного исполнителя для принятия окончательного решения по вопросу
необходимости предоставления запрашиваемой информации. Руководитель ответственного
исполнителя может согласовать служебную записку или не согласова ть, проставив
соответствующую резолюцию на служебной записке.
5.13. В случае если руководитель ответственного исполнителя принимает решение о
согласовании служебной записки с обоснованием отказа в предоставлении информации,
ответственный исполнитель осуществляет подготовку проекта ответа на запрос третьего лица об
отказе в предоставлении информации на основе утвержденной служебной записки. Данный проект
ответа направляется в иностранную организацию для подписания уполномоченным лицом.
5.14. В случае если было принято решение о возможности предоставления информации по
запросу от третьего лица или руководитель ответственного исполнителя, несмотря на служебную
записку с обоснованием отказа в предоставлении информации, принял решение о предоставлении
данной информации, ответственный исполнитель осуществляет подготовку ответа на запрос и
пакета документов (если необходимо) по запросу с сопроводительным письмом, в котором
перечисляются документы и информация, предоставляемая по запросу. Данные документы
направляются в иностранную организацию для предоставления по запросу третьего лица.
5.15. Иностранная организация после получения от ответственного исполнителя документов и
информации, предоставляемых по запросу, или ответа об отказе в предоставлении информации на
запрос третьего лица, заверяет соответствующие документы (если необходимо) и направляет в
адрес третьего лица, от которого был получен запрос.
Информация и документы, предоставляемые по запросу, должны передаваться с актом
приемки передачи, который подписывается лицом, принимающим документы, и возвращается
ответственному исполнителю, или иным документом, подтверждающим факт получения
информации по запросу.
5.16. Сроки обработки запроса ответственным исполнителем зависят от:
 объема запрашиваемой информации,
 сроков предоставления ответов внешними
 иных обстоятельств.
консультантами (если это необходимо),
Однако в любом случае ответственный исполнитель должен оценивать риски иностранной
организации в связи с несвоевременным предоставлением запрашиваемой информации и
приложить максимальные усилия для минимизации возможных негативных для иностранной
организации последствий.
6 Работа по проверке информации о третьих лицах
6.1 Иностранные организации в рамках осуществления своей деятельности периодически
сталкиваются с необходимостью проверки тех или иных документов, той или иной информации о
третьих лицах для проведения проверки, под которой понимается проверка документов,
информации о третьих лицах иностранными организациями на предмет соответствия
действующему законодательству, соответствия сведениям, предоставленным об от иностранных
организациях, соответствия внутренним положениям иностранной организации, надлежащего
проведения корпоративных процедур иностранной организации и пр.
Данная проверка необходима для исключения возможности возникновения у иностранных
организаций следующих рисков:
 нарушение норм применимого права;
 нарушение коммерческих договоренностей с третьими лицами (например: нарушение
договоренностей с контрагентами о незаключении соглашений с конкурентами или об
эксклюзивности и пр.);
 нарушение ковенант;
 нарушение внутренних стандартов иностранной организации;
 нарушение решений, распоряжений руководства иностранной организации (решений совета
директоров, акционеров, менеджмента иностранной организации);
 иное.
В связи со всем перечисленным выше у иностранной организации могут возникнуть
следующие негативные последствия в форме убытков в связи с:
 признанием сделки недействительной;
 привлечением к ответственности третьими лицами, включая контрагентов, акционеров,
государственные и иные уполномоченные на то органы;
 причинением вреда деловой репутации.
6.2. Необходимость проверки информации о том или ином третьем лице иностранной
организацией может возникать в связи со следующим:
 получение запроса акционеров или участников той или иной иностранной организации;
 получение запроса членов Совета директоров той или иной иностранной организации;
 получение запроса менеджмента той или иной иностранной организации;
 получение запроса аудиторов той или иной иностранной организации;
 получение запроса консультантов той или иной иностранной организации;
 получение запроса государственных органов;
 получение запроса судебных органов;
 получение запроса биржевых органов (в случае, если акции организации котируются на
соответствующей бирже);
 получение запроса банков;
 иных уполномоченных органов;
 контрагентов и иных лиц;
 необходимостью заключения той или иной сделки.
6.3. При возникновении необходимости проверки информации уполномоченное лицо
иностранной организации направляет заявку в адрес генерального директора или иного
уполномоченного лица организации с просьбой оказать услуги по сопровождению деятельности
иностранной организации по проверке информации о третьих лицах.
6.4. Генеральный директор организации, в зависимости от содержания заявки, направляет ее
руководителю соответствующего структурного подразделения организации, который в свою
очередь в течение одного дня с дать! получения данной заявки назначает ответственного
исполнителя по обработке данной заявки, подготовке ответа по нему, подбору и предоставлению в
соответствующей форме запрашиваемой информации, и передает ему заявку иностранной
организации. Ответственным исполнителем может быть работник организации, назначенный
распоряжением генерального директора организации либо руководителя соответствующего
структурного подразделения организации и предварительно ознакомленный под роспись с
настоящим стандартом. Смена ответственного исполнителя осуществляется по распоряжению
руководителя структурного подразделения организации, несущего ответственность за заключение
договора. В случае увольнения ответственного исполнителя руководитель структурного
подразделения организации, в подчинении которого находится увольняемый работник, не менее
чем за три рабочих дня до даты увольнения работника обязан назначить другого ответственного
исполнителя по договорам, находящимся в ведении увольняемого работника и обеспечить передачу
дел. Локальными нормативными актами организации может быть предусмотрено, что
ответственными исполнителями по некоторым договорам могут быть только работники
определенного структурного подразделения организации в соответствии со специализацией такого
подразделения либо целями, поставленными перед подразделением.
6.5. После получения соответствующего указания ответственный исполнитель в течение
одного рабочего дня с даты получения заявки проводит ее анализ на предмет необходимости
дополнительной информации, при этом анализируется ясность заявки (понятно, какая именно
информация подлежит проверке, в отношении какого лица, с какой целью (в связи с какими
причинами возникла необходимость проверки, например: в связи с планированием заключения
сделки, в связи с запросом уполномоченного органа, иное), в какие сроки должна быть проведена
проверка, в какой форме должен быть предоставлен ответ и т.п.).
По результатам проведенного анализа в случае необходимости ответственный исполнитель
запрашивает у иностранной организации дополнительную информацию, под которой понимается
информация по содержанию заявки (например: о коммерческих условиях планируемой сделки, о
сторонах сделки, о подписантах документов по сделке, о перечне документов по сделке, и пр.).
6.6. После получения запроса на предоставление дополнительной информации (если это
необходимо) от ответственного исполнителя уполномоченное лицо иностранной организации
осуществляет сбор запрашиваемой дополнительной информации в следующей форме:
 организация взаимодействия с третьими лицами (если дополнительная информация
требуется от третьих лиц, например: администраторов, регистраторов, государственных и иных
уполномоченных органов, контрагентов, бирж и пр.);
 осуществление самостоятельного сбора запрашиваемой дополнительной информации (если
дополнительная информация требуется от самой иностранной организации).
Результаты подготовки дополнительной информации по запросу направляются в адрес
ответственного исполнителя.
6.7. После получения соответствующей информации по запросу или при отсутствии
необходимости в запросе дополнительной информации ответственный исполнитель осуществляет
анализ полученного запроса на предмет необходимости проверки информации Департаментом
экономической безопасности (ДЭБ). При анализе такой необходимости ответственный исполнитель
оценивает и учитывает следующие моменты:
 вероятность риска мошенничества, предоставления некорректной, ложной, вводящей в
заблуждение информации со стороны третьих лиц;
 вероятность коммерческих рисков (например: осуществление иностранной организацией
предоплаты по договору в стопроцентном размере, раскрытие третьему лицу пенной
конфиденциальной информации, предоставление третьему лицу дорогостоящих активов без
обеспечения, иное);
 иные риски.
6.8. В случае выявления необходимости проверки информации по сделке Департаментом
экономической безопасности ответственный исполнитель осуществляет подготовку запроса в ДЭБ
с указанием следующего:
 какие сведения должны быть проверены,
 на что необходимо обратить внимание,
 какова цель проверки,
 какие риски необходимо минимизировать или исключить,
 иной существенной информации,
 в какой форме должен быть предоставлен ответ
 с приложением необходимых документов.
ДЭБ,
Данный запрос адресуется руководителю ДЭБ.
6.9. По получении от ответственного исполнителя запроса руководитель ДЭБ назначает
исполнителя ДЭБ, который осуществляет проверку по запросу и предоставляет ее результат
ответственному исполнителю.
6.10. После получения результатов проверки ДЭБ или при отсутствии необходимости такой
проверки ответственный исполнитель осуществляет анализ полученного запроса на предмет
необходимости привлечения внешних консультантов.
При этом ответственным исполнителем должны быть определены и учтены следующие
моменты:
 конкретный перечень вопросов, по которым необходимо привлечение внешних
консультантов;
 возможность получения ответов на данные вопросы без привлечения внешних
консультантов;
 риск принятия некорректных решений в случае, если внешние консультанты привлечены не
будут;
 финансовые возможности иностранной организации по оплате услуг внешних
консультантов;
 причины, по которым необходимо привлечение внешних консультантов (например:
незнание применимого права, изменение применимого права, отсутствие сведений об изменении
норм применимого права, отсутствие опыта и знаний в области применения конкретной нормы
применимого права).
6.11 В случае необходимости привлечения внешних консультантов, ответственный
исполнитель осуществляет выбор внешнего консультанта (если необходимо), подготовку
служебной записки с обоснованием привлечения внешних консультантов, которая должна
содержать следующую информацию:
 перечень вопросов, по которым необходимо привлекать внешних консультантов,
 обоснование невозможности ответа на данные вопросы без привлечения внешних
консультантов,
 риски, связанные с принятием некорректных решений, если не будут привлечены внешние
консультанты,
 ориентировочные сроки оказания услуг внешними консультантами,
 размер оплаты услуг внешних консультантов за данные услуги.
Данная служебная записка направляется ответственным исполнителем своему руководителю
на согласование, который в свою очередь в течение одного рабочего дня с даты получения
служебной записки принимает решение о необходимости привлечения внешних консультантов или
об отсутствии необходимости привлечения внешних консультантов путем проставления
соответствующей резолюции на служебной записке.
6.12. В случае если руководителем ответственного исполнителя принято решение о
необходимости привлечения внешних консультантов, ответственный исполнитель осуществляет
действия по подготовке, согласованию и заключению соглашения о неразглашении и соглашения
об оказании услуг с внешними консультантами (если необходимо).
6.13. После заключения соглашения о неразглашении и соглашения об оказании услуг с
внешними консультантами ответственный исполнитель направляет внешним консультантам запрос
с четким перечнем вопросов, на которые необходимо получить квалифицированный ответ внешних
консультантов, полученный от третьих лиц запрос (если это необходимо), иную информацию,
включая сведения об иностранной организации, требующиеся внешним консультантам для ответа
на поставленные вопросы, осуществляют взаимодействие с внешними консультантами по вопросам
предоставления дополнительной информации, запрашиваемой внешними консультантами, а также
получают и анализируют заключения (ответа) внешних консультантов, задают уточняющие
вопросы (если необходимо), осуществляют иные действия в рамках взаимодействия с внешними
консультантами. Срок анализа заключения (ответа) внешних консультантов, ответа на уточняющие
запросы внешних консультантов, не может превышать двух дней с момента его получения.
6.14. После получения исчерпывающих и удовлетворяющих ответов от внешних
консультантов или, в случае если было принято решение об отсутствии необходимости
привлечения внешних консультантов, после получения всей необходимой информации
ответственный исполнитель анализирует информацию о третьих лицах на предмет рисков для
иностранной организации.
Следующие риски подлежат оценке:
 нарушение норм применимого права иностранной организацией или третьим лицом;
 нарушение коммерческих договоренностей иностранной организацией или третьим лицом
(например: нарушение договоренностей с контрагентами о незаключении соглашений с
конкурентами или об эксклюзивности и пр.);
 нарушение ковенант (например: дефолтных ковенант по рамочным соглашениям,
кредитным соглашениям, т.п.);
 нарушение внутренних стандартов иностранной организации;
 нарушение решений, распоряжений руководства иностранной организации (решений совета
директоров, акционеров, менеджмента иностранной организации);
 иное.
По каждому из рисков ответственный исполнитель определяет возможные негативные
последствия для иностранной организации в случае реализации указанных рисков. Под
негативными последствиями понимаются убытки в связи с:
 признанием сделки недействительной;
 привлечением к ответственности в рамках уголовного, административного, гражданского
производства третьими лицами, включая контрагентов, акционеров, государственные и иные
уполномоченные на то органы;
 причинением вреда деловой репутации;
 возникновением конфликтных ситуаций с контрагентами, третьими лицами;
 иное.
При этом оцениваются риски, которые могут возникнуть у иностранной организации в случае,
если не удалось осуществить проверку (например: третье лицо не предоставило запрашиваемых
сведений, запрашиваемые сведения предоставлены в ненадлежащей форме, существуют
обоснованные сомнения в корректности предоставленных сведений и т.п.).
Кроме того, ответственный исполнитель обязан предложить варианты минимизации или
исключения рисков, негативных последствий их реализации.
6.15. Информация о выявленных рисках, их негативных последствиях, вариантах
минимизации или исключения рисков, негативных последствий их реализации предоставляется
ответственным исполнителем иностранной организации, а также передается на хранение в
соответствии с внутренними положениями и стандартами организации.
Данная информация предоставляется ответственным исполнителем:
 в форме рекомендаций для осуществления действий иностранной организацией по
минимизации или исключения рисков, негативных последствий их реализации, если это возможно,
 в форме служебной записки на имя директора юридического департамента или излагается в
листе замечаний (если проверка информации осуществлялась для принятия решения о заключении
сделки), если минимизировать или исключить риски, негативные последствия их реализации
невозможно в связи с тем, что руководством принято соответствующее решение (например: о
заключении сделки, о возбуждении судебного или арбитражного процесса, об инициации
процедуры исполнения решения, иное), несмотря на риски.
6.16. Сроки обработки заявки ответственным исполнителем зависят от:
 объема информации, подлежащей обработке;
 сроков предоставления третьими лицами, государственными, иными уполномоченными
органами, а также иностранной организацией дополнительно запрошенной информации;
 сроков предоставления ответов внешними консультантами (если это необходимо);
 сроков предоставления результатов проверки ДЭБ;
 иных обстоятельств.
Однако в любом случае ответственный исполнитель должен оценивать риски, которые могут
возникнуть у иностранной организации в связи с несвоевременной обработкой заявки, и приложить
максимальные усилия для минимизации возможных негативных для иностранной организации
последствий.
7 Учет и хранение
7.1. Учет и хранение полученной информации, полученной на бумажном носителе (оригинал
или заверенная копия), а также сканированных копий документов, заявок, запросов, переписка,
связанная с ними, включая переписку, осуществляемую при помощи средств электронной связи,
служебные записки, листы замечаний, иные документы, осуществляется ответственным
исполнителем в соответствии с внутренним порядком организации в рамках своего подразделения.
7.2. По истечении одного года с момента окончания работ по той или иной заявке иностранной
организации ответственный исполнитель рассматривает возможность уничтожения находящихся
на хранении документов.
8 Ответственность
Участники процесса
Ответственный исполнитель
Ответственность

анализ запроса/заявки на предмет необходимости
дополнительной информации;

подготовка запросов для получения дополнительной
информации;

анализ запроса/заявки на предмет необходимости
проверки ДЭБ;

анализ результатов проверки ДЭБ;

анализ запроса/заявки на предмет необходимости
привлечения внешних консультантов;

подготовка служебной записки;

подготовка, согласование и заключение соглашения о
неразг лашении и соглашения об оказании услуг с внешними
консультантами;

направление внешним консультантам запроса с
приложением необходимых документов и информации;

анализ ответа внешних консультантов;

анализ запроса/заявки на предмет возможности
предоставления информации в соответствии с запросом третьих
лиц;

подготовка проекта ответа на запрос третьих лиц;

анализ информацию о третьих лицах на предмет рисков
для иностранной организации;

оценка рисков;

описание возможных негативных последствий для
иностранной организации в случае реализации указанных
рисков;

предложения по минимизации или исключению
негативных последствий для иностранной организации в случае
реализации рисков;

учет и хранение информации.
Руководитель структурного

назначение ответственного исполнителя;
подразделения ответственного 
смена ответственного исполнителя;
исполнителя

в случае увольнения ответственного исполнителя
назначение другого ответственного исполнителя по договорам,
обеспечение передачи дел;

согласование служебной записки;

контроль выполнения обязанностей ответственным
исполнителем.
Сотрудник Департамента

экономической безопасности,
Руководитель Департамента
экономической безопасности
проверка по запросу ответственного исполнителя.
Генеральный директор
8 Алгоритм
получение заявки от иностранной организации;
направление заявки, в зависимости от ее содержания,
руководителю соответствующего структурного подразделения
организации.

