Сообщение о существенном факте о сведениях

Сообщение о существенном факте
о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на
стоимость его эмиссионных ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное
фирменное
наименование «Акционерный коммерческий банк «Держава»
эмитента (для некоммерческой организации – публичное акционерное общество»
наименование)
1.2. Сокращенное фирменное наименование АКБ «Держава» ПАО
эмитента
Российская Федерация, 119435, город Москва,
1.3. Место нахождения эмитента
1.4. ОГРН эмитента
1.5. ИНН эмитента
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет,
используемой эмитентом для раскрытия
информации
Большой Саввинский переулок, дом 2, строение 9
1027739120199
7729003482
02738-В
www.derzhava.ru;
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7729003482
2. Содержание сообщения
«О сроке для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор с
потенциальными приобретателями ценных бумаг»
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента,
оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг: принятие единоличным
исполнительным органом управления – Председателем Правления (Приказ № 01/27/01/15 от 27 января
2015 года), решения о сроке для направления оферт с предложением заключить Предварительный
договор купли-продажи Биржевых облигаций дополнительного выпуска документарных на
предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-01 процентных
неконвертируемых с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев, со сроком
погашения «10» июля 2023 г., номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая в
количестве 1 000 000 (Один миллион) штук, размещаемых путем открытой подписки
(идентификационный номер выпуска 4В020102738В, дата присвоения идентификационного номера
основного выпуска дополнительному выпуску Биржевых облигаций - 21.01.2015г.).
2.2. Наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого
решения, дата составления и номер протокола:
2.2.1.Наименование органа управления: Единоличный исполнительный орган управления – Председатель
Правления;
2.2.2. Дата принятия решения: «27» января 2015 года;
2.2.3. Содержание принятого решения:
«Определить дату начала размещения дополнительного выпуска Биржевых облигаций серии БО01 документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением процентных
неконвертируемых с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев, со сроком
погашения «10» июля 2023 г., номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая в
количестве 1 000 000 (Один миллион) штук, размещаемых путем открытой подписки
(идентификационный номер выпуска 4В020102738В, дата присвоения идентификационного номера
основного выпуска дополнительному выпуску Биржевых облигаций 21.01.2015г.) (далее по тексту –
«Биржевые облигации дополнительного выпуска», «дополнительный выпуск Биржевых облигаций»)
– «04» февраля 2015 года.
Раскрыть информацию о дате начала размещения дополнительного выпуска Биржевых
облигаций серии БО-01 в порядке и сроки, установленные Решением о дополнительном выпуске ценных
бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Определить следующую форму размещения дополнительного выпуска Биржевых облигаций
серии БО-01: размещение дополнительного выпуска Биржевых облигаций будет проходить путем сбора
адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций дополнительного
выпуска по единой цене размещения, определяемой
Эмитентом в порядке и на условиях,
предусмотренных Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг
(далее – «Размещение в форме сбора адресных заявок»).
При размещении Биржевых облигаций дополнительного выпуска путем сбора адресных заявок
со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций дополнительного выпуска по единой
цене размещения Эмитент намеревается заключать предварительные договоры с потенциальными
приобретателями Биржевых облигаций дополнительного выпуска, содержащие обязанность заключить в
будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов основные договоры,
направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг (далее – Предварительные договоры).
Определить следующие Сроки для направления оферт с предложением заключить
Предварительный договор – дата начала срока для направления Оферт с предложением заключить
Предварительный договор – 28.01.2015 г., дата окончания срока для направления Оферт с предложением
заключить Предварительный договор – 01.02.2015г.
Оферта с предложением заключить Предварительный договор должна быть доставлена либо по
месту нахождения АКБ «Держава» ПАО (далее – «Эмитент»): 119435, город Москва, Большой
Саввинский переулок, дом 2, строение 9 либо по факсу: (495) 380-04-80, доб.310, либо по адресу
[email protected] вниманию Зуевой Ирины. Оферта с предложением заключить Предварительный
договор, направляемая юридическим лицом, должна быть оформлена на бланке такого юридического
лица, подписана уполномоченным лицом и скреплена печатью.
Оферты с предложением заключить Предварительный договор, в соответствии с которыми
инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций
дополнительного выпуска основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций дополнительного
выпуска должны быть получены Эмитентом с 12:00 московского времени в дату начала срока для
направления оферт на заключение Предварительных договоров до 17:00 московского времени в дату
окончания срока для направления оферт на заключение Предварительных договоров. При этом оферта с
предложением заключить Предварительный договор не может быть отозвана после наступления даты
окончания срока для направления оферт на заключение предварительных договоров.
Первоначально установленная решением Эмитента дата окончания срока для направления оферт
от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров может быть изменена
решением Эмитента. Информация об этом раскрывается в порядке и сроки, установленные Решением о
дополнительном выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Утвердить форму Приглашения делать оферты на заключение Предварительных договоров
(Приложение 1к настоящему Приказу).
Утвердить форму Предложения заключить Предварительный договор о покупке Биржевых
облигаций дополнительного выпуска (оферты) (Приложение 2 к настоящему Приказу).
Приложение 1
к Приказу Председателя Правления АКБ «Держава» ПАО
№ 01/27/01/15 от «27» января 2015 года
Приглашение делать оферты на заключение Предварительных договоров
Уважаемый Инвестор!
Настоящим «Акционерный коммерческий банк «Держава» публичное акционерное общество»
(далее – «АКБ «Держава» ПАО», «Эмитент») сообщает Вам о возможности принять участие в
размещении дополнительного выпуска Биржевых облигаций серии БО-01 документарных на
предъявителя с обязательным централизованным хранением процентных неконвертируемых с
возможностью досрочного погашения по требованию владельцев, со сроком погашения «10» июля 2023,
номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая в количестве 1 000 000 (Один миллион)
штук, размещаемых путем открытой подписки (идентификационный номер выпуска 4В020102738В,
дата присвоения идентификационного номера основного выпуска дополнительному выпуску Биржевых
облигаций 21.01.2015г.) (далее по тексту – «Биржевые облигации дополнительного выпуска»,
«дополнительный выпуск Биржевых облигаций»).
Размещение Биржевых облигаций дополнительного выпуска будет проходить путём заключения
сделок купли-продажи на торгах, проводимых в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа
ММВБ» (далее по тексту – «ФБ ММВБ») в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным
бумагами в ЗАО «ФБ ММВБ» и другими документами, регулирующими деятельность ФБ ММВБ.
Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке Предложение
заключить Предварительный договор о покупке Биржевых облигаций дополнительного выпуска (далее Предложение о Покупке) по установленной форме, указав при этом максимальное количество Биржевых
облигаций дополнительного выпуска, которое вы желаете и готовы приобрести, а также максимальную
цену (без учета НКД), по которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации
дополнительного выпуска в указанном вами количестве.
2
Предложение о Покупке является Вашей офертой заключить Предварительный Договор, как этот
термин определен в п. 8.3 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг Биржевых облигаций
серии БО-01. Эмитент рассматривает только те Предложения о Покупке, которые были составлены по
установленной форме и подписаны надлежащим образом уполномоченным лицом, а также поступили в
адрес Эмитента в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.
Предложение о Покупке должно быть доставлено либо курьером по месту нахождения АКБ
«Держава» ПАО (далее – «Эмитент»): 119435, город Москва, Большой Саввинский переулок, дом 2,
строение 9, либо по факсу: (495) 380-04-80, доб.310, либо по адресу [email protected] вниманию Зуевой
Ирины. Предложение о Покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть оформлено на бланке
такого юридического лица, подписано уполномоченным лицом и скреплено печатью.
Предложение о Покупке, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в
дату начала размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска основные договоры куплипродажи Биржевых облигаций дополнительного выпуска должно быть получено Эмитентом с 12:00
московского времени «28» января 2015 года (дата начала срока для направления оферт на заключение
Предварительных договоров) до 17:00 московского времени «01» февраля 2015 года (дата окончания
срока для направления оферт на заключение Предварительных договоров). При этом Предложение о
Покупке не может быть отозвано после наступления даты окончания срока для направления оферт на
заключение предварительных договоров.
Первоначально установленная решением Эмитента дата окончания срока для направления оферт
от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров может быть изменена
решением Эмитента. Информация об этом раскрывается в порядке и сроки, установленные Решением о
выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что
получение Эмитентом Вашего Предложения о Покупке не означает, что оно будет акцептовано
Эмитентом. Эмитент не принимает на себя никаких обязательств и не дает никаких заверений или
гарантий относительно того, что Ваше Предложение о Покупке будет акцептовано полностью или в
какой-либо части. Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о
Покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о Покупке,
Эмитент направит по адресу, указанному Вами в Предложении о Покупке, письменное уведомление об
акцепте (далее - Уведомление об Акцепте) Вашего Предложения о Покупке. В случае направления
Уведомления об Акцепте по факсу, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае
если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о Покупке, или по нему не
будет принято какое-либо решение, Эмитент не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом
тот факт, что Вам не будет направлено такое Уведомление, не означает, что Ваше Предложение о
Покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! Акцепт Вашего Предложения о Покупке означает заключение между Вами и
Эмитентом Предварительного договора (далее - Предварительный договор), в соответствии с которым
Вы и АКБ «Держава» ПАО обязуетесь заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций
дополнительного выпуска Основной договор купли-продажи Биржевых облигаций дополнительного
выпуска (далее - Основной договор) на следующих условиях: АКБ «Держава» ПАО обязуется продать
Вам, а Вы обязуетесь приобрести у АКБ «Держава» ПАО и оплатить Биржевые облигации
дополнительного выпуска в количестве и по единой цене размещения, указанными в Уведомлении об
Акцепте. Ваше Предложение о Покупке может быть акцептовано полностью или в части. Если Ваше
Предложение о Покупке будет акцептовано в части, Предварительный договор считается заключенным
только в отношении такой части Вашего Предложения о Покупке, которая будет указана в Уведомлении
об Акцепте. Порядок заключения Основного договора (Порядок размещения Биржевых облигаций
дополнительного выпуска), дата начала размещения Биржевых Облигаций дополнительного выпуска и
единая цена размещения, устанавливаются (определяются) в соответствии с Решением о
дополнительном выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Настоящее сообщение, Предложение о Покупке и Уведомление об Акцепте (при его наличии)
оставляют неотъемлемую часть Предварительного Договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного Договора, его действительностью и
исполнением, разрешаются в соответствии с действующим законодательством.
С уважением, АКБ «Держава» ПАО
«27» января 2015 г.
3
Приложение 2
к Приказу Председателя Правления АКБ «Держава» ПАО
№ 01/27/01/15 от «27» января 2015 года
АКБ «Держава» ПАО
119435, город Москва,
Большой Саввинский переулок,
дом 2, строение 9.
Факс: (495) 380-04-80, доб.310
вниманию Зуевой Ирины
[email protected]
Уважаемые Господа!
Направляем Вам данное предложение в соответствии с Приглашением АКБ «Держава» ПАО
(далее- «Эмитент») делать оферты на заключение Предварительных договоров (далее - Приглашение),
содержащих обязанность АКБ «Держава» ПАО заключить в будущем с потенциальным покупателем
или с действующими в его интересах Участником торгов основные договоры, направленные на
отчуждение АКБ «Держава» ПАО потенциальному покупателю дополнительного выпуска Биржевых
облигаций серии БО-01 документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением
неконвертируемых процентных с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев
номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения «10» июля 2023 г.
(идентификационный номер выпуска 4В020102738В, дата присвоения идентификационного номера
основного выпуска дополнительному выпуску Биржевых облигаций - 21.01.2015г.) (далее по тексту –
«Биржевые облигации дополнительного выпуска», «дополнительный выпуск Биржевых облигаций») в
дату начала их размещения.
Мы, [укажите Ваше полное наименование], настоящим обязуемся заключить в дату начала
размещения Биржевых облигаций дополнительного выпуска основные договоры купли-продажи о
приобретении нами данных ценных бумаг у АКБ «Держава» ПАО в соответствии с п. 8.3 Решения о
дополнительном выпуске ценных бумаг на следующих условиях:
Максимальное количество Биржевых
Максимальная цена (без учета НКД), по
облигаций дополнительного выпуска
которой мы готовы приобрести указанное
количество Биржевых облигаций
дополнительного выпуска
[пожалуйста, укажите]
[пожалуйста, укажите]
Участником торгов ЗАО «Фондовая Биржа ММВБ», выставляющим заявки на покупку Биржевых
облигаций дополнительного выпуска по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите
полное название своего брокера] (для инвесторов, работающих через брокера).
Настоящее сообщение является предложением (офертой) о заключении Предварительного
договора (далее – Предложение). В случае если настоящее Предложение будет принято (акцептовано)
Эмитентом, пожалуйста, направьте нам Уведомление об Акцепте по следующим координатам: для
отправки курьером: [укажите почтовый адрес Вашего офиса (для физического лица место регистрации)],
для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица номер факса)], для
отправки по электронной почте: _________________ вниманию ______________.
Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются в
значении, установленном для них в Приглашении, Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и
Проспекте ценных бумаг.
Должность ________________
Подпись
ФИО
Печать
[если лицо действует по доверенности, укажите реквизиты документа и приложите его копию]
2.2.4. Дата составления и номер протокола: 27 января 2015 года, Приказ № 01/27/01/15 от 27 января
2015 года.
2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать
4
существенное влияние на стоимость определенных эмиссионных ценных бумаг эмитента - вид,
категория (тип) и иные идентификационные признаки таких эмиссионных ценных бумаг эмитента:
Биржевые облигации серии БО-01 процентные неконвертируемые с возможностью досрочного
погашения по требованию владельцев документарные на предъявителя с обязательным
централизованным хранением (идентификационный номер выпуска 4В020102738В, дата присвоения
идентификационного номера основного выпуска дополнительному выпуску Биржевых облигаций
21.01.2015г.).
2.4. Дата наступления соответствующего события (совершения действия): 27 января 2015 года.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
АКБ «Держава» ПАО
3.2. Дата «27» января 2015г.
______________
(подпись)
С.Б. Биран
М.П.
5